좋은 소식은 주식 교환 합병 방안의 주요 내용은 1, 상하이 의약품 (600849) 이다. 쉿). 실제 의약품에 흡수됩니다 (600607). SH) 와 중양약 (600842. 쉿). 3. 흡수합병방식: 상해의약주식유한공사와 상해의약주식유한공사, 중서약업주식유한공사는 지분등록일에 재권주주에게 A 주를 증발한다. 교환일에 SIC 와 CMWM 주식을 보유해야 하는 주주가 소유하고 있어야 하는 모든 합병자 주식 (현금 옵션 제공자가 합병자 주주에게 현금 옵션을 제공하여 얻은 합병자 주식 포함) 이 교환일에 상해의약 주식으로 전환된다. 합병 후, 생존자들은 SIC 와 CMCC 의 모든 자산, 부채, 권리, 의무, 업무 및 인원, SIC 및 CMCC 를 상속하여 청산 절차를 거치지 않고 취소 절차를 처리합니다. 합병 후, 존속 측 상해의약품의 법정 명칭은 변하지 않고, 주영 업무는 의약투자, 의약산업, 의약상업으로 바뀌었다. 구체적인 경영 범위는 존속 측 주주총회 통과와 공상행정관리부의 비준을 기준으로 한다. 4. 주식성격 인민폐 보통주 (A 주), 주당 액면가 1.00 원. 5. 교환대상 이번 교환합병 대상은 교환일에 등록된 SIC 와 CMWM 의 전체 주주입니다. 6 6. 전주 가격 및 전주 비율 상해의약의 전주 가격은 상해의약이사회가 이번 전주 인수합병을 심의하는 결의공고일 20 거래일 A 주의 거래평균가격, 즉 1 1.83 원/주식입니다. SIC 의 전주가는 SIC 이사회가 이번 전주 합병에 대한 결의공고를 심의하기 전 20 거래일 A 주의 거래평균 가격, 즉 65,438+09.07 원/주를 심의하는 것이다. 중서약업의 전주가는 중서약업이사회가 이번 주식인수합병 결의공고를 심의하기 전 20 거래일 A 주 거래평균가격인 1 1.36 원/주식입니다. 상기 주식 교환 가격에 따라 SIC 와 상하이 의약품의 주식 교환 비율은 1: 1.6 1 으로 결정되었다. 즉, SIC 주당 상하이 의약품1.6 으로 전환될 수 있다. 중서의약품과 상해의약품의 교환 비율은 1:0.96 으로 확정됐다. 즉, 주당 중서의약품은 0.96 주 상해의약품으로 전환될 수 있다. 어느 쪽이든 주식 교환일 이전에 이자를 제하고 관련 법규나 감독부의 요구에 따라 주가를 재조정하는 것을 제외하고는, 상술한 주식 교환 비율은 다른 어떤 상황에서도 조정되지 않는다. (윌리엄 셰익스피어, 윈스턴, 해리포터, 자기관리명언) 상해의약주식유한공사, SIC 약업주식유한공사, 중서약업주식유한공사도 각각 교환합병협의에 서명한 날부터 주식교환날까지 주식제권, 이자를 초래할 수 있는 어떤 일도 하지 않겠다고 약속했다. 주식을 바꾼 후 상해의약과 CMWM 주주가 획득한 상해의약주식은 정수여야 한다. 합병자 주주가 교환할 수 있는 상해의약주식 수는 정수가 아니며 1 주식의 잔여주식은 상해증권거래소의 잔여주식 처리에 관한 규정에 따라 처리된다. 7. 인수측의 이의주주의 보호 메커니즘은 합병에 동의하지 않는 주주의 이익을 보호하기 위해 상해의약과 그 주주들이 상해의약이의 주주에게 인수권을 부여하고 이의주주의 인수권을 행사하기로 합의했다. 이의주주 구매권 시행일에 상해의약의 이의주주들은 상해의약의 주당 주식을 효과적으로 신고할 수 있다. 이의 주주 구매권 제공자가 지급한 현금 대가를 취득하고 정가 기준 20 일 거래일 주식거래 평균가격, 즉 1 1.83 원/주를 확정해 공고한다. 이번 주식교환기준일부터 상해의약이의주주구매권 시행일까지 상해의약주식제권, 이자가 발생하면 상해의약이의주주구매권 가격이 이에 따라 조정된다. 상해의약주식유한공사, SIC 약업주식유한공사, 중서약업주식유한공사는 각각 교환합병협정이 체결된 날부터 주식교환일까지 주식제권, 이자를 초래할 수 있는 어떤 일도 하지 않겠다고 약속했다. 주식 교환, 인수 계약 각 측은 적절한 제 3 자를 상해의약이의 주주로 배정하여 협상을 통해 상해의약주식 구입을 요구할 권리 제공자를 마련할 것이다. 이런 상황에서 상해의약의 이런 이의주주들은 상해의약이나 합병에 동의한 상해의약의 어떤 주주에게도 구매권을 주장해서는 안 된다. 상해의약이의 주주 인수권에 대한 상세한 안배 (인수권의 시행일, 인수권의 신고, 결산, 인도 등을 포함하되 이에 국한되지 않음) ) 증권거래소 합병협정 당사자와 반대 주주 인수권 제공자의 협의에 의해 결정되며, 법률 법규와 상해증권거래소의 규정에 따라 적시에 정보를 공개한다. 구조 조정이 관련 당사자의 승인이나 인가를 받지 못해 결국 교환주 흡수 합병을 실시하지 못한 경우 상하이 의약품의 이의주주들은 인수 요청 권리를 행사할 수 없다. 8. 인수자 주주에 대한 보호메커니즘은 SIC 와 CMWM 전체 주주의 이익을 충분히 보호하기 위해 SIC 와 CMWM 전체 주주에게 현금옵션을 주기로 합의했다. 현금 선택권을 가진 주주는 현금 선택권의 전부 또는 일부를 행사할 수 있다. 옵션을 행사하는 주식은 각각 SIC 와 CMEC 의 현금옵션가격 65,438+09.07 원과 65,438+065,438+0.36 원으로 현금으로 바뀌고 해당 주식은 현금옵션제공자에게 양도된다. 합병 가격 기준일부터 현금 선택권 시행일까지 SIC 또는 CMEC 의 주식에 제이자 또는 제리가 발생하는 경우 SIC 와 중서약업은 각각 교환주 합병협정이 체결된 날부터 교환까지 약속했다. 주식에 제이자 또는 제리가 발생할 수 있는 어떤 일도 하지 않는다. (존 F. 케네디, 주식명언) (알버트 아인슈타인, 주식명언) (알버트 아인슈타인, 주식명언) 인수자 주주의 현금 옵션 상세 배치 (현금 옵션 시행일, 현금 옵션 신고, 결제, 인도 등을 포함하되 이에 국한되지 않음) ) 증권 거래소 합병 계약 당사자와 현금 옵션 제공자의 협상을 통해 결정되며, 법률 법규와 상하이 증권거래소의 규정에 따라 적시에 정보를 공개합니다. 재편성이 관련 당사자의 승인이나 인가를 받지 못해 결국 주식 교환 흡수 합병을 실시하지 못하면 SIC 와 중서의약품의 전체 주주는 현금 선택권을 행사할 수 없다. 9. 누적 이윤의 안배 상해의약, SIC 약업, 중서약업은 이번 교환주 흡수 합병이 완료되기 전의 누적 미분배 이윤을 이번 중대 자산 재편이 완료된 후 존속회사 신노주주들이 지분 비율에 따라 공유한다. 배당금, 배당금 등. 각 측이 구조 조정 협의가 체결되기 전에 신고한 것은 여전히 각 측의 원래 관련 주주들이 향유한다. 10, 직원 배치 8 이번 교환주 흡수 합병이 완료되면 SIC 와 CMWM 의 모든 재등록 직원은 출납일에 상해의약품에 접수된다. 상하이 의약품은 인도일로부터 SIC, CMWM 및 모든 직원의 모든 권리와 의무를 누리고 부담합니다. SIC 와 중서약업 모두 주식 흡수 합병 관련 주주총회가 열리기 전에 SIC 와 중서약업이 각각 직원 대표대회를 열어 주식 흡수 합병과 관련된 직원 배치 방안을 검토하기로 합의했다. 1 1. 자산 인도 및 주식 발행은 모두 출납일에 있습니다. SIC 와 CMWM 은 모든 자산, 부채, 지분, 업무 및 인력을 상하이 의약 또는 지정 수신자에게 직접 전달하고 상하이 의약품과 자산 양도 인도표에 각각 서명해야 합니다. 본 계약이 발효된 날로부터 65,438+02 개월 이내에 합병자는 상해 의약품에 관련 자산, 부채, 지분, 업무 및 인원을 양도하는 절차를 완료해야 합니다 (양도, 양도, 등록, 서류 등을 포함하되 이에 국한되지 않음). 인수측의 요구에 따라 인수인수측은 인수측이 인수인계수속을 하는 것을 도울 의무가 있다. 납기일로부터 합병 당사자의 모든 자산, 부채, 지분, 업무 및 인원은 상해 의약품이 향유하고 부담한다. 또한, 상기 양도자산의 양도, 소유권 변경 등록 또는 제출 절차가 완료되었는지 여부, 채무 양도가 채권자의 동의를 받았든 아니든 간에 양도자산이 실제로 존재하거나 앞으로 발생할 수 있는 모든 권리, 이익, 위험, 손실, 의무, 책임 및 채무는 상해 의약품이 향유하고 부담하며, 관련 또는 채무 및 소송 사항은 상해 의약품이 부담한다. 교환일에 상해의학은' 교환합병협정' 에 따라 교환일에 등록된 합병자 주주에게 A 주 신주를 발행했다. 상해의약주식유한공사는 주식 교환에 참여한 합병자 주주에게 주식을 발행할 책임이 있으며, 합병측은 이 일에 협조할 의무가 있다. 12. 채권자의 이익 보호 상해의약주식유한공사, SIC 약업주식유한공사, 중서약업주식유한공사는 본 계약이 각 주주총회 심의를 통과한 날로부터 10 일 이내에 채권자에게 통보하고 30 일 이내에 신문에 발표해야 한다. 상해의약주식유한공사, 상해의약주식유한공사, 중서의약주식유한공사의 채권자는 채무자로서의 대응측이 법적으로 규정된 기한 내에 채무를 청산하거나 상응하는 보증을 제공할 것을 요구하며, 상대측이 각각 청산하거나 상응하는 보증을 제공할 것을 요구한다. 13. 상장증권거래소가 합병되면 상해의약주식유한공사와 SIC 제약주식유한공사가 발행한 A 주식은 상해증권거래소에 상장된다. 14. 주식 교환 합병 계약의 발효 조건. 교환 합병 협정 및 이번 합병은 9 (1) 상하이 의약, SIC, 중서약업 주주총회가 각각 주식 교환 합병 협정 및 협의에 언급된 사항을 승인했습니다. (2) SIC Holdings 는 주주 총회에서 본 계약 및 본 계약에 언급된 거래에 대한 독립 주주의 승인을 받았으며, SIC 주주 총회에서 심의한 교환 및 합병 방안에 따라 전액 출자 자회사 상하이 산업 YKB 유한회사를 통해 현금 선택권을 충분히 행사할 수 있는 자격을 갖춘 주주의 승인을 받았습니다. (3) "상해의약주식유한공사 지분 구매 자산협정 발행" 이 발효되었습니다. (4)' 상해의약주식유한공사가 특정 대상에 주식을 발행하고 자산을 구매하기로 한 협정' 이 이미 발효되었다. (5) 이번 중대 자산 개편은 이미 국유자산감독관리부의 비준을 받았다. (6) 이 주요 자산 구조 조정은 중국 증권 감독위원회의 승인을 받았다. (7) 이번 중대 자산 개편은 이미 중국증권감독회의 승인을 받아 상해의약그룹 및 관련 당사자의 공개 매수 의무를 면제하기로 동의했다. 그리고 (8) 이번 중대 자산 재편과 관련된 거래 약정은 상무부 및 기타 관련 정부 부처 및 감독 부서의 승인을 받았습니다. 자세한 내용은' 상해의약주식유한공사 주식교환, 합병, 주식발행, 자산구매 및 관련 거래에 관한 보고서 (초안)' 를 참조하십시오.