1) 한 회사를 흡수해 다른 회사를 흡수하고 흡수된 회사를 해체한다.
2) 새로 설립된 두 개 이상의 회사가 하나의 새 회사로 합병되고, 합병 당사자의 채권채무는 합병 후 존속된 회사나 새로 설립된 회사가 물려받는다.
회사 합병의 절차적 합병은 회사의 생사존망과 회사 주주, 채권자의 이익을 포함하는 회사의 중요한 법적 행위이다. 이에 따라 각국 회사법은 회사 합병을 규제하고 엄격한 절차를 마련했다. 우리나라' 회사법' 은 회사 합병을 위한 다음과 같은 절차를 규정하고 있다.
1. 합병 계약서에 서명합니다.
주주는 합병 결의안을 내릴 것입니다. 주주회는 합병 결의를 내리며 회의에 참석한 주주가 보유한 의결권의 3 분의 2 이상을 통과해야 한다.
합병 당사자는 공식 계약서에 서명해야합니다.
4. 법에 따라 관련 심사 및 승인 수속을 밟습니다. "회사법" 에 따르면: "주식유한회사의 합병이나 분립은 반드시 국무부가 승인한 부서나 성인민정부의 비준을 받아야 한다." 주식유한회사의 합병에는 주식유한회사와 주식유한회사의 합병뿐만 아니라 주식유한회사와 유한책임회사의 합병도 포함됩니다.
5. 대차 대조표 및 재산 목록을 준비하십시오.
채권자 보호 절차를 이행하십시오. 회사가 합병된 후 주체 자격이 바뀌면서 관련 회사의 재산이 전체적으로 되어 원회사의 채권자에게 큰 영향을 미쳤다. 우리나라' 회사법' 은 회사가 합병 결의를 한 날로부터 10 일 이내에 채권자에게 통지하고 30 일 이내에 신문에 공고해야 한다고 규정하고 있다. 채권자는 통지서를 받은 날로부터 30 일 이내에 통지서를 받지 못한 사람은 공고일로부터 45 일 이내에 회사가 채무나 그에 상응하는 보증을 청산할 것을 요구할 권리가 있다.
7. 자본을 통합하고 재산을 이전하십시오. 채권자를 독촉하는 절차가 완료되면 합병된 회사는 자본을 합병하고 재산을 이전할 수 있다.
8. 회사 등록 기관에 변경 등록, 등록 취소 또는 등록 설립을 처리합니다. 상술한 절차를 완료한 후, 합병회사는 법정기한 내에 등록기관에 합병등록을 처리해야 한다. 합병 등록은 합병 중 다른 회사의 생사 변동에 따라 세 가지 상황으로 나뉜다. 합병존속 회사는 반드시 변경 등록을 해야 한다. 합병으로 소멸된 회사는 등록을 취소해야 한다. 합병으로 설립된 회사는 설립 등록을 해야 한다.
신설 합병의 등록 절차 신설 합병이란 두 개 이상의 회사가 합병하여 새 회사를 설립하는 것을 말한다. 각 측이 해산될 때 새로 설립된 회사는 설립 등록을 해야 하고, 해체된 회사는 취소 등록을 해야 한다.
1. 새로 설립된 회사는 공상등록을 신청하면 다음 서류와 증명서를 제출해야 합니다.
(1) 회사 법정대표인이 서명한 회사 설립등록신청서 등 상공업등록자료
(2) 기업 (회사) 등록 승인 위임장 신청
(3) 합병 당사자가 서명한 합병 계약 및 합병 당사자의 주주 총회 (또는 소유자) 결의안 (주로 합병된 회사 및 합병의 주요 내용 설명)
(4) 합병 당사자가 신문에 합병 공고의 증명서를 게재한다.
(5) 합병 당사자의 채무 청산 또는 채무 보증에 대한 설명.
(6) 합병 당사자의 영업 허가증 사본.
2. 회사 합병 해산 신청 취소 등록은 다음 서류와 증명서를 제출해야 합니다.
(1) 회사 법정 대표자가 서명한 회사 취소 등록 신청서
(2) 기업 (회사) 등록 승인 위임장 신청
(3) 합병 당사자의 합병 협정;
(4) 회사 주주회가 합병 및 취소 결의안을 비준한다.
(5) 회사는 신문에 세 번의 합병 공고를 발표한다.
(6) 회사 부채 청산 또는 부채 보증에 대한 설명 주 6;
(7) 회사 영업 허가증 원본 및 사본;
(8) 법률 및 행정 법규가 요구하는 기타 서류.
회사 흡수 합병이란 한 회사가 다른 회사를 흡수한 후 존속해 흡수된 회사가 해체되는 것을 말한다. 합병 후 존속된 회사는 변경 등록을 해야 하고, 해체된 회사는 취소 등록을 해야 한다.
1. 합병 후 존속된 회사는 변경 등록을 할 때 다음 서류와 증명서를 제출해야 한다.
(1) 회사 법정 대리인이 서명한 회사 변경 등록 신청서
(2) 기업 (회사) 등록 승인 위임장 신청
(3) 합병 당사자가 서명한 합병 계약 및 합병 당사자의 주주 총회 (또는 소유자) 결의안 (주로 합병된 회사 및 합병의 주요 내용 설명)
(4) 회사가 신문에 합병의 증명서를 공고하다.
(5) 합병 후 해산이 필요한 회사의 채무 청산 또는 채무 보증에 대한 설명
(6) 회사의 새로운 주주회 결의 (주로 합병된 회사의 총자본과 주식 구성, 회사 지도부의 변경 여부, 정관 수정 및 기타 변경이 필요한 사항 포함)
(7) 헌법 개정안 (주로 정관 변경 비교표 나열) 또는 새 헌장
(8) 새로운 주주총회 전체 주주가 발행한' 확인서 (B)'. 이사, 감사가 직원 대표로 있는 경우, 직원 대표 대회 선거에서 생성된 임직 서류도 제출해야 한다.
(9) 신규 주주의 법인 자격 증명서 또는 자연인 신분증;
(10) 회사 주주 (발기인) 명부
(1 1) 회사 (기업) 법정 대리인 등록 양식
(12) 회사 이사회 구성원, 감사회 및 관리자 정보
(13) 회사 이사, 감독자, 매니저의 신분증 사본
(14) 회사 합병 후 해산, 회사 영업허가증 사본
(15) 상공국 문서 전용장을 첨부한 회사 정관 사본은 상공국 기록실에서 제공한다.
2. 회사가 해산 신청을 합병하여 등록 취소를 신청할 때, 다음 서류와 증명서를 제출해야 합니다.
(1) 회사 법정 대표자가 서명한 회사 취소 등록 신청서
(2) 기업 (회사) 등록 승인 위임장 신청
(3) 합병 당사자가 서명 한 합병 협정;
(4) 합병된 존속회사 주주회가 합병에 동의한 결의안
(5) 회사 주주회가 합병 및 취소 결의안을 비준한다.
(6) 회사는 신문에 세 번의 합병 공고를 발표했다.
(7) 부채 청산 또는 부채 보증에 대한 회사의 설명;
(8) 회사 영업 허가증 원본 및 사본;
(9) 법률 및 행정 법규가 요구하는 기타 서류.
회사 합병은 법적 행위로, 일단 시행되면 일련의 법적 결과를 초래할 수밖에 없다.
1. 회사 주체 자격의 소멸. 어떤 형태의 합병을 하든 회사 주체 자격이 사라진 결과: 흡수 합병 중 흡수회사가 해산되고 주체 자격이 사라진다. 새로 설립된 합병에서, 원래의 몇몇 회사가 해체되어 종결을 선언하고 주체 자격이 소멸되었다.
2. 소멸된 회사채 채무의 일반 양도. 원사 채권자가 합병에 이의를 제기하지 않은 경우, 합병 당사자의 채권채무는 합병 후 존속된 회사나 새로 설립된 회사가 물려받는다. -응?
3. 소멸된 회사의 주주 신분이 바뀌었다. 위와 같은 여러 가지 방법으로 이뤄진 회사 합병과 멸종 회사의 주주 신분 변경도 다르다. 주식 구매 방식을 채택할 경우, 멸종 회사의 주주들은 상대방이 지불한 주식 구매 가격을 취득하여 주주 자격을 상실합니다. 지분 교체 방식을 채택한 멸종 회사 주주는 지분 교체로 합병 당사자 이외의 다른 회사 주주가 되었다. 지분 흡수 방식을 채택하여 회사의 주주를 소멸하여 존속 회사의 주주로 변경하다. 부채법을 채택하면, 원사의 자산과 채무가 기본적으로 동등하기 때문에, 소멸회사의 주주들은 주주 지위를 잃게 된다.
Xx 회사 합병 공고 (샘플)
이에 따라 이 회사는 XX 회사와 합병될 것이며, XX 회사와 합병될 것이라고 발표했다.
채권자는 회사 통지를 받은 날로부터 30 일 이내에 통지를 받지 못한 회사의 첫 공고일로부터 45 일 이내에 회사가 채무를 청산하거나 그에 상응하는 보증을 제공할 것을 요구할지 여부를 결정하고, 이 기간 내에 회사에 통지할 것을 요청합니다. 그렇지 않으면 회사는 요구되지 않는 것으로 간주됩니다.
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