껍데기 상장이란 상장기업 (그룹 기업) 의 모회사가 상장자회사에 핵심 자산을 주입하여 모회사의 상장을 실현하는 것을 말한다. 껍데기 상장의 전형적인 사례 중 하나는 존슨 그룹이 껍데기를 빌렸다는 것이다. 존슨그룹은 상해의 한 택시 회사에서 개조되어 대량의 양질의 자산과 투자 프로젝트를 가지고 있다. 최근 강생그룹은 상장자회사 포동존슨의 껍데기 자원을 최대한 활용해 세 번의 배주를 통해 그룹 2, 5 번째 자회사를 포동강생에 주입해 공장그룹의 껍데기 상장 목적을 완성했다.

쉘 상장과 쉘 상장의 유사점과 차이점

껍데기 상장과 껍데기 상장의 유사점은 상장사 껍데기 자원을 재구성하는 행위이며 간접 상장을 위한 것이다. 이 두 가지의 차이점은 셸 상장 회사가 먼저 상장 회사에 대한 통제권을 얻어야 하고, 차용 상장 회사는 이미 상장 회사에 대한 통제권을 가지고 있다는 점이다.

구체적인 운영상 비상장 기업이 껍데기를 사거나 껍데기를 빌릴 준비를 할 때 가장 먼저 부딪히는 문제는 이상적인 껍데기 기업을 선택하는 방법이다. (존 F. 케네디, 자기관리명언) (알버트 아인슈타인, Northern Exposure (미국 TV 드라마) 전반적으로, 껍데기 기업들은 석양 산업이 많고, 업무 성장이 느리며, 이윤 수준이 미약하며, 심지어 적자라는 특징이 있다. 게다가, 기업의 지분 구조는 비교적 간단하여 인수와 지주를 실시하는 데 유리하다.

실행 수단에 있어서, 껍데기를 빌려 상장하는 일반적인 방법은, 그룹 기업이 먼저 양질의 자산 한 조각을 벗겨 상장하는 것이다. 2 단계, 상장기업의 대비례배주를 통해 자금을 모아 그룹 기업의 중점 프로젝트를 상장기업에 주입한다. 세 번째 단계는 주식을 배합하여 그룹 기업의 비중요 항목을 상장업체에 주입하여 차용 상장을 실현하는 것이다. 껍데기 상장과는 약간 달리, 껍데기 상장은 두 단계로 나눌 수 있다. 껍데기-차용, 즉 먼저 상장회사를 인수하고 지주한 다음 이 상장회사를 이용해 지분과 인수를 통해 매입측의 다른 자산을 주입할 수 있다.

상장 회사의 회계 처리는 증권 자격을 갖춘 회계사무소에 반영된다. 비상상장회사가 상장회사 지분을 매입하는 것과 간접 상장거래를 어떻게 회계처리해야 하는지에 대한 인식의 차이가 있다. 재정부 회계사는 최근' 비상상장 회사의 상장사 지분 회계 처리에 관한 회답' 을 발표하여 관련 문제를 명확하게 했다. 재정부는 비준에서 비상상장 기업이 상장기업의 통제권을 획득하여 역구매를 형성하지 않고' 기업회계규범 제 20 호-기업합병' 에 따라 집행해야 한다는 것을 분명히 했다.

비상상장 기업은 자회사가 투자한 자산을 기준으로 상장기업의 통제권을 취득하고 역구매를 구성하며, 상장기업은 합병재무제표를 작성할 때 다음과 같은 상황을 처리해야 한다. 거래가 발생할 때 상장기업은 어떤 자산과 부채도 보유하지 않거나 업무를 구성하지 않는 현금, 거래금융자산 등 자산이나 부채만 보유하지 않으며, 상장기업은 합병재무제표를 작성할 때' 재정부의 기업회계규범 집행 2000' 에 따라야 한다. 거래 시 상장회사가 보유한 자산과 부채는' 기업회계기준 제 20 호-기업합병' 및 관련 설명에 따라 집행해야 한다. 즉, 서로 다른 통제 하에 기업합병을 형성하고, 기업합병원가와 상장회사가 인식할 수 있는 순자산의 공정가치 몫의 차이는 영업권으로 인식되거나 당기 손익에 포함돼야 한다.

비상상장기업이 상장기업의 통제권을 획득하여 역구매를 구성하는 상장기업은' 기업회계규범 제 2 호-장기지분투자' 등의 규범에 따라 개별 재무제표에서 취득한 자산의 계상가치를 확정해야 한다. 상장회사의 이전 비교성 개별 재무제표는 자신의 개별 재무제표여야 한다.

껍데기 상장 단계는 일반적으로 세 단계로 나뉜다.

1. 그룹 기업은 먼저 양질의 자산 한 장을 떼어 상장한다.

상장 회사는 주식 분배를 통해 자금을 조달합니다.

3. 상장회사는 이 돈으로 그룹 기업의 또 다른 자산을 인수한다.

쉘 목록 사례 연구 사례 1: 족제비가 닭을 훔치는 계몽

민간 전설에 따르면 족제비가 닭을 훔치는 솜씨가 뛰어나 믿을 수 없을 정도로 들린다. 우리 모두 알고 있듯이, 닭의 무게는 보통 족제비의 몇 배이다. 족제비가 닭을 쉽게 훔칠 수 없다는 것은 이치에 맞지만, 사실상 족제비는 거의 매번 성공할 수 있으며, 심지어 닭을 1 km 떨어진 소굴로 데려갈 수도 있다. 족제비의 독점 비법은 무엇입니까? 원래 닭은 어둠 속에서 아무것도 볼 수 없었다. 그래서 족제비는 이 하늘이 주신 좋은 기회를 이용해 닭의 등에 가볍게 엎드린 다음 입으로 닭의 목을 물고 꼬리로 닭의 엉덩이를 계속 때렸다. 이렇게 하면 닭이 우는 것을 막을 수 있고, 둘째로는 닭의 방향을 쉽게 안내할 수 있다. 이렇게 족제비는 기사처럼 고삐를 조이고 채찍을 휘두르며 놀란 닭을 둥지로 몰아가서 마음껏 즐겼다.

자본은 기업의 피다. 기업의 모든 진보는' 혈액' 의 지지와 불가분의 관계에 있지만, 기업의 지속적인 발전과 성장에 따라 혈액 공급이 부족한 경우가 불가피하다. 제때에 기업에 충분한' 혈액' 을 주입하지 않으면 기업은 멸망할 것이다. 기업에 충분한 혈액을 공급하는 두 가지 방법이 있다. 하나는 자체 조혈이고, 다른 하나는 수혈이다. 자주조혈은 기업의 진보가 상대적으로 안정되고 이윤이 건강한 경우에만 실현될 수 있고, 진보가 빠르거나 확장이 빠른 기업의 경우 수혈로 자금 수요를 충족시킬 수 있다.

자본 시장에서는 지분을 통제하고 운영하는 것이 중요하다. 껍데기 상장은 좋은 자본 수혈 모델이다. 껍데기 상장은 족제비가 닭을 훔치는 것과 비슷하다. 껍데기 상장은 다른 기업의 자본과 지분을 빌려 자신의 자본실력을 키워 상장의 목적을 달성하는 것이다. 족제비는 닭을 달리는 힘으로 닭을 훔쳐 자신의 목적을 달성했다.

사례 2: 국미 상장 1. 국미전기 홍콩 차용 상장도 2. 국미전기 홍콩 차용 상장.

2000 년 초, 국미전기는 상대적으로 헐렁한 홍콩 증권시장으로 눈을 돌리기 시작했고, 황은 제임스와 접촉했다. 황은 홍콩 자본시장에서 그의 게임을 시작했고, 그의 금융기술은 여기서 점차 배웠다. 젠페중은 홍콩 증권감독회에서 좌장' 덕지진보 (0070)' 가 주식 위조, 공공투자자 침해 혐의로' 화해협정' 을 시행하는 과정에서 그를 기소했다. 2000 년 6 월 말, 덕지진보 (0070) 의 자회사인 JumboProfit 은 중개기관 이상복과 손잡고' 독립기관 단기 투자자' 라는 이름으로 현금 654.38+0920 만 홍콩 달러로 원대주주의 작은 지분을 매입했다. 경화 자동화 (0493) 를 가리키기 시작한 2000 년 7 월 말, 자페중 개인통제 BVI 회사 골든먼트가 다시 한 번 5600 만 홍콩달러 현금으로 원제 1 대 주주의 지분 대부분을 매입해 상장사가 이번 인수에 사용한 현금총액을 통제했다. 내지의 진정한' 구매자' 가 2000 년 9 월 경화 자동화에 전액을 전액해 판매한 것 같다. 주당 0.4 홍콩 달러의 가격으로 365,438+0,000,000 주를 발행하고, 65,438+065,438+0.9 백만 홍콩 달러를 모금하며, 기업은 이미 총 주식을 654,38+088,000 으로 늘렸다 실제 통제인은 6 월 1.2 홍콩 달러/주식에서 9 월 0.6 홍콩 달러/주로 기업 통제권을 늘려 이번 주식에 협조하고 있다. 이번 배주 수는 365,438+0,000,000 주로 기업이 발행한 총 지분의 65,438+09.7% 에 해당하며 20% 미만이다. 이에 따라 JumboProfit 은 정지 없이 주주총회 결의안을 통해 주주 명단에서 사라졌다. 2000 년 2 월 6 일 보유한 15 만주 주식은 경화 자동화로 황준열로부터 2,568 만 홍콩달러로 구매했고, 12 만 홍콩달러는 현금으로 지급했고, 나머지13 만 홍콩달러는 주당 0.38 홍콩달러로 지급됐다 황준열은 3600 만주 (16 1%) 를 보유하여 젠페중 (22.3%) 에 버금가는 상장회사의 두 번째 대주주가 될 예정이며, 상장회사가 BVI 를 통해 지불한 현금/KLOC-를 받았다. SmartechCyberworks 는 신항기 부동산 (황광유의 형 황준진의 기업) 으로부터 베이징 붕윤빌딩의 세 사무실을 매입가격이 2568 만 홍콩달러, 계약금은 10 만 홍콩달러라고 구입했지만, 이 세 곳 모두 당시 재산권권이 없었다. 중과국제와 경광은 계약 시행 후 평방 미터당 65,438+08 달러로 최소 2 년 동안 이 부동산을 임대하기로 동의했다. 대가주식은 65,438+03.68 만 홍콩 달러, 즉 36,003,500 주로 기업이 발행한 주식의 65,438+09.2% 에 해당하며 정확히 20% 를 넘지 않는다. 200 1 년 9 월 경화 자동화가 4430 만 주 신주 인수, 주가 0. 18 홍콩 달러 (할인 10%), 797 만 4 천 홍콩 달러를 모금했다. 황이 실제로 통제하는 상장회사 자원은 3600 만 주 (총 지분 13.42%) 로 상장회사의 실제 통제권은 여전히 제임스의 손에 있다. 이번 배주 수는 기업이 발행한 총 지분의 19.8% 에 해당한다. 따라서 정지나 주주총회 결의 절차를 밟을 필요도 없다. 이때 주가는 이미 0.2 홍콩달러로 떨어졌고, 제임스의 금산도 반년 만에 654 만 38+00 만 주를 감액했고, 이때 증보비용은 하락했다. 2002 년 2 월 5 일 경화 자동화는 654 억 38+0 억 3500 만 주 신주, 주당 0. 1 위안, 모두 황광유가 전액 출자한 BVI 기업 ShiningCrown 이 현금으로 인수했다. 황은 이미 그의 부동산 사업을 이 껍데기에 넣기로 결정했다. 황광유는 총 85.6% 의 주식을 보유하고 있다. 황재는 ST 닌교 (600 159) 를 인수하고 있다. 황은 껍데기를 사는 현금지출이 6543.8+350 억 홍콩달러로 상장회사 부동산 개발에 모두 사용됐고, 경화 자동화의 공공주가는 이번 이익 좋은 소식 자극에서 두 배로 올랐다고 밝혔다. 2002 년 4 월 26 일 황은 주당 0.425 홍콩 달러의 가격으로 기관투자자들에게11..1%의 주식을 양도했다. 황지주비율은 74.5% 로 낮아져 7650 만 홍콩달러로 나타났다. 무조건적인 인수를 트리거하고 지분 비율을 낮추면 상장 지위를 유지할 수 있을 뿐만 아니라 독점을 실현할 수 있을 뿐만 아니라, 동시에 현금화하여 압력을 줄일 수 있다. 2002 년 4 월 10 일 경화 자동화는 현금 및 대가 주식으로 195 만 홍콩 달러를 투자하여 ArtwayDevelopment (황광유 보유) 를 인수하고 상장회사 장부의 현금을 거의 모두 자신의 계좌로 이체했다. 예웨이는 베이징 조양구의 39.2% 의 부동산 권익을 가지고 있다. 황투는 상장회사의 현금을 현금화하면서 동시에 주식을 증축하여 헛되이' 순피' 를 얻었다. 대중주가 두 배로 늘자, 제임스는 대량의 공공주를 기관 투자자들에게 양도하여 수천만 위안의 이익을 얻었다. 2002 년 7 월 경화 자동화는 공식적으로' 중국 붕윤' 으로 이름을 바꿔 부동산 부동산 부동산 등 양질의 자산에 이끌려 적자를 돌리기 시작했다. 2003 년 7 월 발행 19% 신주 모집자금 3790 만원. 사회공공투자자 (총지분의 33%) 는 2003 년 초' 베이징붕윤이부인터넷기술유한공사' 를 설립했다. 이 중 황은 65,438+000% 의 지분을 소유하고, 국미는 94 개 점포의 지분을 모두' 국미' 에 배치하고 붕윤이부는 65% 의 주식을 보유하고 있다 황이 국미를 재편하기 시작했다. 65: 35 의 비율은 상무부가 외자 소매 기업과 외자 주식의 비율을 65% 미만으로 제한하는 것을 피하기 위한 것이다. 이후 내지의 IPO, 껍데기를 샀다는 소식은 대중의 주의를 분산시키고 전략 상대에게 압력을 가하려는 의도였다. "베이징 붕윤이부인터넷 기술유한공사" 에 등록하여 국내 하이테크 기업의 면세 우대 정책을 빌려 지분 매각에 필요한 거액의 소득세를 피하다. 2004 년 4 월,' 베이징붕윤이부네트워크기술유한공사' 가 보유한 주식을 모두 BVI 회사 OceanTown (다른 BVI 회사 GomeHoldings 가 전액 소유, 황전자 소유) 에 매각했고, OceanTown 은 국미 핵심 업무를 통제하는 제 1 대 주주 (65%) 가 되었다. 2004 년 6 월 중국 붕윤은 BVI 의 전액 출자 자회사인 ChinaEagle 을 통해 83 억 홍콩 달러의 가격으로 국미지주로부터 OceanTown 을 인수했다. 지불 방법: 황광유에게 2 억 435 억 홍콩 달러의 대가주식을 분배하고 발행하며, 어떠한 잠금기간도 없다. 황광유에게 70.314 억 홍콩 달러 상당의 전환 가능한 어음을 발행하고, 관련 전환 권리는 어음 발행일로부터 3 주년 이내에 언제든지 행사할 수 있으며, 3 년 후에 집행될 수 있습니다. 황광유에게 654 억 38+0 억 0269 억 홍콩 달러의 두 번째 교환 가능한 주식 증서를 발행하고, 관련 지분 교체는 베이징 국미에서 빚진 국미채무를 상환한 후에만 행사할 수 있다. 중국 붕윤은 국미 제 1 대 주주 (65%) 가 되었다. 국미전기 2003 년 말 순이익 6543.8+780 억원에 따르면 이번에 인수한 독립재무고문인 홍콩 김완리 유한공사는 88 억원을 거래하며 주가수익률이 49.5 배에 달했다. 당시 국미의 순자산은 2465.438+0 억원이었다. 지불 수단은 대가 주식과 전환 가능한 어음 (대가 주식과는 본질적인 차이가 없고 무조건 인수퇴시 위기를 피하기 위한 금융 기술) 이다. 중붕윤의 현금은 이미 텅텅 비었고, 황은 이미 중붕윤의 지분 66.9% 를 통제했다. 83 억 홍콩 달러 대가 지분 및 교환 가능한 주식에 따르면' 중국 붕윤윤' 지분은 10 배 이상 증가했고, 황개인 지분은 97.2% 에 이를 것으로 보인다. 이렇게 큰 자신의 자산의 거품을 불어내다. 첫째,' 거품 늑대' 는' 실체 늑대' 를 먹고 자신을 풍요롭게 할 수 있다. 둘째,' 서양인 늑대' 가 먹는 것을 막기 위해 2004 년 7 월 중순 주당 4.85 ~ 6.53 원의 가격으로 5 억 7500 만 주를 배급해 발행된 지분의 35% 를 차지했다. 안배행 ABN Amro 는 반응이 좋지 않은 것을 보고 주당 4.05 원에서 4.85 원으로 주가를 낮췄다. 배주 규모도 4 억 주로 축소됐지만 아직 전액구독을 받지 못해 결국 배주를 취소해야 했다. (윌리엄 셰익스피어, 윈스턴, 배주, 배주, 배주, 배주, 배주, 배주) 노주를 배급판매하지 못한 황광유는 4 개월 이내에 두 차례 시장에 노주를 배급하려고 시도했고, 세 차례 가격을 인하했다. 배주 가격은 가장 높은 주당 6.53 원에서 가장 낮은 3.975 원으로 인하되어 차액이 약 40% 이다. 2004 년 9 월 28 일 황광유는 주당 3975 위안으로 2 억 4 천만 주 국미노주를 배급해 9 억 5400 만원을 모금할 계획이며, 미국 정지 전보다 15.4% 를 대폭 할인할 예정이다. 올해 15.2 1 이중 주가수익률에 해당한다. 황광유는 거의 6543.8+02 억 홍콩 달러를 성공적으로 현금화했다. 그 기금은 ValuePartners, Morgan Stanley, 푸다를 포함한 최대 수취인이 되었다. 배급 판매 후에도 여전히 회사가 발행한 주식의 82% 를 차지한다. 거래소의 요구를 충족시키기 위해 황광유는 앞으로 국미 주식을 감축할 것이다. 국미는 올해 주당 65,438 위안 +0.08 위안 (2005 년 3 월 기준) 을 예측했다. 파장이 5.85 홍콩 달러의 고위급이라 해도 주가수익률은 5.4 배에 불과할 것으로 예상되며, 앞서 언급한 동종 소매주 (연화마트 980, HK) 의 65,438+0/4 ~ 68 배, 북경은 8277, HK 의 38 배에 불과하다. 2004 년 6 월 5438+2 월 65438+6 월 6 일 황광유는 ABN Amro Lochiel 을 통해 2 억 2000 만 주, 주당 6 억 2500 만 달러, 정판 전보다 4.58% 할인됐다. 황광유는 654.38+0 억 375 억 홍콩 달러로 지분 비율이 74.9% 에서 65.5% 로 떨어질 예정이다. 복판 이후 국미 주가는 줄곧 6.55 홍콩 달러 안팎을 배회하고 있다. 중기 실적은 주당 0. 15 홍콩 달러입니다. 6 월 65438+ 10 월 65438+2005 년 7 월, 국미전기는 최근 황광유로부터 국미가전제품의 나머지 35% 지분을 인수하고 인수 가격은 60 억 5800 만원이다. 현금 65,438 억원을 먼저 지불하고, 나머지 50 억 5800 만원은 7 억 3800 만 주 신주 발행을 통해 지급한다. 우리는 나머지 35% 의 국미 주식을 매각하려고 시도하기 시작했다. 위에서 언급한 7 억 3800 만 주의 신주는 국미전기 확장 후 주식자본의 3 1% 에 해당하며 황광유 지분은 현재 67.5% 에서 77.58% 로 증가할 것이다. 황광유는 시장 유통량이 25% 가 넘지 않도록 나중에 국미 주식을 감축할 것이다. 2005 년 7 월 6 일 국미전기 (0493, HK) 는 올해 6 ~ 5 월 영업수익이 30% 증가했다고 발표했다. 그러나 급속한 확장으로 영업소득과 평방미터당 모금리가 하락했다. 한편 어제 발표는 황광유 회장이 핵심 자회사인 국미의 지분 35% 를 매각할 계획이라고 다시 한 번 확인했다. 국미는 어제 8% 폭락해 6.25 홍콩 달러를 받았다. 6 월 23 일 현재까지 7 거래일, 국미 주가는 누적 2 1.4% 하락했고, 황광유 자산도 6543802 억 5600 만 홍콩 달러로 줄었다. 연초 황광유 국미전기 지분 35% 판매 신청은 상무부의 비준을 받지 못했다. 황광유는' 국가상보' 에 국미 주식이 계속 폭락한 이유를 설명했다. 즉 업계가 체인가전제품 판매업에 대해 비관적인 태도를 보이기 시작하면서 업계의 경쟁이 너무 치열하고 마진 수준이 너무 낮아 국미에 대한 자신감이 부족하다는 것이다. 국미 주식이 폭락한 직접적인 원인은 "어떤 고객이 재정문제로 대량의 주식을 팔았지만, 이 추측은 확인되지 않았다" 고 주장했다. 셋째, 쉘 목록 프로세스 분석

1, 국미 상장 전략

200 1 년, 국미 매출은 이미 수십억 위안으로 올라 중국 가전제품 소매업 제 1 브랜드가 되었으며 자본시장에 대한 동경도 순리였다. 국미는 적어도 세 가지 방법으로 자본시장에 진출할 수 있다.

국제정상투자기관을 전략투자자로 영입하고, 후자의 강력한 종합우위를 통해 국미를 세계적인 상가로 만들어 자본시장의 총아가 되어 IPO 를 통해 상장하는 것이 상책이다.

중국의 전략은 홍콩 자본시장이 상대적으로 헐렁한 조건을 이용해 총자산 약 20 억 홍콩 달러의 상장회사를 선택해 국미의 일부 지분을 대가로 매입함으로써 통제권 인수와 핵심 업무의 로드를 빠르게 완료하는 것이다. 당시 홍콩 감독기관의 차용과 역수매에 대한 제한은 2004 년 4 월 1 일 시행된' 뉴딜' 보다 훨씬 낮았다.

황광유 껍데기 경화 자동화 (00493). HK, 이후 중국 붕윤으로 이름을 바꾼 현재 국미) 는 최악의 정책이다. 그는 현금인수주식만 통해 통제지분을 얻을 뿐, 자산을 동시에 로드하지는 않았다.

2. 차용 상장 이유

2004 년 쑤닝 전기 제품 (10.14,0.10, 1.00%); 상하이 영락도 2005 년 해외 상장을 계획하고 있다는 소식을 전했다. 더 실력 있는 외자 거륜은 이미 문 밖에서 기다리고 있다.

운영 프로세스의 관점에서, IPO 의 모든 승인 절차를 처음부터 끝까지 완료하는 데 최소 9 개월이 걸리고, 이상적이며, 중복이 없습니다.

H 주는 법인주로 유동성이 좋지 않아 신청 절차가 복잡하다. 신주를 발행할 때마다 내지와 홍콩 특구 정부의 비준을 거쳐야 한다. 게다가, HA 주식은 중국 내지와 홍콩에서 모집되어 중국 대륙에 투자하기 때문에 직접 거래할 수 없다. 그리고 H 주가 발행된 후에도 기업 임원들도 옵션 제도를 순조롭게 실시할 수 없었다.

또한, 차용을 이용하여 국미 흑자가 좋은 중국 붕윤의 재무상황을 바꾸고, 국미라는 연평균 성장률 1.58% 의 양질의 자산을 보유하면 당연히 강력한 수익성을 보장할 수 있다. 실제로 국미 인수 당일 붕윤주가 급등 1 12.84%, 정지 전 주당 0. 148 홍콩달러에서 0.3/Kloc-0 으로 상승했다

3. 빠른 출시의 이유:

세계무역기구 시장 개방 협정에 따르면 2004 년 말까지 중국 소매업은 전면 대외 개방될 것이다. 이때 해양성은 국미전기 100% 의 주식을 보유할 수 있으므로 해양도시의 총 시가는 35% 증가할 것이다. 무엇이 황광유를 몇 달 동안 기다릴 수 없게 하는가? 첫 번째 대답은 자금 사슬이 이미 꽉 찼을지도 모른다는 것이다. 이렇게 큰 인수는 정말 2 개월 동안 잠을 잘 수 있다. 둘째, 또 다른 35% 도 미래의 신가주의 제재로 사용될 수 있다. 이때 서두르지 않는다. 그리고 상무부는 기업 국미를 시범해 일 년에 두 번씩' 외국인 소유 기업' 으로 변해 상무부가 이끌 수 없게 하지 않을 것이다.

4. 국미 구조 조정

전국 13 1 문점에서는 베이징, 천진, 선전, 청두, 충칭, Xi, 선양 등 94 개 문점에만 오르며 상하이 국미, 홍콩 국미 등 37 개 문점은 개업 시간이 짧거나 경영 실적이 약간 떨어진다 이미 국미지주에 투입된 국미전기는 18 자회사를 통해 국미전기 13 1 문점 중 94 곳을 소유하고 있습니다. 황광유가 창설한 황보사관학교만 함대에 진입하지 않았고 나머지 37 개 매장은 남정 함대에 포함되지 않았다. "국미" 상표는 여전히 베이징 국미에 있다.

5. 관련 재무보고 데이터

2003 년 3 월부터 2004 년 3 월 회계년도까지 중국 붕윤영업액은 4482 만원, 순이익은 1988 만원이었다. 5 월 2 1 인수 방안 발표 시작, 시가는 4 억 2 천만 홍콩 달러에 불과하다.

국미전기는 2003 년 매출 93 억원, 순이익 2 억 7500 만원, 2002 년 순이익 106 만원, 매출 66 억 2 천만 원을 기록했다. 0 1 연간 순이익 2 천 5 백만 원. 2004 년 1 분기 순이익은 8454 만원에 달했고, 같은 기간 매출은 29 억 2000 만원에 달했다. 2004 년 3 월 3 1 일 현재 미국 총자산은 약 3 1.9 억원 (약 29 억 6 천만 홍콩 달러), 순자산은 24 1.0 억원이다.

황광유는 펑향윤으로부터 인수한 해양도시의 순자산 가치가 24 100 만원 이상이며 국제회계사무소의 감사를 거쳐야 한다. 부족한 점이 있다면 붕윤은 황광유에게 클레임을 제기할 수 있다.

6. 베이징 국미의 채무

현재 베이징 국미 부채는 654 억 38+0 억 7000 만 위안에 달한다. 그것은 어디서 왔고 또 어디로 갔습니까? 이것은 가장 큰 금융 수수께끼이다. 이는 1 억 홍콩 달러의 거액의 내채에 해당한다.' 황등' 을 배제하지 않는 것은 포장 실적과 대외투자라는 두 가지 용도가 있을 수 있다. 어쨌든 돈은 4 ~ 2 이지만, 이 4 ~ 2 조차도 그룹 내 자금사슬을 긴장시키기에 충분하다.

7. 인수 지불 방법의 해석

중국 붕윤이 발표한 공고에 따르면, 상술한 두 가지 전환 어음은 모두 "조기 환매 허용 안 함, 만기 환매, 현금 환매 금지" 입니다.

이 조항은 중국 붕윤이 거액의 매수 가격으로 현금 압력에 직면하지 않을 것임을 보여준다. 그리고 베이징 국미가 전환어음 만기일 이전에 국미에게 빚진 빚을 갚지 못하면 두 번째 지분 교체가 종결된다.

황광유는 국미전기를 홍콩 상장회사인 중국 붕윤에 주입함으로써 자산증권화를 실현하여 자산의 유동성을 크게 높였다. 이후 황광유는 지분 담보를 통해 현금을 얻을 수 있다. 게다가 황광유가 획득한 2 억 435 억 홍콩 달러의 신주는 고정기간이 없어 손에 닿자마자 현금화할 수 있다.

심지어 주식 교환이 완료되기 전에도 황광유는 전환 가능한 어음을 다른 사람에게 양도하여 현금을 얻거나 담보로 은행 대출을 받을 수 있다. 동시에, 이는 중국 붕윤이 공공주주 지분 비율이 25% 이하로 떨어지는 것을 막을 수 있다. 일석몇 마리의 새라고 할 수 있다.

만약 상술한 세 가지 수준의 안배가 최종적으로 순조롭게 실현된다면, 중국 붕윤의 지분은 10.4438+0 배로 확대될 것이며, 황광유는 결국 중국 붕윤윤의 97.2% 의 주식을 갖게 될 것이다.

8. 본 사건의 중요성

홍콩의 이 새로운 사건은 껍데기를 빌려 껍데기를 사는 데 큰 타격을 입혔는데, 특히 내지의 민영 기업가와 관련된 경우에는 더욱 그러하다. 많은 본토 민간 기업들이 홍콩에 상장하고 싶어 한다. 그들은 한편으로는 지명도를 열고 싶어하면서 동시에 국제시장을 이용하여 자금을 모으려고 한다. 껍데기와 껍데기를 사는 것은 원래 더 빠르고 저렴할 수 있었지만 지금은 하기 어렵다. 국미의 사례는 투자은행에 일선 희망을 가져왔다. 이 사례는 상장 기업의 주요 업무가 자본 투입 이후 크게 변경되더라도 홍콩 증권 거래소 (WHO) 가 이를 새로운 상장 사례로 나열하지 않을 것임을 보여준다.

9. 성공

국내 민영기업에서 중외 합자 소매기업으로, 다시 홍콩 상장회사로 전환하는 국미의 상장 경험은 세심한 계획이라고 할 수 있다.

우선 황광유에서 국미 자산을' 국미전기유한공사' 로 포장한 뒤 OceanTown 이 베이징 이부가 보유한 국미 지분 65% 를 인수하는 등 국미는 홍콩 HPO 의 노선을 이어갔다. 그러나 국미의 경쟁 업체인 쑤닝 가전제품이 중소판 상장계획이 발표됨에 따라 국미는 복잡하고 긴 IPO 프로세스를 완료하는 데 최소 9 개월이 걸리고, 심사 과정에서 문제가 발생하면 국미의 상장이 더 오래 지연될 것으로 보인다. 쑤닝 확장세에 직면하여 국미의 진도 계획은 자금에 특히 절실하다. 그래서 국미는 초심을 바꿔 상장을 택했고, 쑤닝 앞에서 자본을 빼앗고, 선기를 선점하는 것이 중요한 이유다.

둘째, 홍콩 증권 거래소 신규 개정 상장 규칙 시행, 차용 상장 제한,' 반인수 행동' 추가, 반인수 상장 기업을 신규 신청자로 간주하고 IPO 절차에 따라 승인을 받아야 합니다. 상장 규칙에 의한 반인수의 정의는 자산 가치 주입이 셸 기업 자산의 100% 에 달하고 인수 후 상장 기업의 통제권이 바뀌는 것이다. 상장회사 통제권 변경 24 개월 이내에 상장회사가 통제권을 획득한 사람으로부터 구매한 자산의 가치는 셸 기업 자산의 100% 에 달했다. 국미와 중국 붕윤의 통제권이 실제로 황광유의 손에 달려 있고, 황광유가 중국 붕윤을 인수한 지 이미 24 개월이 지났기 때문에, 역인수 성공에도 불구하고 상장규칙의 제한을 우회했다.

셋째, 이번에 중국 붕윤은 주식 증발 및 교환가능 주식으로 지급돼 기업의 어떤 현금도 사용하지 않고 3 부로 83 억 홍콩 달러 인수금을 지급한다. 첫째, 중국 붕윤윤이 황광유에게 2 억 435 억 홍콩 달러의 주식을 배급하고 증발하는데, 이 주식은 어떤 잠금기간도 제한을 받지 않는다. (윌리엄 셰익스피어, Northern Exposure (미국 TV 드라마), 중국명언) 둘째, 중국 붕윤이 황광유에게 70,365,438+0 억 4 천만 홍콩 달러 상당의 전환 가능한 어음을 발행했고, 관련 전환권은 어음 발행일로부터 3 년 이내에 언제든지 행사할 수 있으며, 3 년 후에 집행할 수 있다. 셋째, 중국 붕윤이 황광유에게 두 번째 65,438+0,026 억 홍콩 달러 상당의 교환가능한 주식을 발행하고, 관련 지분 교체는 베이징 국미가 빚진 국미 관련 채무를 상환한 후에만 행사할 수 있다. 이것은 의심할 여지없이 중국 붕윤의 현금 압력을 크게 경감시켰다.

10, 거래 후 방향

먼저 물러나-다음 정책: 수십억 홍콩달러를 현금화한다. 가까운 장래에 노란색 전환 어음이 미국 자본 시장에 곡선으로 진입할 예정이며, 그 중 일부는 ADR 장외 거래로 기관에 인수될 예정이다. 황은 현금을 모아서 자금을 중국으로 돌려 잉여 자산을 재건하거나 기타 투자를 할 것이다. 그러나 이렇게 되면 황은 국미의 가장 큰 자산에 대한 절대적인 통제권을 상실하고, 또한 큰 할인을 하는 것은 정말 하책이다. 노란 자금 사슬이 남아 있는 한, 그는 이 길을 선택하는 것보다 장기전을 치겠다. 즉, 만약 황이 이 길을 선택한다면, 자금사슬이 끊어지는 압력이 시급할 것이다. 고가 담보로 은행에 할인된 현금에 관해서는, 그것은 물러나서 두 번째를 구하는 것이다.

둘째, 진입-상책: 현금증자, 그리고 * * * 같은 마을에 앉다. 황은 풍부한 현금과 80 억 홍콩 달러 이상의 주식으로 국제자본시장에 진입하거나 미국, 유럽, 중국의' 동행자' 에 참여한다. Li Zekai 의 오래된 연극을 다시 한 번 부르십시오. 더 큰 "자본 시장" 에서, 그는 중국에서 손상되지 않은 제 2 함대, 제 1 함대의 나머지 35% 의 지분 및 ADR 로 이전되지 않은 나머지 항구와 국제 소매 시장을 공유 할 수 있습니다. 어렵지 않습니다. 이 방향을 선택하면 황찬이 이번에 미국 자본시장에 진출하면 말보다 더 강하다고 할 수 있다. 이런 선택은 그의 주동적인 지위를 유지하는 데 더 유리하다. 황당한 일관적인 태도로, 그의 마음은 정말 이 선택에 더 기울어질 수 있는데, 이는 자금사슬이 국제자본시장으로 나아가는 데 필요한 선택이다.

넷째, 관련 지식:

1. 지분은 상장회사 이사회가 주주총회의 요구에 따라 발행된 주식 총액의 20% 이내에 신주를 발행하는 것을 말한다. 이런 권력은 회사의 실제 지배인이 끊임없이 주식을 증축하고 통제권을 공고히 할 수 있게 한다. 주식의 발행 가격은 원칙적으로 당시 회사 주식시장의 거래가격을 기준으로 약간의 프리미엄이나 할인을 받을 수 있다. 먼저 현금으로 주요 지주주주 지위를 매입한 후 계속 주식을 제시하는 것은 항 M&A 전문가의 일관된 스타일이며, 정지나 주주총회 결의가 필요하지 않습니다.

2. 대가 지분은 서구 선진국 전유통증권시장 상장사가 인수합병하는 가장 일반적인 지불방식을 말한다. 즉, 자산을 구매할 때 현금으로 지불하지 않고 기업이 주식을 증발하는 형식으로 지불하는 것이다. 이 주가는 원칙적으로 기업 당시 주식시장 거래가격을 기준으로 했다. 매매 쌍방이 가격 흥정을 한 후에도 거래가격을 기준으로 할증 또는 할인으로 지불할 수 있다. 자산 매입에 사용된 주식을 대가 지분이라고 합니다.

3.2004 년 4 월 1 일 발효된 홍콩 증권 거래소 신규 개정 상장규칙의 시행은 차용 상장을 제한하고, 특히' 반인수' 를 늘리는 것으로 나타났다.