상장회사 인수와 자산 재편은 상호 연관되어 있으며, 인수 행위에는 중대 자산 재편이 수반되는 경우가 많으며, 통제권 이전은 자산 재편성의 전제 조건입니다 (실무에서는 일반적으로 지분 증발을 통해 동시에 자산 인수를 실시합니다). 새로운 경영 자산을 주입하기 때문에, 개편자들은 일반적으로 깨끗한 껍데기를 구입해야 한다. 상장회사의 기존 자산부채를 어떻게 처리하여' 제로 자산 제로 부채' 의 깨끗한 껍데기로 만드는 것은 상장회사의 인수 재편에서 흔히 볼 수 있는 문제이다. 재무 컨설턴트는 상장 기업의 운영 상태 및 구조 조정 요구 사항에 따라 회사 재무제표의 자산과 부채의 구체적인 구성을 분석하고 다양한 자산과 부채에 대한 솔루션을 제시해야 합니다. 어떻게 처분하든 기존 업무 (자산과 부채) 를 양도해야 하고, 재편성에는 일반적으로 중대 자산 매각이 포함된다면, 어떻게 자산 매각을 설계하고 안배할 수 있습니까? 실제로 거래 주체를 자산 취득자 (부채의 주도자) 로 만들거나 도입해야 하는 경우가 많습니다. 사례에 따라 거래주체의 설계 방법과 역할이 다릅니다. 아래 사례에 설명되어 있습니다. Yue Meiya 의 주요 자산 구조 조정 사건에서 Yue Meiya 는 상장 회사의 원래 자산을 인수하기 위해 새로운 거래 주체 인 Heshan City New Trade Co., Ltd. (새로운 무역) 를 자산 매각 대상으로 도입했습니다. 새로운 무역과 아름다운 대주주들은 모두 광신 방직이다. 신발 무역은 2007 년 6 월 5438+2 월 65438+2 월에 설립되었고, 등록자금은 50 만원으로 이번 거래에 전문적으로 쓰인다. 월미아가 신발 무역에 매각한 자산의 장부 가치는 총 33530 만 7900 원, 조정 후 장부 가치는 총 33530 만 7900 원, 평가액은 총 53065 만 438 원+06 만 4600 원; 양도부채의 장부 가치 총액은 43,035 만 3400 원, 평가가치 총액은 42,855 만 8900 원, 평가가치는-65,438+0,794 만 600 원이다. 새로운 거래를 도입하여 상장회사의 기존 자산과 부채를 전출해 새로운 자산과 업무를 주입할 준비를 한다. 이번 거래에서 신발 무역은 광둥미아 1.0 1 억원을 지불하고 4 억 2900 만원의 부채를 부담해야 하는데, 신발 무역은 2 년 미만의 무역회사일 뿐, 등록자본 50 만원에 불과하며, 확실히 이런 능력을 갖추지 못하고 진행해야 한다. 전체 구조 조정 거래도 해결방안을 실현할 수 없다. 지주주주 광신직물이 상술한 거래의 보증인으로, 광신섬유는 약속대로 새로운 무역에 대한 보증 책임을 지고, 새로운 무역이 자산을 매입하고 부채를 부담할 수 있도록 보장한다. 자산판매협의에 따르면 광신방직은 협정 발효일로부터 10 일 이내에 신발 무역을 대표하여 자산 구매금을 선미아 계좌로 직접 송금하기로 동의했다. 새로운 무역에서 청산을 담당하는 채무와 우발채무에 대해 광신섬유는 연대 청산 책임을 진다. 광신방직유한공사는 연대 상환 책임을 지고 나서, 왕위 미야에 대한 상환 청구권을 포기하는 것에 동의했다. 한편, 광신방직은 신무역에서 청산할 수 없는 아래와 같은 채무와 출금 일자 이전에 예메야가 초래한 모든 기존 또는 미래의 소송, 중재, 강제 집행 사건 또는 정부 조사 또는 처벌 사건, 그리고 지불해야 할 배상금, 벌금, 위약금, 연체금, 이자, 소송비, 중재비, 소송보전비, 강제에 대해 약속했다 2. 납기일 전에 예메아에 존재하는 모든 계약/계약 또는 기타 채권 채무 서류는 납기일 이후 신규 회사가 책임지고 이행해 비용을 지급한다. 3. 이번 자산 매각 이행으로 인한 관련 세금은 신규 회사가 부담하고 지급한다. 4. 이번 박탈에서 광둥미아가 발견하지 못했거나 채무가 있는 경우, 새로운 회사가 청산을 책임진다. 5. 회사는 상술한 청산 책임을 맡은 후, 환미아에 대한 상환 청구권을 포기하기로 동의했다. 6. 출납일 이전에 발생했거나 앞으로 발생할 수 있는 경제, 행정, 침해 등의 소송 분쟁에는 모든 소송, 중재, 강제 집행 사건 또는 정부 조사 또는 처벌 사건을 포함하되 이에 국한되지 않으며, 지급해야 할 배상금, 벌금, 위약금, 연체금, 이자, 소송비, 중재비, 소송 보존비, 블루보 정보 블루보 정보 중대 자산 재편 사건에서 장춘고신 광전발전유한공사 (고신광전) 는 자산인수자로서 상장회사로부터 자산을 인수했다. Gaoxin 광전 설립, 등록 자본은 500,000 위안입니다. 2008 년 6 월 5438 일부터 10 월 22 일까지 장춘 하이테크 산업 개발구 국자위가 고신 광전증자 4000 만원, 회사 등록자본이 4050 만원으로 바뀌었다. 고신광전은 블루보 정보 44,374,779 주를 보유하고 있으며, 회사 총 지분의 65,438+04.35% 를 차지하며 블루보 정보 제 1 대 주주이다. 평가 기준일까지 람보 정보총자산의 장부 가치는 22,040 만 6800 원, 조정된 장부 가치는 22,040 만 6800 원, 평가액은 29,727 만 4400 원, 평가액은 7,686 만 7600 원, 부가가치율은 34.88% 였다. 부채 장부 가치 25,276 만 3900 원, 조정 후 장부 가치 25,276 만 3900 원, 평가가치 25,276 만 3900 원. 블루보 정보는 모든 자산을 고신광전에 판매하고, 고신광전이 모든 채무를 부담한다. 자산평가보고서에 포함된 부채 외에도 고과광전은 2008 년 5 월 3 1 일 이전에 자산평가보고서에 명시되어 있지 않지만 람보 정보는 기존 사실과 조건에 따라 실제로 부담되는 모든 표외 부채, 대외보증 및 기타 우발부채를 부담해야 합니다. 앞서 언급한 자산 평가 보고서의 자산을 제외하고, 람보 정보는 실제 보증 책임으로 인해 주 채무자에 대한 상환 청구가 모두 고신광전으로 이전되었습니다. 상장 회사를 깨끗한 빈 껍데기로 만듭니다. 초화 기술 초화 기술은 서부 최초의 파산 개편 방식으로 개편을 완성한 상장 회사이다. 구조 조정 과정에서 새로운 실체인 충칭 능호강 상무유한회사 (호강회사) 가 채무 박탈의 주도자로 도입되었다. 회사의 등록자본은 654.38+0.00 만원이며 초화과학기술의 모든 재산은 채무방식으로 취득된다. 채무자산 수매가 완료된 후 채권자는 잔여 채권 금액에 따라 호강회사에 권리를 주장하고 이자를 회복했다. 호강회사는 그 모든 자산 (채무자산 매입으로 얻은 원초화 기술의 자산 포함) 으로 채무를 부담한다. 호강회사 설립의 목적은 채권자 회의가 재조정 계획을 표결하도록 하는 것이다. 채권채무는 없고 순자산은 654.38+0 만원이다. 따라서 채무를 감당할 수 있는 능력은 초화 과학기술보다 나쁘지 않으며 채권자에게도 해를 끼치지 않는다. 위의 사례 연구에서 자산 매각은' 순피' 인수를 보장하고 자산 재편을 완료하는 데 중요한 부분입니다. 일반적으로 자산 구매자와 부채 주도자로 새로운 거래주체를 도입하거나 설립해야 합니다. 이번 거래의 주체는 상장회사 원주주, 상장회사 지주주주의 자회사 등이 될 수 있다. 회사는 상장 회사의 부실 자산을 인수할 수 있는 실력, 상장 기업의 부실 자산을 인수할 수 있는 능력, 또는 중대 자산을 위해 새로 설립된 빈 껍데기 회사를 재편할 수 있으며, 존속 기간이 짧고 실력이 제한되어 있으며, 인수 능력을 보장하기 위해 다른 회사가 필요하다. 구조조정 방안에 따라 인수 능력의 보증인은 상장회사의 주주이거나 인수인의 계열사일 수 있다. 글로벌 브랜드 네트워크 (glob Brand network) 의 저자와의 의견을 환영합니다. Liu Qiuming, 회계 박사, 투자 은행 업무 경험 10 년, 너무 많은 IPO, 합병 및 인수에 대한 책임 및 참여, 자본 시장을 기반으로 한 다양한 비즈니스 모델에 관심이 있습니다. "중국증권보", "상하이 증권보", "증권타임즈", "증권시장주간지", "자본시장", "재테크" 등 재경 매체와 "감사연구", "외국경제와 관리", "증권시장안내", " ) Liu qiuming 칼럼에 입장하십시오.