그러나 증자 과정에서 증자 증자증주협정 (지분투자협정), 주주회 결의, 이사회 결의, 회사 정관 변경, 공상등록 변경 등으로 제 3 자 주주 자격 확인 논란이 발생하는 경우가 많다.
실제 사례
2005 년 6 월 5438+ 10 월, 호씨는 한 부동산회사와 증자증자증주협정을 체결하여 호씨가 그 부동산회사에 10 만원을 증자하고, 그 회사의 지분 50% 를 인수하고, 그 회사의 법정 대표를 맡겠다고 약속했다 부동산회사의 원래 등록자본은 654.38+00 만원이고, 원주주는 장월, 왕소이며, 각 주주 지분은 25% 에서 654.38+02.5% 로 바뀌었다. 회사는 증자 증주 협의에 공식 도장을 찍었지만, 원주주만이 서명을 했다. 개정된 회사 헌장에는 회사 공인이 찍혀 있고 주주회는 주주악, 서명은 본인이 서명하고, 주주장, 조의 서명은 본인이 서명하지 않는다고 결의했다.
하선생은 약속대로 65,438+00 만원을 출자한 후 법정대표인공상변경등록을 처리했지만 등록자본, 주주권익, 회사 정관의 공상변경등록은 하지 않았다. 증자 후 호 선생은 회사 사장으로 회사 경영에 참여했다. 그러나 2005 년 6 월,1/Kloc-0
5438 년 6 월 +2005 년 2 월, 하선생은 부동산 회사에 소송을 제기하여 주주 신분 확인, 지분 50% 를 요구했다. 부동산 회사는 등록 자본을 늘리고 지분을 변경하는 공상 등록 수속을 처리한다. 부동산회사는 호씨에게 받은 654.38+00 만원을 대출로, 회사가 등록자본을 늘리는 것은 회사의 2/3 이상 지분을 대표하는 주주의 동의가 무효이며 원고는 회사 주주 신분을 가지고 있지 않다고 주장했다.
법원 판결
법원 발효 판결은 원고 호씨의 주주 신분과 50% 의 지분 비율을 확인했고, 부동산 회사가 판결이 발효된 후 10 일 이내에 공상행정관리부에 공상변경 등록을 신청할 것을 요구했다.
기본적인 이유는 다음과 같습니다.
1. 증자 증자 증주 협정은 쌍방의 진실한 뜻으로 합법적이고 유효하다는 뜻이다.
피고는 원고의 증자 654.38+백만 원을 받아들였다.
3. 피고는 원고를 회사 주주로 기록한 회사 헌장에 공식 도장을 찍어 원고의 주주 신분을 확인했다.
4.' 증자증주 협정' 및 개정된' 회사 헌장' 에 서명한 주주들은 회사 지분 2/3 이상을 보유하고 회사 증자증주 및 원고의 주주 지위를 확인했다.
5. 공상행정관리부의 주주 변경 등록은 변경 사실에 대한 확인으로 주주 자격 창설의 효력이 없다.
변호사의 분석
유한책임회사의 주주 자격 확인에는 실제 출자액, 증자증주협정 (지분양도협정), 회사 헌장, 주주명부, 출자증명서, 공상등록 등이 포함된다. , 주주 자격 확인은 다양한 요소를 종합적으로 고려해야합니다.
초점 중 하나: 사업자 등록이 회사 헌장에 기재된 내용과 일치하지 않을 때 주주 자격을 어떤 기준으로 확인합니까?
회사법에 따르면 회사 주주는 다음과 같은 실질적 및 형식적 특징을 갖추어야 한다.
1, 회사 헌장에 주주로 기재하고 회사 헌장에 서명합니다.
정관에 약속 된 자본 출자 의무를 이행한다.
3. 공상행정관리부에서 제출한 회사 문서에 주주로 기재되어 있습니다.
회사가 발행 한 자본 출자 증명서가 있습니다.
회사 주주 명단은 주주로 기록됩니다.
주주 권리를 누리고 행사하십시오.
주주의 상술한 특징에서 회사 헌장은 주주 간의 합의로서 회사 헌장에 주주로 기재되어 있으며, 회사 헌장에 서명하여 주주가 되는 진정한 의미를 가지고 있으며 주주 자격 확인에 결정적인 의미를 가지고 있음을 나타냅니다. (윌리엄 셰익스피어, 주주, 주주, 주주, 주주, 주주, 주주, 주주, 주주, 주주, 주주) 따라서 회사 정관에 서명한 주주가 주주가 된다는 뜻을 뒤집지 않는 한 주주로 인정되어야 한다. 상공행정관리부의 주주에 대한 변경 등록은 주주에 대한 변경 사실을 확인하는 것이지만 주주 자격 창설의 효력이 없다. 상공업등록과 회사 정관 신고가 충돌할 때는 회사 정관 신고가 우선한다. 또 실제 출자는 주주가 회사에 대한 중요한 의무 중 하나이지만 주주 자격을 취득하는 결정적인 조건은 아니며 출자가 없다고 주주 자격을 부정해서는 안 된다.
초점 2: 주주회 결의안에 흠집이 있는데 주주 자격 확인에 어떤 영향을 미칩니까?
이 경우 주주총회 결의안은 주식의 절반을 소유한 원주주가 서명하고, 증량증주협정은 1/4 주식을 소유한 또 다른 주주가 서명했다. 결의안에 서명한 모든 주주들은 시너지 증주 사실을 인정한다. 주주총회 결의안의 흠집은 회사와 제 3 인이 체결한' 증효증증증증주 협정' 의 효력에 영향을 미치지 않으며 원고의 주주 자격은 부정될 수 없다.
다른 주주의 선납출자권을 침해하는 것은 주주회 결의, 증자증주 협정, 회사 정관에서 모두 서명하지 않고 원고 주주 자격 확인에 영향을 주지 않지만 원고의 지분 비율에 영향을 미칠 수 있다. 원주주 우선 구매권이 증자 증자 증주 협정의 효력에 미치는 영향, 우선 구매권 행사 여부 및 행사 조건을 각각 논술하다.
초점 3: 증자 증자 증주의 법적 관계 및 법률 적용.
유한책임회사가 증주를 효율성을 높이기 전에 원주주 이외의 제 3 자가 증자를 통해 주주가 되고 싶어하는 것은 주주가 아니다. 이에 따라 증량주가 행위에는 두 가지 법적 관계가 있다.
첫째, 회사는 등록 자본의 내부 법률 관계를 늘리고' 회사법' 과' 회사 헌장' 의 규정을 적용한다.
둘째, 회사와 제 3 자가 증액을 지불하는 외부 법률 관계는 계약법의 규정을 적용한다.