중외 합자 기업의 상장은 법적 충돌에 직면해 있다. 중외 합자기업이 상장하는 과정에서 중외 합자기업이 적용되는 법률이 다르기 때문에 대주주가 통제하는 회사가 공공출자 상장회사로 전환하는 과정에서 법적 충돌과 이견을 해결해야 한다. 이러한 문제는 주로 법적 충돌과 법적 근거의 차이와 같은 측면을 포함한다. 중외 합자경영기업에 적용되는 법은' 중외 합자경영기업법' 이고' 회사법' 은 상장회사에 적용된다. 중외 합자경영기업법과 회사법은 모두 관련 회사 조직 형태를 규정하고 있지만 특별법이 일반법보다 우월하다는 원칙에 따라 중외 합자경영기업법을 먼저 적용해야 한다. 중외 합자경영기업법' 은 1979 년 7 월 제정됐으며 1990 년 6 월과 200 1 년 두 차례 개정됐다. 회사법은 1993 65438+2 월에 제정되어 1999 65438+2 월, 2004 년, 2005 년에 개정되었습니다. 두 법률의 내용 차이가 커서 법률 적용 과정에서 약간의 법적 충돌이 있었다. 주로 다음과 같은 측면이 있습니다: 1, 회사의 조직 형태. 중외합자경영기업법에 따르면 중외합자경영기업의 법정조직형태는 유한회사이고 회사법은 상장회사가 주식유한회사여야 한다고 규정하고 있다. 이 법적 충돌은' 외국인 투자주식회사 설립에 관한 몇 가지 문제에 관한 잠정적 규정' 의 행정법규 (대외무역부령 제 200 1 호) 를 통해 해결되었다. 1995 아니오 1) 하지만 여전히 법적 효력이 있습니다. 중외 합자 기업의 법률 조직 형식은 법률적 확인 주식유한회사가 중외 합자 기업의 조직 형식으로 사용될 수 있다는 것을 필요로 한다. 2. 회사의 권위. "중외 합자경영기업법" 에 따르면 중외 합자경영기업의 최고권력기관은 이사회이고, "회사법" 에 규정된 상장회사의 최고권력기관은 주주회다. 따라서 중외 합자기업이 주식회사로 개편된 후에는 회사법의 규정에 따라 주주회로서의 직권을 확정하고 회사법의 규정에 따라 주주회의 소집과 의사결정 절차를 확립해야 한다. 3. 감독이 다르게 생겨납니다. 중외 합자기업의 이사는 주주가 임명하고 상장회사의 이사는 전체 주주가 선출한다. 이런 다른 감독의 생성 방식은 감독의 직장에서의 입장 충돌을 야기했다. 상장회사 헌장 가이드' 는 이사가 회사의 이익 극대화를 출발점으로 삼아야 한다고 규정하고 있다. 그러나 중외 합자기업의 이사는 주주가 임명한 것이기 때문에, 그 이사는 파견된 주주의 이익 극대화를 출발점으로 삼아야 한다. 이것은 중외 합자기업이 공공 주식 상장 회사가 되는 과정에서 중요한 개념과 법적 문제이다. 이사마다 이사회 결정의 형평성에 영향을 미칠 수 있다. 따라서 중외 합자기업이 상장회사가 되는 과정에서 이사직의 변경은 중요한 문제이자 중외 합자기업을 인수하는 증권회사, 상장회사를 위해 봉사하는 로펌, 회계사무소는 회사가 해결할 수 있도록 도와야 할 개념적 법적 문제이기도 하다. 당국의 소집과 의사 결정 절차는 다르다. 중외합자기업은 주주총회도 없고 주주총회 절차도 없고 상장회사는 공공회사이기 때문에 주주총회 개최에는 30 일 앞당겨 통지하고 주주등록일을 명확히 하는 등 매우 엄격한 절차적 법률 규정이 있다. 주주총회 포함 제안 등을 미리 발표하다. 중외합자기업의 이사회는 권력기구로, 그 결정의 내용은 주식회사로서의 이사회와 다르다. 유한회사로서 중외 합자기업의 이사회는 대중에게 책임을 질 필요가 없기 때문에 이사회의 절차와 결정은 발표할 필요가 없고 회사 헌장에 규정되어 있다. 5.' 중외합자경영기업법' 은 회사가 감사회를 설립해야 한다고 규정하지 않고 감사회는' 회사법' 규정에 따라 상장회사의 의무기관이다. 이에 따라 중외 합자기업이 주식유한회사로 변경된 후 감사회를 설립할 필요가 있다. 회사 설립 절차가 일치하지 않아' 중외 합자경영기업법' 에 따르면 중외 합자경영기업은 대외경제무역협력부나 그 권한을 부여받은 인민정부의 비준을 받아야 하고,' 회사법' 은 주식회사가 성급 인민정부와 국무원 허가부의 비준을 받아야 한다고 규정하고 있다. 중외 합자기업을 누가 비준할 것인가에 대한 문제가 있다. 대외무역경제협력부의 외상투자주식회사 설립에 관한 잠행규정 (대외무역부 명령 제 1995 호 1 호) 에 따르면 중외합자 주식회사는 대외무역부의 비준을 받는다. 상공업등록기관은 차이가 있다. 중외 합자기업의 등록은 국가공상행정관리총국이 지방공상행정관리부에 의뢰하고 상장회사의 등록은 성급 공상행정관리국이 처리한다. 중외 합자기업은 먼저 회사를 설립한 후 자본을 등록하여 자금을 점검할 수 있다. 이러한 상황으로 인해 회사 설립 시간과 등록 자본이 제자리에 있는 시간이 일치하지 않을 수 있습니다. 우리는 중외 합자회사가 합법적으로 경영하는 한, 등록 자본이 회사 설립시 장부에 도착하는 시간보다 늦어도 회사 경영 실적의 지속적인 계산에 영향을 미치지 않을 것이라고 생각합니다. 중외 합자회사가 상장하는 것은 다른 상장회사와 마찬가지로 3 년 연속 수익성 있는 경영 실적이 필요하기 때문입니다. 만약 중외 합자기업이 설립된 후 3 년 연속 이윤을 얻을 수 있다면, 등록자본은 회사 설립 시간보다 늦게 등록될 수 있으며, 중외 합자회사가 중국 법률에 따른 법인 자격에도 영향을 주지 않으며, 물론 이윤 계산에도 영향을 주지 않는다. 권한 결의안이 일치하지 않아 중외 합자기업 이사회가 결의를 내린 후 회사 계약, 정관 개정과 관련된 것은 원심사 기관의 비준 절차를 거쳐야 하고, 상장회사는 법정절차에 따라 소집된 주주총회에 따라 결의를 해야 효력을 발휘할 수 있다. 이러한 충돌은 중외합자기업의 상장회사에 경영상의 번거로움을 초래할 뿐만 아니라 중외합자기업이 상장회사가 된 후 정보 공개의 적시성과 충돌할 수 있다. 관련 부처가 서류제 또는 후심제를 채택해 중외 합자상장회사 이사회, 주주총회 결의를 규정에 따라 비준하고 발효시켜 중외 합자상장회사 이사회, 주주총회 결의와 상장회사의 기존 규정 정보 공개 방면의 충돌을 해결할 것을 건의합니다. 회계상의 차이는 재정부의' 외국인 투자기업 회계제도 시행에 관한 규정' [2006 54 38+0]62 호, 2002 년 1 이전, 중외 합자기업이 외국인 투자기업 회계제도를 적용해 상장회사가 현행기업 회계제도를 적용한다. 이 두 가지 회계 제도는 약간 다르다. 외국인 투자 기업 제도에서 투자자 권익에는 비축 기금과 기업 발전 기금이 포함되며, 기업 회계 제도에서는 잉여 적립금을 통해 반영된다. 2, 직원 보상 및 복지 기금. 외국인 투자 기업 시스템에는 유동 부채 회계로 직원 보상 및 복지 기금이 있습니다. 기업회계제도' 는 직공 보상 및 복지기금과 유사한 법정공익금이 주주 권익에서 계산된다고 규정하고 있다. 3.2002 년 6 월 5438+ 10 월 1 2002 년 6 월 65438+ 10 월/KLOC-0 중외 합자기업이 주식회사로 전환된다면 지난 3 년간 경영 실적 감사를 할 때 8 가지 규정을 따져 소급 조정해야 한다. 4. 장기 투자 회계. 외국인 투자 기업 회계제도' 는 한 기업의 투자가 투자기업 자본 총액이나 주식자본의 25% 이상을 차지하고 있으며, 이 기업은 투자기업의 경영관리에 큰 영향을 미치며 권익법도 채택할 수 있다고 규정하고 있다. 그러나' 기업회계제도' 에 따르면 대외투자는 투자단위 의결권 자본 총액의 20% 이상을 차지하며 권익법 회계를 채택해야 한다. 2002 년 6 월 65438+ 10 월 1 이후 외국인 투자기업이 기업회계제도를 통일적으로 적용한 후 중외 합자기업회계제도가 상장회사 회계제도와 거의 일치할 것이다. 외국인 투자자의 법적 문제 중외 합자기업은 외국인 투자자의 투자가 있고, 외국인 투자자의 행동은 중외 합자기업 상장과 외국인 투자자 관련 국가의 법적 문제와 밀접한 관련이 있다. 이러한 문제는 주로 1 입니다. 중외 합자 기업의 외국인 투자자는 해당 국법에 따라 설립된 법인으로, 법에 따라 설립되고 지속되는 법인인지 여부는 중외 합자 기업의 상장에 중요한 영향을 미친다. 중외 합자기업이 상장할 때, 외국인 주주가 등록지법에 따라 법인 자격을 갖는지 여부를 공개해야 한다. 2. 일부 국가의 법률이 국내 기업의 대외투자를 제한하기 때문에 중외 합자기업이 상장할 때, 외국 주주가 있는 나라가 중국 투자에 대한 법적 제한 여부, 제한의 내용 (있는 경우) 및 중외 합자 상장회사에 미치는 영향을 공개해야 합니다. 3. 중국의 대외투자와 마찬가지로 외국 주주들이 중국 기업에 투자하는 것은 필요한 의사결정 절차를 거쳐야 한다. 따라서 중외 합자기업이 상장될 때 외국 주주들이 중국에 투자하는 절차와 비준 상황을 공개할 필요가 있다. 4. 대부분의 국가의 법률은 기술 수출이나 해외 투자에 대한 각종 제한을 가지고 있다. 중국에 투자한 외국 기업이 중국 합자회사에 기술을 출자하거나 중국 합자회사에 기술을 양도하는 경우, 외국 주주들이 동도국에 기술 등 지적재산권을 보유하고 있는지, 동도국 법률에 따라 중국에 기술을 투자하거나 양도할 수 있는지, 만약 한계가 있다면, 이런 제한이 상장회사에 미치는 영향을 대중에게 공개해야 한다. 상술한 문제에 대하여, 서로 다른 국가의 법률이 관련되어 있기 때문에, 우리는 중외 합자기업 상장에서, 외측 주주가 합자기업 주식을 보유하거나 실질적인 영향을 가지고 있는 것을 건의합니다. 외측 주주가 있는 법률전문기관을 초빙하여 상술한 문제에 대해 전문적인 법률의견을 제시해야 합니다. 공모설명서에서는 주요 외국인 주주가 있는 나라가 이번 상장과 관련된 법률 지식을 소개하는 것을 고려해야 한다.