1. 사례: S 회사는 2003 년에 설립되어 등록 자본금 300 만원입니다. 등록시에는 3 명의 주주가 있다. 1 명은 이 선생이고, 출자 654.38+0 만원으로 주식 34% 를 차지한다. 한 명은 왕선생이고 654.38+0 만원을 출자하여 주식의 33% 를 차지한다. 장 선생이 통제하는 또 다른 사기업 (법인 주주) 은 654.38+0 만원을 출자해 주식의 33% 를 차지한다. 이 세 사람은 모두 회사에서 중요한 관리직을 맡고 있다. 이선생은 회장 겸 사장 (주관 인사와 재무부문), 왕선생은 이사 겸 부총책임자 (구매 및 마케팅 부문), 장씨도 이사 겸 부총지배인 (주관 기술부문) 으로, 그들은 회사에서 임금과 복지 대우가 같다. 이 세 사람은 기업을 경영하는 과정에서 다음과 같은 특징을 가지고 있다.
1. 규범적인 주주회, 이사회는 절대 열리지 않으며, 회사 감사회는 허황된 것이다. 2. 회사의 큰일은 모두 세 사람이 회사에 공회를 설립하여 결정한 것이다. 3. 회사 설립 6 개월 동안 세 사람이 모두 열심히 노력하여 회사가 속속 영업수익을 내고 성장세를 보이기 시작했다. 4. 3 인의 관리 수준이 크게 다르기 때문에 회사를 관리하는 과정에서 모순과 이견이 자주 생겨 이 사장은 점차 두 부사장에 대한 관리, 감독 및 통제를 늦추고 있다. 5. 운영 1 년 후, 회사의 연말 결산 세후 이윤 30 만원. 회사의 지속적인 발전을 위해서, 이 선생과 장 선생은 분배할 수 없다고 주장하고, 왕선생은 반드시 분배해야 한다고 주장했다. 이로 인해 충돌이 발생하여 회사가 효과적으로 경영할 수 없게 되고, 경영 실적이 급속히 하락하면서 적자경영이 시작되는 경우가 많다.
둘째, 사례 연구
S 회사는 3 명의 자연인 주주가 설립해 모두 이사 겸 사장이나 부사장이다. 그래서 이 세 사람은 두 가지 신분을 가지고 있다: 회사의 주주이자 회사의 관리자이다. 사례 연구에서 알 수 있듯이, 이 세 사람은 이러한 이중 신분을 결합하여 회사 주주와 관리자의 권리, 책임 및 의무를 혼동합니다. 이는 S 회사 지배 구조에서 중요한 문제이자 S 회사 실패의 주요 요인 중 하나입니다. 우리는 S 회사가' 회사법' 등록에 따라 설립된 회사제 기업이라는 것을 알고 있다. 주주총회, 이사회, 지배인, 감사회가 공동으로 기업지배구조를 구성하는데, 이들 기관은 권한과 책임이 명확하고 상호 균형을 이루어야 한다. S 사의 관리자는 기본적으로 주주회와 이사회의 기능을 대체했고, 회사의 감사회는 정당한 역할을 하지 않아 S 사의 기업지배구조 모델이 매우 기형적이어서 S 사의 경영과 성장에 심각한 영향을 미쳤다.
관리자의 관점에서 볼 때, S 사의 관리자는 출자한 세 주주이며, 그들은 모두 큰 이익을 가지고 있다. 그래서 회사 설립 초기에 그들은 모두 열심히 노력하여 회사를 잘 경영하고 더 나은 보답을 받기를 원했다. 바로 그들의 투자와 노력 때문에, 회사의 첫해 경영 실적은 그럭저럭 괜찮다. 이 세 사람은 초보적인 관리 분업이 있지만 인식, 지식 구조, 관리 경험, 관리 수준 등에서 큰 차이가 있다. 동시에, 이 세 사람은 모두 그들이 회사 주주라는 생각에 의존한다. 그래서 많은 경우 아무도 누구를 통제할 수 없어 회사 사장이 마땅히 해야 할 의무를 성실히 수행할 수 없게 되고, 부사장이 스스로 할 수 있는 공간이 매우 크다. 이에 따라 S 사는 관리 지침이 일정하지 않고, 3 개 사업자 간의 불신, 정보 비대칭, 관리 의사 결정 실수, 관리 비효율 등 여러 가지 폐단이 있다. 그리고 이익의 관점에서 볼 때, 세 경영자가 회사에서 같은 주식을 보유하고 있지만, 회사 관리 과정에서 그들의 노력과 공헌은 다르다. 따라서 그들 경영자의 이익을 회사 주주의 이익과 동일시해서는 안 되며, 반드시 다르게 대해야 한다. 왕선생은 이윤의 분배가 반드시 이런 이익 안배와 관련이 있다고 주장할 것이다.
지분 구조의 관점에서 볼 때, S 사의 세 주주의 지분 비율은 동일합니다. 이 평균 지분 구조는 효과적인 기업 지배 구조 모델, 특히 S 사의 창업 성장 단계에서 좋지 않습니다. S 회사는 정상적인 기업 지배 구조를 구축하지 않았습니다. 이러한 평균 지분 구조가 기업 지배 구조 모델에 미치는 영향은 아직 완전히 드러나지 않았습니다.
셋째, 솔루션
S 회사는 한 회사제 민영기업으로, 여러 자연인 주주가 공동 출자하여 결성하였다. 창업 단계에서 자본실력 부족 등으로 인해 S 사는 국내 많은 민영기업과 마찬가지로 시장에서 전문경영인을 고용하는 것이 아니라 3 명의 주주가 직접 관리한다. 이런 안배는 이해할 수 있다. 그러나 세 경영자는 모두 회사 주주이며 이중 신분을 가지고 있기 때문에 회사 성장에 적합한 기업지배구조 모델을 마련하는 것이 중요하며, 이는 S 사의 실패를 방지하는 근본적 책략이기도 하다. (데이비드 아셀, Northern Exposure (미국 TV 드라마), 성공명언)
(A) 주주 총회 수준에서 필요한 규칙을 수립하고 보완해야 한다.
주주대회는 상설기구가 아니지만 회사의 최고 권력기관이다. 회사 헌장 및 정관에 따르면
현재, 전체 주주들의 만장일치 동의 후에 다음과 같은 합의가 이루어져야 한다.
1. 주주 총회 결의안이 필요한 사항을 결정합니다. 주주 총회 투표 방법 및 절차를 결정합니다. 3. 임시주주총회 개최를 위한 조건과 절차를 결정합니다.
(b) 이사회 차원에서 필요한 규칙을 수립하고 보완해야 한다.
이사회는 회사의 상설 기구로, 회사 경영관리의 의사결정기관이다. 이사회는 주주총회에 대한 책임이 있으므로 반드시 주주총회의 결의를 단호히 집행해야 한다. 회사 헌장 및 회사의 현재 실제 상황에 따라 회사 이사의 협의를 거쳐 주주총회 결의를 보고한 후 반드시 다음과 같은 합의에 도달해야 한다.
1, 이사회가 결정해야 할 사항을 결정합니다. 이사회의 투표 방법 및 절차를 결정합니다.
(C) 감사회 차원에서 필요한 규칙을 수립하고 보완해야 한다.
감사회는 회사의 상설 기구이다.
이사회, 경영자, 감사회를 감독하는 기관이기도 하다
주주대회는 책임이 있지만, 회사의 정상적인 운영에 개입하거나 영향을 줄 수는 없다. 회사 헌장과 회사의 현재 실정에 따르면 감사회의 직책, 기본 업무 내용 및 업무 절차는 회사 감사가 합의한 후 결정되고 주주 총회 결의안에 보고된다.
(4) 경영자 차원에서 책임 권리 체계를 수립하고 보완해야 한다.
경영자는 회사 이사회에 책임을 지고, 이사회 결의를 단호히 집행하며, 회사의 일상적인 경영에 대해 책임을 진다.
기업 관리, 회사 운영, 동시에 회사는 총지배인 책임제를 실시한다. 주주회와 이사회가 결정해야 할 사항을 제외하고 경영자는 회사의 다른 경영 관리 결정에 대해 책임을 진다. S 회사에는 세 명의 경영자가 있지만, 주요 관리자는 한 명만 있을 수 있다: 회사 사장. 따라서 관리 차원에서 회사 부사장은 회사 사장의 지도자를 받아들이고 책임을 져야 한다. 회사 헌장과 회사의 현재 실제 상황에 따라 경영자의 협상을 거쳐 반드시 다음과 같은 공감대를 형성해야 한다.
1. 사장과 부사장의 각자의 책임과 권력을 확정하다. 2. 이사회의 총지배인에 대한 보상 규정 및 심사 관리 방법을 결정하고 이사회의 비준을 보고한다.
3. 회사 부사장의 급여 규정 및 심사 관리 방법을 결정하고 이사회에 보고하여 기록한다. 4. 회사의 총지배인 경쟁 관리 방법을 확정하고 이사회에 제출하여 비준한다.