기업의 증자 처리에 주의해야 할 문제는 무엇입니까?

1. 회사의 증자 위험의 원천은 주로 세금과 절차에 있다.

세금 위험은 간단히 말해서, 미할당된 이윤이나 적립금으로 주식을 증액할 경우 개인소득세를 납부해야 한다. 즉 주주가 개인소득세를 납부해야 하고, 적립금으로 형성된 증주본은 개인소득세를 납부할 필요가 없다. 그러나 각지의 시행 방식이 다르기 때문에 자본공적증주가 개인소득세를 납부할 필요가 없다는 경향이 있다.

절차적으로 볼 때, 주요 위험은 회사 주주들이 반드시 주주총회를 열어 증자 지주를 연구해야 한다는 것이다. 소집 절차에 결함이 있을 경우 주주 총회 결의안을 철회하기 위한 소송을 제기할 수 있으며 관련 절차의 세부 사항은 주의를 기울여야 합니다. 두 번째는 우선 구매권 문제다. 노주주에게 우선구매권을 행사할 수 있다는 사실을 알리지 않으면 제 3 자와의 지분 협정이 무효이거나 취소될 수 있다. 회사의 설립자와 경영진이 주목해야 할 것은 절차이고, 우리나라의 법제 관념은 아직 깊지 못하며, 더욱 이러한 방면이 직면한 문제에 주의를 기울여야 한다. 회사 주주는 반드시 주주총회를 열어 증자 증자 증주 문제를 연구해야 한다. 소집 절차에 흠이 있으면 소송을 제기하고 주주총회 결의 철회에 반대할 수 있다. 서양에는 절차적 권리라는 말이 있다.

둘째, 증자 증주 과정에서 주의해야 할 문제

(a) 출자

통화 출자 고려 사항:

1. 자본 투자를 위해 임시 은행 계좌를 개설할 때 은행 문서의 "사용/자금 출처/요약/주석" 열에 "투자 자금" 을 표시해야 합니다.

2. 각 주주는 자신이 납부한 출자 비율에 따라 출자하고 은행이 발행한 신고서 원본을 제공한다.

3. 투자자는 반드시 실물과 무형자산 (예: 상표, 특허, 비특허 기술, 저작권, 토지사용권 등) 으로 출자해야 한다. ) 정관에 명시된 투자자 b 로.

물리적 투자 고려 사항:

1. 투자에 사용된 실물은 투자자가 소유하며 보증이나 담보가 없습니다.

2. 산업재산권이나 비특허 기술을 출자한 주주 또는 발기인이 소유한다.

3. 토지사용권으로 출자한 주주 또는 발기인은 토지사용권을 가지고 있다.

4. 무형자산으로 출자한 것은 등록 자본에서의 비율이 국가 관련 규정에 부합해야 한다. (등록 자본의 최대 70%)

5. 실물이나 무형자산에 대한 출자를 평가하고 평가 보고서를 제출해야 한다.

6. 회사 헌장은 상술한 출자의 양도를 규정하고 출자 후 회사 설립 후 6 개월 이내에 관련 규정에 따라 이전 수속을 처리하고 회사 등록기관에 신고해야 한다.

증자 증주 과정에서 발행이 부족하다.

"회사법" 제 86 조에 따르면 주식유한회사가 사회에 주식을 공개적으로 모집할 때 공모설명서를 만들어야 한다고 규정하고 있다. 계약법' 제 15 조는 "청약 초대는 다른 사람이 자기에게 청약할 것을 기대하는 것" 이라고 규정하고 있다. 보낸 가격표, 경매 공고, 입찰 공고, 공모설명서, 상업광고 등. 청약 초대입니다. " 즉, 주식유한회사가 발표한 공모설명서는 청약 초청이고, 투자자가 주식을 매입하는 것은 청약, 약정권은 주식유한회사에 있다. 그러나' 회사법' 제 87 조는 공모설명서에 "이번 발행의 시작 및 종료 기간과 미발될 것으로 예상되는 경우 가입자는 인수된 주식의 설명을 철회할 수 있다" 고 명시해야 한다고 규정하고 있다. 이런 관점에서 주식유한회사는 충분한 주식을 모금하지 못하면 약속권을 잃고 투자자는 인수한 주식을 철회할 권리가 있다. 따라서 주식유한공사는 증자 증주를 통해 전략투자자를 도입할 때 발행부족 문제를 고려해야 한다. 해결 방법 중 하나는 공모설명서에 따르면 발행이 부족하면 기존 주주가 보충해 투자자가 주식을 인수할 수 있다는 자신감을 높이고 증자 증자 증주가 성공할 수 있도록 하는 것이다.

(2) 변환 비율 측면.

미할당된 이익으로 등록 자본을 늘리는 것은 증가율이 너무 높아서는 안 된다.

여지를 남겨두지 않으면 회사의 장부상의 실적 (주로 이익률) 이 영향을 받아 회사의 장기 발전에 불리하다. 또한 증가에 사용된 미분배 이익은 증가점까지의 미지급 감가상각 및 과세 소득액에서 공제되고 그에 따라 발생 및 회계 조정이 이루어집니다. 전환 비율이 너무 높아서 대량의 감가 상각과 세금 조정이 포함되면 자본 검증을 통과하지 못할 수 있습니다. 이렇게 하려면 증자 증주 방안을 재조정해야 하는데, 증자 증주 과정뿐만 아니라 회사의 명성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있다.

상장을 목적으로 자본을 늘리고 주식을 증액할 때 주의해야 할 몇 가지 문제가 있습니까? "최초 공개 발행 및 상장 관리 방법" (증권감독회 영장 제 32 호) 제 9 조는 "발행인이 주식유한회사를 설립한 후 3 년 이상 계속 경영한 것은 국무원의 비준을 제외하고는 제외한다" 고 규정하고 있다. 유한책임회사는 원장부 순자산가치에 따라 주식유한회사로 전환되며, 지속경영기간은 유한책임회사 설립일로부터 계산될 수 있다. " 제 12 조는 "발행인이 최근 3 년간 주영 업무, 이사, 고위 경영진에게 큰 변화가 일어나지 않아 실제 통제인은 변하지 않았다" 고 규정하고 있다. 상술한 규정에 따르면 상장을 목적으로 증자증자증주를 목적으로 회사의 실제 지배인, 관리층, 주영업무는 중대한 변화가 발생해서는 안 되며, 회사의 상장 과정에 영향을 미치지 않도록 해야 한다.

(4) 선순위 기금

등록 자본이 적립금에서 전출되다. 적립금 유형에 따라 이체 비율이 다릅니다.

1. 등록자본은 법정적립금에서 증주본으로 전환된 것으로 회사법 제 169 조' 법정적립금이 등록자본을 이체할 때 이 적립금은 전증전 회사의 등록자본의 25% 이하여야 한다' 고 밝혔다. 즉 법정적립금의 최대 회전율이다.

2. 자본선지급 기금으로 등록자본을 늘리는 경우 상황이 좀 복잡하므로 회사에서 집행하는 회계제도에 따라 구체적으로 분석해야 합니다. 현행 회계제도에는' 기업회계기준' (재정부령 제 33 호),' 기업회계제도' (재정부 [2000] 제 25 호),' 금융기업회계제도' (재정부 [200 1] 제 49 호) 가 포함된다 금융기업 회계제도' 는 금융기업에만 적용되며 여기서는 논의하지 않는다. 두 가지 상황이 있습니다.

한 가지 경우, 증자 증주를 계획한 회사는 여전히 기업 회계 제도를 집행하고 있다. 기업회계제도' 는 자본공적각 공모 항목 (비현금 자산 공모, 주식투자 공모, 관련 거래차액 포함) 에 의해 형성된 자본공적금을 등록자본으로 이전할 수 없다고 명시했다. 회사 적립금이 등록자본을 이전할 때 이체할 수 없는 예약항목을 공제해야 한다는 얘기다.

또 다른 경우는 증자 증액 증주를 제안하는 회사 변경 사항이 새로운 회계 규범을 시행하는 것이다. 새로운 회계 기준에서 자본 공모의 회계 내용은 크게 변경되었으며, 그 아래에는 자본 (또는 주식) 할증 및 기타 자본 공모라는 두 가지 상세 과목만 설정되었습니다. 재정부가 제정한' 기업회계기준-응용가이드' 에 규정된 회계내용에서 볼 수 있듯이' 자본공적물-자본 (또는 지분) 프리미엄' 항목 아래의 자금은 준자본의 성격으로 등록 자본을 직접 증액할 수 있다. 그러나 새로운 회계 기준 및 적용 가이드에서 "자본 공모-기타 자본 공모" 중 어떤 항목이 주식으로 직접 증액할 수 있는지, 어떤 항목이 주식으로 직접 증액할 수 없는지 볼 수 없습니다.

재정부는 새로운 회계 기준을 시행하는 회사가 더 이상 기업 회계 제도를 집행하지 않는다고 분명히 규정하고 있지만, 그러나 보험상 증자 증자 증주 방안을 제정할 때는 여전히' 기업회계제도' 의 입법정신을 따르고' 기업회계제도' 에 규정된' 자본공모-기타 자본공모' 에서 등록자본을 직접 증액할 수 없는 항목 (구체적인 항목 참조) 을 배제해야 한다. 또는 자본 검사를 담당하는 회계사무소 및 상공부문과 미리 협의하여 자본 검사나 공상 변경 등록에 번거로움을 초래하지 않도록 한다.

3. 어떤 적립금으로도 등록자본을 늘리는 회사법, 기업회계제도, 신회계규범은 어떤 적립금의 비율도 규정하지 않으므로 어떤 적립금으로도 등록자본을 전액 늘릴 수 있다.

(5) 세금.

증자 증주 과정에도 세금이 포함될 수 있다.

첫째, 미할당된 이익으로 등록 자본을 늘리는 경우, 증가에 사용된 미할당된 이익은 증가 시 과세 금액에서 공제되어야 합니다. 회사가 제때에 세금을 내지 않거나 납세일이 증가일보다 늦을 수 있기 때문에 증자증주 시 해당 세금을 먼저 공제해야 합니다.

둘째,' 중화인민공화국 국세총국 개인소득세 징수에 관한 몇 가지 문제에 관한 규정' (국세발 [1994]89 호) 과' 주식제 기업 증주본, 적주 면제 개인소득세 통지' (국세발 [/KLOC] 국세발 [1997]1 많은 개인주주들이 상술한 규정을 이해하지 못할 수도 있으니 증자 증주 방안에 설명하는 것이 가장 좋다.