（1998 65438+2月29日NPC第九屆人大常委會第六次會議根據2004年8月28日NPC第十屆人大常委會第十壹次會議關於修改《中華人民共和國證券法》的決定修正）。
目錄
第壹章總則
第二章證券發行
第三章證券交易
第壹節壹般規定
第二節證券上市
第三節持續信息披露
第四節禁止的交易行為
第四章上市公司收購
第五章證券交易所
第六章證券公司
第七章證券登記結算機構
第八章證券交易服務機構
第九章證券業協會
第十章證券監管機構
第二章XI法律責任
第十二章附則
第壹章總則
第壹條為了規範證券的發行和交易，保護投資者的合法權益，維護社會經濟秩序和社會公共利益，促進社會主義市場經濟發展，制定本法。
第二條本法適用於股票、公司債券和國務院依法認定的其他證券在中國境內的發行和交易。本法沒有規定的，適用公司法和其他法律、行政法規的規定。
政府債券的發行和交易由法律、行政法規另行規定。
第三條證券的發行和交易必須遵循公開、公平、公正的原則。
第四條證券發行和交易活動的當事人法律地位平等，應當遵循自願、有償、誠實信用的原則。
第五條證券發行和交易活動必須遵守法律、行政法規；禁止欺詐、內幕交易和操縱證券交易市場。
第六條證券業、銀行業、信托業和保險業實行分業經營和管理。證券公司與銀行、信托和保險機構分開設立。
第七條國務院證券監督管理機構依法對全國證券市場實行集中統壹監督管理。
國務院證券監督管理機構根據需要可以設立派出機構，根據授權履行監督管理職責。
第八條在國家對證券發行和交易活動進行集中統壹監督管理的前提下，依法設立證券業協會，實行自律管理。
第九條國家審計機關依法對證券交易所、證券公司、證券登記結算機構和證券監督管理機構進行審計監督。
第二章證券發行
第十條公開發行證券必須符合法律、行政法規規定的條件，並依法報國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門批準或者審批；未經依法批準或者審批，任何單位和個人不得向社會公開發行證券。
第十壹條公開發行股票必須依照公司法規定的條件報國務院證券監督管理機構批準。發行人必須向國務院證券監督管理機構報送《公司法》規定的申請文件和國務院證券監督管理機構規定的有關文件。
發行公司債券必須按照公司法規定的條件報國務院授權的部門審批。發行人必須向國務院授權部門報送《公司法》規定的申請文件和國務院授權部門規定的有關文件。
第十二條發行人依法申請公開發行證券提交的申請文件的格式和提交方式，由依法負責審批的機構或者部門規定。
第十三條發行人向國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門提交的證券發行申請文件必須真實、準確、完整。
為證券發行出具相關文件的專業機構和人員必須嚴格履行法定職責，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。
第十四條國務院證券監督管理機構設立發行審核委員會，依法對股票發行申請進行審核。
發行審核委員會由國務院證券監督管理機構的專業人員和機構外的有關專家組成。對股票發行申請進行表決並提出審核意見。
發行審核委員會的具體組成方式、任期和工作程序由國務院證券監督管理機構制定，報國務院批準。
第十五條國務院證券監督管理機構負責依照法定條件核準股票發行申請。審批程序應當公開，並依法接受監督。
參與核準股票發行申請的人員不得與申請人有利害關系；不得接受發卡申請人的禮品；不得持有已批準發行的股票；不允許與簽發申請人私下接觸。
國務院授權的部門對公司債券發行申請的審批參照前兩款的規定執行。
第十六條國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門應當自受理證券發行申請文件之日起三個月內作出決定。不予批準或者核準的，應當說明理由。
第十七條證券發行申請經核準或者批準後，發行人應當依照法律、行政法規的規定，在公開發行證券前公告公開發行文件，並將公開發行文件置備於指定場所供公眾查閱。
證券發行信息依法公開前，任何知情人不得披露或者泄露該信息。
發行人不得在公開發行文件公布前發行證券。
第十八條國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門發現核準或者批準發行證券的決定不符合法律、行政法規規定的，應當予以撤銷；尚未發行的，應當停止發行；已經發行的，證券持有人可以要求發行人按照發行價格加算銀行同期存款利息予以返還。
第十九條股票依法發行後，其經營和收益的變化由發行人自行負責。投資者應對這壹變化造成的投資風險負責。
第二十條上市公司發行新股應當符合《公司法》規定的新股發行條件，可以向社會公開發行或者配售給原股東。
上市公司必須按照招股說明書所列用途使用發行股票募集的資金。招股說明書所列資金用途的變更必須經股東大會批準。未經股東大會批準擅自改變用途的，不得發行新股。
第二十壹條證券公司應當依照法律、行政法規的規定承銷發行人公開發行的證券。證券承銷業務采用代銷或包銷方式。
證券代銷是指證券公司代發行人銷售證券，並在承銷期結束時將未售出的證券全部退還給發行人的承銷方式。
證券承銷是指證券公司在承銷期結束時，按照約定購買發行人的全部證券或者自行購買銷售後剩余的全部證券的承銷方式。
第二十二條公開發行證券的發行人有權依法自主選擇承銷的證券公司。證券公司不得以不正當競爭手段招攬證券承銷業務。
第二十三條證券公司承銷證券，應當與發行人簽訂代銷或者包銷協議，協議應當載明下列事項:
（壹）當事人的名稱、住所和法定代表人；
（二）代銷或者包銷證券的種類、數量、金額和發行價格。
（三）代銷、包銷的期限和起止日期；
（四）代銷、包銷的付款方式和日期；
（五）代銷、包銷費用及結算方式；
六、違約責任。
（七）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
第二十四條證券公司承銷證券，應當對公開發行文件的真實性、準確性和完整性進行核查；發現有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，不得開展銷售活動；已經銷售的，必須立即停止銷售活動並采取整改措施。
第二十五條向社會公開發行的證券面值總額超過人民幣五千萬元的，應當由承銷團承銷。承銷團由主承銷商和參與承銷的證券公司組成。
第26條證券之代銷及包銷期間最長不得超過九十日。
在代銷、包銷期間，證券公司應當保證其代銷、包銷的證券首先銷售給認購人。證券公司不得為公司預留其代銷、購買和預承銷的證券。
第二十七條證券公司承銷證券的，應當在承銷期屆滿後十五日內，將承銷情況報國務院證券監督管理機構備案。
證券公司代銷證券的，應當在代銷期限屆滿後15日內，將證券代銷情況會同發行人報國務院證券監督管理機構備案。
第二十八條股票溢價發行的，發行價格由發行人與承銷的證券公司協商確定。
第二十九條境內企業直接或者間接向境外發行證券或者將其證券在境外上市交易，必須經國務院證券監督管理機構批準。
第三章證券交易
第壹節壹般規定
第三十條證券交易當事人依法買賣的證券必須依法發行和交割。
不得買賣非依法發行的證券。
第三十壹條。依法發行的股票、公司債券和其他證券，依法限制轉讓期限的，在限定的期限內不得交易。
第三十二條經依法批準上市交易的股票、公司債券和其他證券，應當在證券交易所上市交易。
第三十三條在證券交易所上市的證券應當通過公開集中競價交易。
證券交易集中競價應當遵循價格優先、時間優先的原則。
第三十四條證券交易當事人買賣的證券可以采用紙面形式或者國務院證券監督管理機構規定的其他形式。
第三十五條證券交易應當以現金進行。
第三十六條證券公司不得從事客戶融資融券的證券交易活動。
第三十七條證券交易所、證券公司、證券登記結算機構的從業人員、證券監督管理機構的工作人員以及法律、行政法規規定禁止參與股票交易的其他人員，在任職期間或者法定期限內，不得直接或者化名、借他人名義持有、買賣股票，不得接受他人贈與的股票。
成為前款所列人員時，其已持有的股份必須依法轉讓。
第三十八條證券交易所、證券公司和證券登記結算機構必須依法為客戶開立的賬戶保密。
第三十九條為股票發行出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書的專業機構和人員，在承銷期內和期滿後六個月內不得買賣該股票。
除前款規定外，為上市公司出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書的專業機構和人員自接受上市公司委托之日起至上述文件公布之日止五日內不得買賣該類股票。
第四十條證券交易收費必須合理，並公開收費項目、收費標準和收費方式。
證券交易的收費項目、收費標準和管理辦法由國務院有關行政主管部門統壹規定。
第四十壹條持有股份有限公司已發行股份百分之五的股東，應當在其持股比例達到百分之五之日起三日內向公司報告，公司必須自接到報告之日起三日內向國務院證券監督管理機構報告；屬於上市公司的，還應當向證券交易所報告。
第四十二條前條所列股東在買入本公司股份後六個月內賣出，或者在賣出後六個月內又買入的，所得利潤歸公司所有，公司董事會應當收回該股東的利潤。但是，證券公司因獨家購買售後剩余股份而持股5%以上的，賣出該股份時不受六個月時間限制。
公司董事會不執行前款規定的，其他股東有權要求董事會執行。
公司董事會不執行第壹款規定給公司造成損害的，負有責任的董事應當依法承擔連帶賠償責任。
第二節證券上市
第四十三條股份有限公司申請其股票上市交易，必須經國務院證券監督管理機構批準。
國務院證券監督管理機構可以授權證券交易所依照法定條件和程序批準股票上市申請。
第四十四條國家鼓勵符合產業政策和上市條件的公司上市。
第四十五條向國務院證券監督管理機構申請股票上市交易時，應當提交下列文件:
上市報告；
（二）申請上市的股東大會決議；
三、公司章程。
（四）公司營業執照；
（五）經法定驗證機構驗證的公司最近三年或公司成立以來的財務會計報告；
（六）證券公司的法律意見書和推薦信。
（七）最新的招股說明書。
第四十六條股票上市交易的申請經國務院證券監督管理機構批準後，發行人應當向證券交易所提交批準文件和前條規定的有關文件。
證券交易所應當自收到股票發行人提交的前款規定的文件之日起六個月內安排該股票上市交易。
第四十七條股票上市交易申請經證券交易所批準後，上市公司應當在股票上市交易的五日前公告批準上市的有關文件，並將文件置備於指定地點供公眾查閱。
第四十八條上市公司除公告前條規定的上市申請文件外，還應當公告下列事項:
（壹）股票允許在證券交易所交易的日期。
（二）持有公司股份最多的前十名股東名單及持股數額；
（三）董事、監事、經理和有關高級管理人員的姓名及其持有公司股票和債券的情況。
第四十九條上市公司喪失公司法規定的上市條件的，依法暫停上市或者終止上市。
第五十條公司申請公司債券上市，應當按照法定條件和程序經證券交易所核準。
第五十壹條申請公司債券上市的公司必須符合下列條件:
（壹）公司債券期限壹年以上。
（二）公司債券實際發行金額不低於5000萬元人民幣；
（三）公司申請債券上市時，仍符合發行公司債券的法定條件。
第五十二條向國務院證券監督管理機構申請公司債券上市交易，應當提交下列文件:
上市報告；
（二）申請上市的董事會決議；
三、公司章程。
（四）公司營業執照；
（五）公司債券募集辦法。
（六）公司債券實際發行額。
第五十三條公司債券上市交易的申請經國務院證券監督管理機構批準後，發行人應當向證券交易所報送批準文件和前條規定的有關文件。
證券交易所應當自收到債券發行人提交的前款規定的文件之日起三個月內安排債券上市交易。
第五十四條公司債券上市交易申請經證券交易所核準後，發行人應當在公司債券上市交易五日前公告公司債券上市報告、核準文件及相關上市申請文件，並將申請文件置備於指定場所供公眾查閱。
第五十五條公司債券上市交易後，有下列情形之壹的，國務院證券監督管理機構決定暫停公司債券上市交易:
（壹）公司有重大違法行為；
（二）公司情況發生重大變化，不符合公司債券上市條件；
（三）公司債券募集資金未按照審批機關批準的用途使用；
（四）未按照公司債券募集辦法履行義務。
（五）公司最近兩年連續虧損。
第五十六條有前條第（壹）項、第（四）項所列情形造成嚴重後果的，或者有前條第（二）項、第（三）項、第（五）項所列情形在限期內不能消除的，由國務院證券監督管理機構決定終止該公司債券上市。
公司解散、被依法責令關閉或者被依法宣告破產的，由證券交易所終止其公司債券上市交易，並報國務院證券監督管理機構備案。
第五十七條國務院證券監督管理機構可以授權證券交易所依法暫停或者終止股票或者公司債券上市。
第三節持續信息披露
第五十八條。國務院證券監督管理機構依法核準發行股票或者國務院授權部門依法核準發行公司債券的，應當依照《公司法》的規定公告招股說明書和公司債券募集辦法。依法發行新股或者公司債券的，還應當公告財務會計報告。
第五十九條公司公告的股票或者公司債券發行上市文件必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第六十條股票或者公司債券上市交易的公司，應當在每壹會計年度上半年結束後兩個月內，向國務院證券監督管理機構和證券交易所提交中期報告，並予以公告:
（壹）公司財務會計報告和經營情況；
（二）公司重大訴訟事項。
（三）已發行股票和公司債券的變化。
（四）提交股東大會審議的重要事項；
（五）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
第六十壹條股票或者公司債券上市交易的公司，應當在每壹會計年度結束後四個月內，向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送年度報告，並予以公告:
①公司簡介；
公司財務會計報告和經營狀況；
（三）董事、監事、經理及相關高級管理人員及其持股情況簡介；
（四）已發行股票和公司債券的情況，包括持有公司股份最多的前十名股東名單及持股數量；
（五）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
第六十二條發生可能對上市公司股票交易價格產生重大影響但投資者尚未知悉的重大事件時，上市公司應當立即向國務院證券監督管理機構和證券交易所提交該重大事件的臨時報告，並予以公告，說明事件的實質。
下列情形為前款所稱重大事件:
（壹）公司經營方針和經營範圍的重大變化；
（2）公司的重大投資行為和購置房產的重大決定；
（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；
（四）公司有重大債務且未能清償到期的重大債務；
（五）公司發生嚴重虧損或者嚴重虧損超過凈資產的10%；
（六）公司生產經營的外部條件發生重大變化；
（七）公司董事長、三分之壹以上董事或者經理發生變動；
（八）持有公司5%以上股份的股東持股情況發生重大變化；
（九）決定公司減資、合並、分立、解散和申請破產；
（十）涉及公司的重大訴訟，法院依法撤銷股東會、董事會決議；
（十壹）法律、行政法規規定的其他事項。
第六十三條發行人和承銷的證券公司公開發行的募集說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發行人和承銷的證券公司應當承擔賠償責任，發行人和承銷的證券公司負有責任的董事、監事、經理承擔連帶賠償責任。
第六十四條法律、行政法規規定必須公告的事項，應當在國家有關部門規定的報刊上刊登或者在專門刊登的公報上刊登，同時置備於公司住所和證券交易所，供公眾查閱。
第六十五條國務院證券監督管理機構對上市公司年度報告、中期報告、臨時報告和公告實施監管，對上市公司發行或者配售新股實施監管。
證券監督管理機構、證券交易所、承銷的證券公司及相關人員不得在公告前披露公司依照法律、行政法規必須作出的公告內容。
第六十六條對有重大違法行為或者不符合其他上市條件的上市公司，國務院證券監督管理機構取消其上市資格的，應當及時公告。
證券交易所根據授權作出前款規定的決定時，應當及時公告，並報國務院證券監督管理機構備案。
第四節禁止的交易行為
第六十七條禁止證券交易內幕信息知情人利用內幕信息進行證券交易活動。
第六十八條下列人員是證券交易內幕信息的知情人:
（壹）發行股票或者公司債券的公司的董事、監事、經理、副經理和有關高級管理人員。
（二）持有公司5%以上股份的股東；
（三）發行股票公司控股公司的高級管理人員；
（四）因其在公司的職務可以獲取公司證券交易信息的人員；
（五）證券監督管理機構的工作人員和其他因法定職責管理證券交易的人員；
（六）因法定職責參與證券交易的社會中介機構、證券登記結算機構、證券交易服務機構的相關人員；
（七）國務院證券監督管理機構規定的其他人員。
第六十九條在證券交易活動中，涉及公司經營、財務或者對公司證券市場價格有重大影響的未公開信息為內幕信息。
以下信息屬於內部信息:
（壹）本法第六十二條第二款所列重大事件；
（二）公司分配股利或者增資的方案；
（三）公司股權結構的重大變化；
（四）公司債務擔保的重大變化；
（5）公司主營業務資產抵押、出售或報廢壹次性超過資產的30%；
（六）公司董事、監事、經理、副經理或者其他高級管理人員的行為可能依法造成重大損害的；
（七）上市公司收購的相關計劃；
（八）國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有重大影響的其他重要信息。
第七十條證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取內幕信息的其他人不得買賣其持有的公司的證券，不得泄露該信息或者建議他人買賣該證券。
持股5%以上的股東購買上市公司股份，本法另有規定的，依照其規定。
第七十壹條禁止任何人利用下列手段獲取不正當利益或者轉嫁風險:
（壹）單獨或者串通，集中資金優勢、持股優勢或者利用信息優勢聯合或者連續買賣，操縱證券交易價格；
（二）與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互交易證券，或者買賣彼此不持有的證券，影響證券交易的價格或者交易量；
（三）不轉移所有權而自行買賣，影響證券交易價格或者證券交易量的；
（四）以其他手段操縱證券交易價格。
第七十二條禁止國家工作人員、新聞媒體從業人員和有關人員編造、傳播嚴重影響證券交易的虛假信息。
禁止證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券交易服務機構、社會中介機構及其從業人員、證券業協會、證券監督管理機構及其工作人員在證券交易活動中作出虛假陳述或者誤導性信息。
各類媒體傳播證券交易信息必須真實、客觀，禁止誤導。
第七十三條在證券交易中，禁止證券公司及其從業人員從事下列損害客戶利益的欺詐行為:
（壹）接受客戶的委托為其買賣證券；
（二）未在規定時間內向客戶提供交易的書面確認文件；
（三）挪用客戶委托的證券或者客戶賬戶上的資金。
（四）私自買賣客戶賬戶上的證券，或者假借客戶名義買賣證券；
（五）為賺取傭金收入，誘導客戶進行不必要的證券買賣；
（六）其他違背客戶真實意思、損害客戶利益的行為。
第七十四條在證券交易中，禁止法人以個人名義開立賬戶和買賣證券。
第七十五條在證券交易中，禁止任何人挪用公款買賣證券。
第七十六條國有企業和國有資產控股的企業不得炒作上市股票。
第七十七條證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券交易服務機構、社會中介機構及其從業人員應當及時向證券監督管理機構報告證券交易中發現的禁止交易行為。
第四章上市公司收購
第七十八條上市公司可以采取要約收購或者協議收購的方式。
第七十九條通過證券交易所的證券交易，投資者持有壹個上市公司已發行股份的百分之五時，應當自該事實發生之日起三日內，向國務院證券監督管理機構和證券交易所作出書面報告，通知該上市公司並予以公告。在上述期限內，不得再次買賣該上市公司的股票。
投資者持有壹個上市公司已發行股份的百分之五後，通過證券交易所的證券交易，該上市公司已發行股份每增加或者減少百分之五，應當依照前款規定進行報告和公告。報告期內及報告、公告後兩日內，上市公司股票不得再次交易。
第八十條依照前條規定作出的書面報告和公告應當包括下列內容:
壹、股東的姓名和住所。
（二）所持股份的名稱和數量。
（三）持股達到法定比例或者持股增減達到法定比例的日期。
第八十壹條投資者通過證券交易所的證券交易持有壹個上市公司已發行股份的30%並繼續進行收購時，應當依法向該上市公司的全體股東發出收購要約。但是，國務院證券監督管理機構可以免於發出要約。
第八十二條依照前條規定發出收購要約的，收購人必須事先向國務院證券監督管理機構報送上市公司收購報告書，並載明下列事項:
壹、收購人的名稱和住所。
（二）收購人的收購決定；
（三）被收購上市公司的名稱。
④收購的目的；
（五）擬收購股份的詳細名稱和收購股份的金額；
（六）收購期限和價格；
（七）收購所需資金數額及資金保障；
（八）提交上市公司收購報告書時，被收購公司持有的股份數占該公司已發行股份總數的比例。
收購人還應當同時向證券交易所報送前款規定的公司收購報告書。
第八十三條收購人應當在依照前條規定提交上市公司收購報告書之日起十五日後公告其收購要約。
要約收購的期限不得少於三十日，不得超過六十日。
第八十四條在收購要約有效期內，收購人不得撤回其收購要約。
在要約有效期內，收購人需要變更要約中的事項的，必須事先向國務院證券監督管理機構和證券交易所報告，經批準後予以公告。
第八十五條要約收購中提出的所有收購條件適用於被收購公司的所有股東。
順序