증권감독회의 심사 관행에 따르면 IPO 피드백 의견에서 이런 질문을 자주 한다. 공모설명서에 따르면 보고 기간 동안 발행인 이사와 고위 경영진이 약간의 변화를 겪었다. 추천기관과 변호사가 보고 기간 동안 이사, 고위 경영진의 변동 상황 및 원인을 결합하여 이사, 고위 경영진의 중대한 변동을 구성할지 여부를 설명하고 명확한 의견을 발표하도록 하십시오. 。 증권감독회가 이 문제에 관심을 갖는 주된 근거는' 최초 공개 발행 및 상장 관리 방법' 과' 최초 공개 발행 및 창업판 상장 관리 방법' (이하 총칭? 주식 관리 방법의 첫 공개 발행? ), 그 규정은 다음과 같습니다:
최초 ga 상장 관리 방법 (20 15 개정)
제 2 장 발행 조건 제 12 조 발행인은 최근 3 년간 주영 업무, 이사, 고위 경영진에게 큰 변화가 일어나지 않아 실제 통제인은 변하지 않았다.
창업판 상장관리법 최초 공개 발행 (20 15 개정)
제 2 장 발행 조건 제 12 조 발행인은 최근 2 년간 주영 업무, 이사, 고위 경영진에게 큰 변화가 일어나지 않아 실제 통제인은 변하지 않았다.
이에 따라 발행인 이사, 고위 경영진은 최근 3 년 (창업판 2 년) 동안 큰 변화가 일어나지 않아 첫 공개 상장의 기본 조건 중 하나다. 발행인은 최근 3 년 (창업판 2 년) 내에 인정받았습니까? 이사와 고위 경영진이 중대한 변화를 겪었습니까? , 최초 공개 발행에 대한 규제 요구 사항을 충족하지 못하고 감사 실패 위험에 노출됩니다.
실제로 이사, 고위 경영진의 변동은 드물지 않다. 그렇다면 어떻게 구성될까? 중대한 변화? 그리고는요. 중대한 변화? 인정된 기준은 무엇입니까? 이 문장 쓰실 건가요? 1, 2, 3 이 글은 이사와 고위 경영진의 중대한 변동으로 인정된 관련 사항을 토론했다.
1. 인정 원칙은' 최초 공개발행 주식관리방법' 이 이사, 고위 경영진만 보고 기간 동안 중대한 변동이 있어서는 안 된다는 점을 감안하고 구체적인 인정 기준을 밝히지 않고 구체적인 인정시 발행인의 구체적 상황과 결합해 충분히 합리적인 설명을 해야 한다는 점을 감안할 때. 본질이 형식보다 커요? 직업 판단 원칙.
둘. 두 가지 감사 중점 (1) 이 통제, 관리 및 핵심 인력의 안정성을 유지할 수 있는지 여부
최초 공개발행 주식관리방법' 은 같은 조항에 따르면 보고 기간 동안 발행인의 실제 통제자는 변경해서는 안 되며, 입법 목적은 회사 통제권의 안정을 보장하는 것이다. 회사 경영진과 핵심 인력의 안정은 회사의 통제권 안정의 결과이자 회사 통제권의 안정을 어느 정도 공고히 할 수 있다. 양자가 서로 보완하여 좋은 환경을 조성하고 회사 발전에 안정적인 지지를 제공하는 데 도움이 된다.
발행인 이사, 고위 경영진이 크게 변동하면 회사의 신구 경영진과 핵심 인원이 경영 이념과 발전 전략에 큰 차이가 있을 수 있으며, 발행인의 미래 생산 경영 활동의 지속적인 전개에도 불리하고, 회사 발전 전략의 안정적인 시행에도 불리하며, 회사에 중대한 변동을 초래할 수 있다.
그래서? 본질이 형식보다 커요? 한 가지 중점은 이사와 고위 경영진의 변경이 회사 통제권, 경영진 및 핵심 인력의 안정성을 유지할 수 있는지 여부입니다.
(2) 회사의 생산 경영의 지속성과 안정성에 큰 영향을 미치는지 여부.
최초 공모 주식 관리 방법' 은 이사와 고위 경영진에게 중대한 변동이 있어서는 안 된다고 규정하고 있지만, 감독자 교체를 요구하지는 않았다. 이사, 감독자 및 임원이 회사에서 수행하는 역할을 분석하여 이사가 회사의 의사결정층에 속하며 회사의 경영 전략과 발전 방향을 주도하고 있음을 알 수 있습니다. 임원의 주요 임무는 회사 의사 결정의 집행자이자 지휘자인 명령을 집행하는 것이다. 감독자가 감독 기능을 행사하는 것은 회사의 생산 경영과 직접적인 관계가 없다. 또한' 최초 공개발행 주식관리방법' 은 주영 업무에 중대한 변화가 있어서는 안 되며, 회사의 실제 경영에서는 주영 업무의 경영과 발전이 임원 의사결정층의 안정성과 밀접한 관련이 있다고 강조했다.
그래서? 이사와 임원은 큰 변화가 없습니까? 입법의 목적은 회사의 생산 경영에 중대한 변동이 발생하지 않도록 하여 인사 변동이 회사 업무의 연속성과 성과의 안정성에 큰 영향을 미치지 않도록 하는 것이다.
그래서? 본질이 형식보다 커요? 또 다른 요점은 이사와 고위 경영진의 변동이 회사의 생산 경영의 지속성과 안정성에 큰 영향을 미치는지 여부입니다.
셋. 세 가지 유형의 변동 (1) 인원은 변하지 않고 인원만 조정한다.
1, 정상 대선
중국 은하수 (60 188 1) 회장, 독립이사 2 명, 직원 이사 65,438+0 명, 주주 이사 2 명 등 신규 이사 6 명은 모두' 중국 은하증권주식유한공사 헌장' (이하 약칭? 정관? 규정된 절차는 주주총회와 이사회에 의해 결정되거나 회사 헌장에 따라 직공 민주선거에 의해 결정된다. 퇴임이사 7 명 중 회장 3 명, 독립이사 3 명, 직공 이사 65,438+0 명, 주주 이사 2 명, 그 중 회장은 개인적인 이유로 사퇴하고 나머지는 정상 임기 내 사퇴, 모두' 회사 헌장' 에 규정된 절차에 따라 주주총회와 이사회의 승인을 받는다. -응?
회사법 제 45 조 규정? 이사의 임기는 회사 헌장에 규정되어 있지만, 매 회 임기는 3 년을 초과할 수 없다. 이사의 임기가 만료되면 연임할 수 있습니까? 。 보고 기간 동안 발행인 이사와 고위 경영진이 여러 차례 변동했지만, 모두 정상적인 변동으로 주주 총회, 이사회, 감사회가' 회사 헌장' 에 규정된 절차에 따라 결정하거나, 직원들이' 회사 헌장' 의 규정에 따라 민주적으로 선출되어 필요한 법적 절차를 이행하고, 법률, 규정, 규범성 문서 및';
2, 회사의 전반적인 강도와 이직률을 향상시킵니다.
(1) 중국 건축 (002822) 공고에 따르면? 경영진을 풍요롭게 하고 인재 구조를 개선하고 상장 과정을 가속화하기 위해 발행인은 더 많은 전문가를 고용하여 고위 관리팀에 가입하기로 했다. 이에 따라 20 12 년 6 월, 7 월 발행인은 각각 판씨를 발행인 재무감독으로, 유귀전은 발행인 부총지배인, 이사회 비서로 임용했다. 재직 전, 판은 모 회계사무소 고위 감사매니저로, 10 여 년의 재세, 감사 업무 경험을 가지고 있다. 우귀전은 증권사 투자은행부의 고위 관리자이다. 다양한 상장 회사 IPO 프로젝트의 운영을 성공적으로 주관하거나 참여하는 풍부한 업무 경험을 보유하고 있습니다. 이들 두 사람의 참여는 발행인의 관리 능력과 내부 통제 수준을 높이는 데 도움이 된다. -응? 발행자의 다른 핵심 부서의 임원 팀은 안정을 유지했다.
이러한 변동으로 볼 때, 보고 기간 동안 발행인의 고위 경영진의 변동은 회사의 기존 관리팀의 충실함과 적절한 조정으로 인한 것입니다. 이러한 핵심 경영진은 발행자의 경영 관리, 비즈니스 모델 또는 기술 관리에 익숙하여 발행자 경영 관리의 안정성과 연속성을 보장할 수 있습니다. -응?
(2) 레온 기술 (300603) (1) 에 따라 최초 공개 발행 및 창업판 상장에 대한 추가 법률 의견? 관리력을 강화하기 위해 20 12 165438 년 10 월, 회사 이사회는 우루무치 통신국에서 근무했던 선임 엔지니어, 신강 통신계획설계연구원 부원장 전준발을 회사 부사장으로 초빙했다. 전준발은 오랫동안 통신통신업계에서 관리업무를 해왔고, 기술이 탄탄하고, 관리 경험이 풍부하며, 업계 베테랑 전문가이다. 자치구 통신 정보 업계의 여러 주요 프로젝트에 대한 계획, 설계 및 건설을 주관하고 참여하며 통신 통신 산업의 설계, 건설 및 유지 관리의 전 과정 관리에 익숙합니다. 회사는 그를 회사 경영진에 영입하여 회사 경영진의 통신 업무에 대한 전 과정 통제를 효과적으로 강화하였다.
전군발은 회사 경영진에서 부사장으로 2 년 넘게 일상적인 경영 관리, 기술 연구 개발 및 융자 프로젝트를 주로 담당하고 있으며, 회사 네트워크 건설부, 네트워크 유지 관리부, 시스템 통합부, 품질 관리부, 인사부, 물자 구매부, 정보부를 관리했습니다. 전준발은 회사의 경영관리에 참여하고 책임함으로써 회사의 전반적인 경영관리 업무를 감당할 수 있게 되었다. 이사회 종합 평가를 통해 회사 이사회는 20 12-3 14 에서 회사 사장으로 임용했다. -응?
위의 사례에 따르면 발행자는 보고 기간 동안 실제 필요에 따라 경영진 구성원을 선택할 수 있지만, 신규 구성원의 직무 수행 능력을 상세히 설명해야 합니다. 이는 회사의 경영 발전에 긍정적인 영향을 미치는 것입니다.
3. 개인적인 이유로 사직합니다
(1) 도 CSSC (002822) 의 첫 출시입니다. 보고 기간 동안 고위 경영진의 변동을 초래한 기타 요인, 즉 관련자의 개인적 원인:
-응? 20 12 년 9 월, 발행인의 전 부사장인 종아상이 개인건강상의 이유로 부사장직을 사퇴했다. 2065438+2005 년 8 월, 종아상씨는 불행히도 돌아가셨다.
2065438+2005 년 3 월, 발행인의 원래 재무책임자인 판유 자영업으로 발행인 재무책임자직을 사퇴했다. -응?
발행인 변호사는 최근 3 년간 발행인의 개별 고위 경영진의 변동이 발행인의 중대 의사결정 메커니즘과 경영진에 악영향을 미치지 않았으며 발행인 업무 발전의 지속성과 안정성에 악영향을 미치지 않았다고 밝혔다.
(2) 엽위 최초 공개 발행 (30062 1) 및 창업판에 상장된 보충 법률 의견서 (2) 에 대해 지적합니까? 본 변호사의 검증을 거쳐 보충 보고 기간 동안 발행인 부사장인 셰해파는 2065438+2006 년 6 월 개인적인 이유로 회사 이사회에 회사 부사장직을 사퇴할 것을 신청했다. 위의 변경 사항을 제외하고 발행자의 다른 이사, 감독자 및 고위 경영진의 직무는 변경되지 않았습니다. 사찰을 통해 본 변호사는 발행인의 상술한 고위 경영진의 변경이 법률, 규정, 규범성 문서 및' 회사 헌장' 규정에 부합하는 데 필요한 법적 절차를 이행한 것으로 보고 있습니다. 위에서 설명한 고위 경영진의 변경 사항은 발행자 고위 경영진의 중요한 변경 사항이 아니며 발행자 출시에 큰 영향을 미치지 않습니다. -응?
이사와 고위 경영진이 개인적인 이유로 사퇴하는 것은 첫 공개 발행에 실질적인 걸림돌이 되지 않는다는 것을 알 수 있다. 중개 기관은 관계자의 사퇴 사유의 합리성과 사퇴 절차의 합법성을 설명하고, 실제 상황과 함께 사퇴 행위가 발행자 업무 발전의 지속성과 안정성에 악영향을 미치지 않는다는 것을 설명할 수 있다.
(2) 인원수 증가
1. 사외 이사와 사외 이사들을 추가하여 운영을 규범화하다.
광신자료 (300537)' A 주 최초 공개 발행 신청 및 창업판에 상장된 변호사 업무 보고서' 에 따르면. 최근 2 년 동안 회사의 주주 구조와 기업 지배 구조가 개선되면서 회사의 신규 사외 이사 (1) 와 사외 이사 (3) 가 추가됐다. -응?
사외이사제도와 사외 이사제도를 설립하려는 의도는 이사와 사장층의 신분 중복과 역할 충돌을 피하고 이사회가 경영진과 독립적으로 회사 의사 결정과 가치 판단을 내리고 주주와 회사의 이익을 더 잘 보호할 수 있도록 하기 위한 것이다. 이에 따라 발행인의 사외이사와 독립이사 추가는 기업지배구조를 보완하고 회사 운영을 규제하는 조치로, 회사 통제권, 관리층, 핵심 인원에 큰 변화를 초래하지 않으며, 회사 발전의 지속성과 안정성에 큰 영향을 주지 않고 이사와 고위 경영진의 중대한 변화에 속하지 않는다.
2. 전체적으로 주식유한회사로, 집행이사는 이사회로, 재무이사와 이사회 비서를 신설한다.
개원기구 (300338) 에 따르면 위안화 보통주의 최초 공개 발행과 창업판에 상장된 첫 번째 보완법의견서에 따르면 최근 2 년 동안 발행인이 집행이사와 사장 한 명밖에 없는 상황에서 실제로 인로, 나화동, 그리고 핵심 관리인 문생, 곽검봉, 하검강, 유강주, 하봉 등을 통제했다. * * * 회사의 생산 경영에 관한 모든 중대한 사항을 결정하고 집행하다. 개원유한이 주식유한회사로 설립된 후 발행인은 이사회를 설립하여 실제 통제인 나화동 및 핵심 관리인 문생, 곽검봉을 회사 이사로 선출하고 문생, 하검강, 유강주를 부사장으로 임명하고 곽검봉을 이사회 비서로, 하봉은 재무감독으로 임명했다. 발행자 의사결정기구의 핵심 구성원과 핵심 임원의 변동은 3 분의 1 을 넘지 않는다. -응?
위의 사례에 따르면 발행자는 이전에 이사회가 없는 유한책임회사로 전무이사와 사장을 한 명밖에 없었지만, 당시 실제 회사를 관리하는 팀에는 전무 이사와 사장을 제외한 여러 사람이 포함되어 있었다. (윌리엄 셰익스피어, 윈스턴, 이사회, 이사회, 이사회, 이사회, 이사회, 이사회, 이사회) 이후 회사 전체가 주식유한회사로 변경되고 이사회를 설립하여 몇 가지 고위 관리직을 증설하고, 원래 관리팀 구성원이 회사 이사와 고위 임원을 맡게 되었다. 이에 따라 회사 경영진은 실질적 변동도 없고, 회사의 지속적이고 안정적인 발전에 영향을 미치는 상황도 없다.
주목할 만하게도, 여기서 언급되었나요? 인사변동이 3 분의 1 을 넘지 않았습니까? 그 이유는 2002 년 증권감독회가 발표한' 주식회사 재편에 관한 지도 의견' (이하 약칭) (이하 약칭? 관점? ) 제 1 조에는 다음과 같이 명시되어있다.
-응? 한 회사가 최초 공개 발행과 상장을 신청할 때, 그 경영 자산과 실적의 주요 부분은 같은 경영진에서 최소 3 년 동안 계속 운영해야 한다.
이 기사에서 언급 된 동일한 경영진은 회사의 이사, 감독자, 총지배인, 재무 이사, 기술 이사 또는 핵심 기술자, 마케팅 이사가 자연 연도마다 65,438+0/3 이상 변경되지 않은 것을 의미합니다. -응?
의견' 은 관리의 변경 폭이 3 분의 1 을 넘지 않도록 규정하고 있지만, 의견원고가 삭제되었기 때문에 현행법제도에는 구체적인 인정 잣대가 없다. 실제로 기말고사 보고, 임원수 변동이 보고 초기이사, 임원수의 1/3 에 이르면 이미 발생한 것으로 간주됩니까? 중대한 변화? 。
(3) 인원 감소.
태가 주식 (002843) 상장 및 상장에 관한 추가 법률의견 (5) 본 변호사의 양과의 인터뷰에 따르면 양은 정년퇴직 연령에 이르렀기 때문에 일을 계속하기를 꺼려하며 발행인에게 사퇴를 제기했다. 양은 20 1 1 년 4 월부터 발행인 부사장 겸 이사회 비서를 역임했다. 양은 20 13 년 2 월 발행인 이사회 비서직을 사임하고 발행인 재무이사 겸 이사회 비서를 겸임했다. 2015 65438+101,양은 발행인 부사장직을 사임했다. 양 재직 기간 동안 발행인의 행정 업무, 홍보 및 회사의 IPO 업무를 주로 담당했습니다. -응?
이사와 고위 경영진의 수가 줄어든 것은 이례적이다. 관계자가 개인적인 이유로 이직한 후 회사는 일반적으로 보궐선거를 실시한다. 그러나 이 경우 발행인은 보궐선거를 하지 않았다. 당사자가 퇴직한 이유는 퇴직 연령에 도달했기 때문에 일을 계속할 의향이 없고, 원직의 후속 안배가 회사 발전의 지속성과 안정성에 큰 영향을 미치지 않고 이사와 고위 경영진의 중대한 변화에 속하지 않는 것으로 확인됐다.
요약하면 중개 기관은 이사, 고위 경영진의 변경이 중대한 변경인지 여부를 명심해야 한다. 본질이 형식보다 커요? 동시에 통제권, 관리층 및 핵심 인원이 안정적인지 여부, 생산경영의 지속성과 안정성이 큰 영향을 받는지 여부, 그리고 기본 사실을 검증하여 충분히 합리적인 설명이나 해석을 해야 한다.
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