이사회와 감사회가 없는 합자회사 헌장 시범문.
상하이 유한 회사 헌장
중화인민공화국 회사법 ("회사법") 및 기타 관련 법률, 행정법규의 규정에 따라 * * 출자하여 유한회사 (이하 회사) 를 설립하다. 전체 주주의 토론을 거쳐 본 정관을 공동으로 제정하다.
제 1 장 회사 이름 및 거주지
첫 번째 회사 이름: 회사
제 2 조 회사 소재지:
제 2 장 회사 경영 범위
제 3 조 회사 사업 범위:
。
기업경영은 행정허가와 관련되어 있으며, 허가로 경영한다.
회사의 경영 범위는 법률, 행정 법규 또는 국무부가 규정한 등록 전에 승인을 받아야 하는 항목에 속하며, 등록을 신청하기 전에 국가 관련 부서의 승인을 받아야 한다.
제 3 장 회사 등록 자본
제 4 조 회사 등록 자본: 인민폐 1 만원
제 4 장 주주 이름, 출자방식, 출자액 및 출자 시간
제 5 조 주주의 이름, 출자방식, 출자액 및 출자 시간은 다음과 같다.
주주의 이름.
출자액
투자 형식
출자 시간
제 6 조 회사가 설립된 후 주주에게 출자 증명서를 발급하고 주주 명부를 준비해야 한다.
제 5 장 회사의 조직, 생성 방법, 직권 및 절차 규칙
제 7 조 회사 주주회는 전체 주주로 구성되어 있으며 회사의 권력기관으로 다음과 같은 직권을 행사한다.
(1) 회사의 경영 방침과 투자 계획을 결정한다.
(2) 직공 대표가 담당하지 않는 집행이사, 감사를 선출하고 교체하여 집행이사, 감사의 보수 사항을 결정한다.
(3) 회사 관리자와 그 보수 사항을 임용하거나 해고하기로 결정한다.
(4) 전무 이사의 보고서 검토 및 승인;
(5) 회사 감독자의 보고서 검토 및 승인
(6) 회사의 연간 재무예산안, 결산안을 심의하여 비준한다.
(7) 회사의 이익 분배 방안을 심의하여 비준하고 결손 방안을 보완한다.
(8) 회사의 등록 자본 증가 또는 감소에 대한 결의를 내린다.
(9) 회사채 발행을 결의하다.
(10) 회사의 합병, 분립, 해산, 청산 또는 회사 형식 변경에 대한 결의를 내린다.
(11) 정관을 개정하다.
(12) 회사 주주 또는 실제 통제인의 보증에 대한 결의안을 내린다.
。 。 。 。 。 。 。 。 (참고: 회사법을 위반하지 않는 기타 의무를 약속할 수 있음)
주주는 전항에 열거된 사항에 서면으로 만장일치로 동의하며 주주총회를 열지 않고 직접 결정을 내릴 수 있으며, 전체 주주가 결정문서에 서명하고 도장을 찍는다 (자연인 주주서명, 법인 주주 도장).
제 8 조 첫 주주회는 출자가 가장 많은 주주가 소집하고 주재하며 회사법에 따라 직권을 행사한다.
제 9 조 주주회의회의는 정기회의와 임시회의로 나뉘며, 회의가 열리기 15 일 전에 전체 주주에게 통지한다 (주: 주주가 스스로 약속할 수 있다). 정기 회의를 한 번 개최하다 (참고: 회의 시간은 주주가 스스로 약속할 수 있음). 10 분의 1 이상의 의결권을 대표하는 주주, 집행이사, 감사가 임시회의를 제의하면 임시회의를 열어야 한다.
제 10 조 주주회는 전무 이사가 소집하고 주재한다. 전무 이사가 직무를 수행할 수 없거나 직무를 수행할 수 없는 경우 감독자가 소집하고 주재한다. 감사가 회의를 소집하고 주재하지 않는 경우, 10 분의 1 이상의 의결권을 대표하는 주주들은 스스로 회의를 소집하고 주재할 수 있다.
제 11 조 주주회는 의안 결정에 대한 회의록을 작성해야 하고, 회의에 참석한 주주들은 회의록에 서명해야 한다.
주주회는 주주가 출자 비율에 따라 의결권을 행사한다.
주주회는 회사 정관 개정, 등록 자본 증가 또는 감소에 대한 결의를 하고, 회사 합병, 분립, 해산 또는 회사 형식 변경에 대한 결의를 내리며, 반드시 3 분의 2 이상의 의결권을 대표하는 주주를 통과해야 한다.
전항에 열거된 사항 이외의 사항에 대한 결의안은 전체 주주의 절반 이상을 대표하는 주주를 통해 통과되어야 한다 (주: 주주가 스스로 약속할 수 있음).
제 12 조 주주는 주주총회에 출석할 수 없고, 서면으로 다른 사람에게 출석할 수 있으며, 의뢰인은 법에 따라 위임서에 명시된 권리를 행사해야 한다.
제 13 조 회사는 다른 기업에 투자하거나 다른 사람에게 보증을 제공하는 것에 대해 결정을 내린다 (참고: 여기에 집행이사 또는 주주회를 작성함). (투자 또는 보증총액의 한도액과 개별 투자 또는 보증의 한도액도 여기에 합의할 수 있습니다. ) 을 참조하십시오
회사의 주주나 실제 통제인에게 보증을 제공하는 것은 반드시 주주총회 결의를 거쳐야 한다. 표결은 회의에 참석한 다른 주주들이 보유한 의결권의 절반 이상이 통과하며, 해당 주주 또는 실제 통제자가 통제하는 주주는 참가할 수 없습니다.
제 14 조 회사 주주회의 결의안은 법률 행정 법규의 무효를 위반한다.
주주총회의 소집 절차, 표결 방식이 법률, 행정법규 또는 정관을 위반하거나 결의내용이 회사 헌장을 위반한 경우 주주는 결의한 날로부터 60 일 이내에 인민법원에 철회를 요청할 수 있다.
회사는 이미 주주회 결의에 따라 변경 등록을 처리했으며, 인민법원은 결의안이 무효이거나 철회되었다고 선언한 후 회사 등록기관에 변경 등록 취소를 신청해야 한다.
제 15 조 회사는 이사회를 설립하지 않고, 집행이사를 설립하고, 임기 3 년 (주: 주주는 주주회 선거, 주주 임면 등과 같은 구성 방식을 약속할 수 있다. ). 집행이사의 임기가 만료되면 연임할 수 있다.
제 16 조 집행이사는 주주회에 책임을 지고 다음과 같은 직권을 행사한다.
(a) 주주 총회를 소집하고 주주 총회에보고한다.
(b) 주주 총회 결의안을 이행한다.
(3) 회사의 사업 계획 및 투자 계획을 결정한다.
(4) 회사의 연간 재무 예산 및 결산 방안을 제정한다.
(5) 회사의 이익 분배 방안을 제정하고 결손 방안을 보완한다.
(6) 회사가 등록 자본을 늘리거나 줄이고 회사채를 발행하는 방안을 제정한다.
(7) 회사의 합병, 분립, 해산 또는 회사 형식 변경 방안을 제정한다.
(8) 회사 내부 규제 기관의 설립을 결정한다.
(9) 사장의 지명에 따라 회사 부사장과 재무책임자와 그 보수를 임용하거나 해고하기로 결정했다.
(10) 회사의 기본 관리 제도를 수립한다.
(참고: 주주는 위의 권한에 별도로 동의 할 수 있습니다. ) 을 참조하십시오
제 17 조 집행이사가 전항에 열거된 사항에 대해 결정을 내릴 때, 반드시 서면으로 해야 하며, 집행이사가 서명하고 회사에 준비해야 한다.
제 18 조 회사는 지배인을 설치하여 주주회가 임용 또는 해고를 결정하였다. 전무 이사는 사장을 겸임할 수 있다. 사장 임기는 연임이고, 임기가 만료되면 연임할 수 있다. 사장은 주주회에 책임을 지고 다음과 같은 직권을 행사한다.
(1) 회사의 생산경영관리를 주재하고 집행이사의 결의를 조직한다.
(2) 회사의 연간 사업 계획 및 투자 계획의 이행을 조직한다.
(3) 회사의 내부 관리 기관 설립 계획을 수립한다.
(4) 회사의 기본 관리 시스템을 개발한다.
(5) 회사의 구체적인 규칙을 제정한다.
(6) 회사의 부사장과 재무책임자를 초빙하거나 해임하도록 제청하다.
(7) 전무 이사가 임명 또는 해임하기로 결정한 경우를 제외하고 책임자를 임용 또는 해임하기로 결정한다.
(8) 주주 총회에서 부여한 기타 직권.
(참고: 주주는 위의 8 가지 권력에 대해 별도로 합의할 수 있습니다.)
(참고: 관리자는 회사의 필수 기관이 아니므로 관리자가 없는 이 기사는 회사 헌장에 쓸 필요가 없습니다.)
제 19 조 회사는 감사회를 설치하지 않고 감사를 설치한다 (주: 1 ~ 2 명). 감독자의 임기는 3 년이고 임기가 만료되면 연임할 수 있다.
감독자의 임기가 만료되어 제때에 재선되지 않은 경우, 재선된 감독자가 취임할 때까지 원래 감독자는 여전히 법률, 행정 법규 및 본 정관의 규정에 따라 감독자의 의무를 이행해야 한다.
전무 이사, 고위 경영진은 감독자를 겸임할 수 없다.
제 20 조 회사 감독자는 다음과 같은 권한을 행사한다.
(a) 회사의 재정을 점검한다.
(2) 전무 이사, 고위 경영진이 회사 직무를 수행하는 행위를 감독하고 법률, 행정법규, 정관 또는 주주총회 결의를 위반한 전무 이사, 고위 임원에 대한 해임 건의를 한다.
(3) 전무 이사, 고위 경영진의 행동이 회사의 이익을 손상시킬 경우 전무 이사, 고위 경영진에게 시정을 요구한다.
(4) 집행이사가' 회사법' 에 규정된 의무를 이행하지 않을 때 주주회를 소집하고 주재하는 임시주주회를 개최할 것을 제안한다.
(5) 주주 총회에 초안을 제출한다.
(6) 법에 따라 집행이사와 고위 경영진을 상대로 소송을 제기한다.
。 。 。 。 。 。 。 。 (참고: 회사법을 위반하지 않는 기타 의무를 약속할 수 있음)
제 21 조 감사는 집행이사가 결정한 사항에 대해 질의나 건의를 할 수 있다. 감독자는 회사의 경영 이상을 발견하여 조사를 진행할 수 있다. 필요하다면 회계사무소를 초빙하여 일을 도울 수 있고, 비용은 회사가 부담한다.
제 22 조 회사 감사가 직권을 행사하는 데 필요한 비용은 회사가 부담한다.
제 6 장 회사 법정 대리인
제 23 조 회사의 법정 대리인은 (주: 전무 이사 또는 관리자는) 이다.
제 7 장 지분 이전
제 24 조 주주들은 서로 그 주식의 전부 또는 일부를 양도할 수 있다.
주주가 주주 이외의 사람에게 주식을 양도하는 것은 다른 주주의 과반수 동의를 받아야 한다. 주주는 다른 주주에게 주식 양도에 동의하도록 서면으로 통지해야 한다. 기타 주주들은 서면 통지를 받은 날로부터 30 일 이내에 대답하지 않은 것은 양도에 동의하는 것으로 간주됩니다. 다른 주주의 절반 이상이 양도에 동의하지 않는 경우, 동의하지 않는 주주는 양도된 지분을 구매해야 합니다. 사지 않는 것은 양도에 동의하는 것으로 간주된다.
동등한 조건 하에서 주주의 동의를 거쳐 양도한 지분은 다른 주주들이 우선구매권을 가지고 있다. 두 명 이상의 주주가 우선구매권 행사를 주장하는 경우, 각자의 구매비율을 협상하여 결정한다. 협상이 실패하면 양도시 각자의 출자 비율에 따라 우선 구매권을 행사한다. (참고: 이 조의 내용은 주주가 별도로 동의 할 수있다)
제 25 조 지분 양도 후, 회사는 원주주의 출자증명서를 취소하고, 신주주에게 출자증명서를 발급하고, 그에 따라 회사 장정과 주주 명부에 있는 주주와 출자액의 기록을 수정해야 한다. 이번' 회사 헌장' 개정은 주주총회 표결이 필요 없다.
제 26 조 다음 상황 중 하나인 주주총회 결의안에 반대표를 던진 주주들은 합리적인 가격으로 주식을 매입할 것을 회사에 요구할 수 있다.
(1) 회사는 5 년 연속 주주에게 이윤을 분배하지 않았지만, 회사는 5 년 연속 이윤을 내고 본 법에 규정된 분배 이익 조건을 충족한다.
(2) 회사가 주요 재산을 합병, 분할 또는 양도한다.
(3) 회사 헌장에 규정된 영업기한이 만료되거나 정관에 규정된 기타 해산 사유가 나타나면 주주는 정관을 개정하는 결의를 통해 회사를 존속시킬 것이다.
주주와 회사는 주주총회 결의가 통과된 날로부터 60 일 이내에 지분 인수협의를 달성하지 못한 경우 주주총회 결의가 통과된 날로부터 90 일 이내에 인민법원에 소송을 제기할 수 있다.
제 27 조 자연인 주주가 사망한 후, 그 법정 상속인은 주주 자격을 상속할 수 있다.
제 8 장 재무, 회계, 이익 분배 및 노동 및 고용 시스템
제 28 조 회사는 법률, 행정법규 및 국무원 재정주관부의 규정에 따라 본사의 재무, 회계제도를 건립하고, 매 회계년도가 끝날 때마다 재무회계 보고서를 작성하며, 국가가 인정한 회계사무소에 감사 및 서면 보고를 의뢰해야 한다.
제 29 조 회사의 이익 분배는 회사법, 관련 법규 및 국무원 재정 주관부의 규정에 따라 집행된다. 주주는 출자 비율에 따라 배당금을 지급한다 (주: 주주는 약속할 수 있다).
제 30 조 회사의 감사 업무를 맡는 회계사무소는 회사에서 결정한다 (주: 주주총회 또는 집행이사 선거).
제 31 조 고용제도는 국가법, 법규 및 국무원 노동부의 관련 규정에 따라 집행된다.
제 9 장 회사 해산 원인 및 청산 방법
제 32 조 회사의 영업기한은 연도로,' 기업법인 영업허가증' 발급일로부터 계산한다.
제 33 조 회사는 다음 상황 중 하나가 있어 해산할 수 있다.
(a) 회사의 영업 기간이 만료됩니다.
(b) 주주 총회 결의안 해산.
(3) 회사는 합병 또는 분립으로 인해 해산해야 한다.
(4) 영업허가증은 법에 따라 취소되거나, 폐쇄를 명령하거나, 철회한다.
(5) 인민법원은 회사법의 규정에 따라 해산한다.
회사의 영업기한이 만료되면 회사 정관을 수정하여 존속할 수 있다.
제 34 조 회사 경영관리에 심각한 어려움이 발생하여 계속 존재한다면 주주 이익에 중대한 손실을 초래할 것이다. 다른 방법으로는 해결할 수 없는 회사 전체 주주 10% 이상의 의결권을 가진 주주는 인민법원에 회사 해산을 요청할 수 있다.
제 35 조 회사는 본 헌장 제 34 조 제 1 항, 제 2 항, 제 4 항, 제 5 항의 규정에 따라 해산할 때 해산 사유가 나타난 후 15 일 이내에 청산팀을 설립해야 한다. 청산팀은 설립일로부터 10 일 이내에 등기기관에 청산팀 구성원과 책임자를 신청해 채권자에게 통보하고 60 일 이내에 신문에 공고해야 한다. 청산이 끝나면 청산팀은 청산 보고서를 만들어 주주회나 인민법원에 제출해 확인하고 회사 등록기관에 제출해 회사 등록 취소를 신청하고 회사 종료를 공고해야 한다.
제 36 조 청산팀은 주주로 구성되어 있으며, 구체적인 구성원은 주주총회에서 결정한다.
제 10 장 전무 이사, 감독자 및 고위 관리자의 의무
제 37 조 고위 경영진은 회사의 매니저, 부사장과 재무 책임자를 가리킨다.
제 38 조 집행이사, 감사, 고위 경영진은 법률, 행정법규 및 정관을 준수해야 하며, 회사에 대한 충직 의무와 근면의 의무가 있으며, 직권을 이용하여 뇌물이나 기타 불법 수입을 받아서는 안 되며, 회사 재산을 침범해서는 안 된다.
제 39 조 전무 이사 및 고위 경영진은 다음과 같은 행위를 할 수 없다.
(a) 회사 자금의 부당 이용;
(2) 회사 자금을 그 개인 명의로 또는 다른 개인 명의로 계좌를 개설하여 저장하다.
(3) 주주 총회의 동의 없이 회사 자금을 다른 사람에게 빌려주거나 회사 재산을 다른 사람에게 보증한다.
(4) 주주 총회의 동의 없이 회사와 계약을 맺거나 거래를 한다.
(5) 주주회의 동의 없이 직무상의 편리함을 이용하여 자신이나 타인을 위해 회사에 속한 비즈니스 기회를 모색하고, 자신이나 타인을 위해 재직한 회사와 같은 업무를 경영한다.
(6) 다른 사람의 위탁을 받아들이고, 본사와의 거래를 자기 소유로 간주한다.
(7) 허가없이 회사 비밀을 누설한다.
(8) 회사에 대한 충실한 의무를 위반하는 기타 행위.
제 40 조 집행이사, 감사, 고위 경영진이 회사 직무를 수행할 때 법률, 행정법규 또는 본 정관의 규정을 위반하여 회사에 손해를 입히는 것은 배상 책임을 져야 한다.
제 5 장 XI 주주총회에서 규정해야 한다고 생각하는 기타 사항.
제 41 조 본 정관 조항은 법률, 규정, 규정과 일치하지 않으며 법률, 규정, 규정의 규정이 우선한다.
제 42 조 회사 등록 사항은 회사 등록 기관의 승인을 기준으로 한다. 회사는 필요에 따라 회사 헌장을 개정하고, 등록 변경 사항을 포함하지 않는 경우, 수정된 회사 헌장을 회사 등록 기관에 제출하여 등록해야 합니다. 등록 사항이 변경되면 회사는 회사 등록 기관에 변경 등록도 해야 한다.
제 43 조 본 헌장은 전체 주주가 서명하고 도장을 찍는 날부터 효력이 발생한다.
제 44 조 본 정관은 한 양식에 두 부, 회사는 한 부, 회사 등록기관은 한 부 남겨 두었다.
전체 주주 서명 (법인 주주 도장):
연월일
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참고: 회사 정관에서 주주가 스스로 약속한 사항은 관련 법률, 행정 법규의 규정을 위반해서는 안 된다.