지분 양도계약은 많은 민사계약과 달리 더 많은 법정 발효요건 또는 부가조건의 발효조건을 가지고 있다.
예를 들어, 중외 합자 기업의 지분 양도는 반드시 원심사 기관의 비준을 거쳐야 하며, 이 비준은 이번 지분 양도의 법적 발효 요건이 되어야 한다. 어떤 지분 양도계약은 본 계약이 이사회나 주주총회를 통해 통과된 후 발효되거나, 본 계약이 회사의 다른 주주들이 지분 양도를 포기하겠다고 약속할 때 효력이 발생한다는 것을 약속한 것이 전형적인 약정의 발효 조건이다. 따라서, 이미 체결하거나 성립된 지분 양도계약이 반드시 유효한 계약은 아니며, 인민법원은 계약의 효력을 인정할 때 유효요소에 대한 심사에 각별한 주의를 기울여야 한다.
지분 양도 당사자는 주식 양도 계약을 체결하고 계약법의 규정을 준수해야 할 뿐만 아니라 회사법의 규정도 준수해야 한다.
"회사법" 에 따르면 주식유한회사의 발기인은 회사 설립일로부터 3 년 이내에 회사 주식을 양도할 수 없고, 회사의 이사, 감사, 사장은 재직 기간 동안 회사 주식을 양도할 수 없다고 규정하고 있다. 법률 규정 외에 회사 헌장은 주주가 지분이나 주식을 양도하는 데 특별한 제한과 요구가 있으며, 주주가 지분 양도계약을 체결할 때 이러한 규정을 위반해서는 안 된다. 회사법 및 기타 법률 및 규정, 중앙 정부 및 국무원의 규정에 따라 개체가 영리 활동에 종사하고 회사 주주가 되는 것을 금지합니다. 법률법규가 시장 주체의 권리와 능력을 금지하는 경우 (예: 상업은행이 중국 내 비은행 금융기관과 기업에 투자할 수 없도록 하는 경우), 그러한 주체는 규정을 위반하여 지분 양도 계약을 체결해서는 안 된다. 유한책임회사와 주주 이외의 사람이 지분 양도계약을 체결하는 것도 특별한 절차적 요구가 있다.
회사법 제 35 조는 유한책임회사의 주주가 회사 외부의 사람에게 지분 출자를 양도할 때 전체 주주의 과반수 동의를 받아야 한다고 규정하고 있다. 양도에 동의하지 않는 주주는 양도된 출자를 구입해야 한다. 양도를 구매하지 않는 출자는 양도에 동의하는 것으로 간주된다. 동등한 조건 하에서, 다른 주주들은 출자를 우선적으로 구매할 권리가 있다. 이 규정에 따르면 유한책임회사의 주주는 주주 이외의 사람에게 지분을 양도해야 한다. 양도주체, 양도지분, 양도가격 등을 포함한 양도관련 상황은 회사 주주회가 주식 양도에 동의하는지 여부를 미리 회사에 통지해야 한다.
또 동등한 조건 하에서 다른 주주들이 선매권을 우선시하는 문제도 있다. 회사법은 다른 주주의 우선구매권이 언제 행사되거나 주장될지는 규정하지 않지만 합리적인 기한이 있어야 한다. 주주는 회사 주주회가 양도나 진단에 동의하기로 결정하고 양도에 동의하고 주주가 우선구매권을 주장하는 경우에만 양도할 수 있습니다. 주식을 양도한 주주만이 회사의 다른 주주에게 통지한 상황에 따라 양수인과 지분 양도계약을 체결할 수 있다. 유한책임회사의 주주는 주주 이외의 사람에게 주식을 양도한다. 이 계약은 회사에 통지하기 전에 지분 양도 계약이 체결된 경우에도 회사 주주가 양도에 동의하는 결의를 하고 회사의 다른 모든 주주가 우선구매권을 포기할 때 발효된다. 유한회사의 주주가 규정 절차에 따라 처리하지 않는 경우, 지분 양도 계약은 무효이거나 취소될 수 있습니다.
게다가, 지분 양도 계약의 효력은 주식 양도 계약의 효력과 다르다. 지분 양도계약의 효력은 계약 당사자에게 법적 구속력이 있는 문제를 의미하며, 지분 양도의 효력은 지분이 언제 양도되는지, 즉 양수인이 언제 주주 신분을 얻을 수 있는지에 관한 문제이다. 이 둘은 혼동해서는 안 된다. 지분 양도 계약이 무효이거나 무효이며, 주식 양도는 효력이 발생하지 않는다. 지분 양도계약이 발효된 후에도 당사자의 적절한 이행이 있어야만 지분 양도를 실현할 수 있다.
외국인 투자 지분 양도협정은 언제 효력이 발생합니까? "최고인민법원의 외국인 투자 기업 분쟁 사건 심리에 관한 몇 가지 문제에 관한 규정" (1) 제 1 조 규정에 따라, 외국인 투자기업의 설립 또는 변경 과정에서 당사자가 체결한 계약은 법률, 행정법규의 규정에 따라 외국인 투자기업 승인기관의 비준을 거쳐 발효되며 비준일로부터 발효된다. 비준되지 않은 인민법원은 계약이 발효되지 않았다고 인정해야 한다. 당사자가 계약이 무효라는 확인을 요구하자 인민법원은 지지하지 않았다.
외국인 투자 기업의 지분 양도 계약이 비준을 거쳐야 효력을 발휘할 수 있는지 여부는 규정이 없다. 그러나' 중화인민공화국 시행 세칙' 제 16 조와' 중화인민공화국 외자기업법' 규정에 따르면, 외국인 투자기업 헌장은 비준기관의 비준을 거쳐야 효력을 발휘할 수 있고, 제 22 조는 외국인 투자기업 등록자본의 증가와 양도는 비준기관의 비준을 거쳐야 하며, 공상행정관리기관에서 변경 등록 수속을 밟아야 회사 정관 변경이 승인돼야 효력을 발휘할 수 있다고 규정하고 있다. 그러나 당사자의 약속이 이 시간보다 늦으면 당사자의 약속이 우선한다.
주식 양도 계약은 승인 없이 효력을 발휘할 수 있습니까? 계약서에 규정된 지불 내용에 따르면 지불 조건을 충족하면 지불해야 하며, 계약이 발효되는지 여부를 조건으로 하지 않는다.
어떻게 지분 양도협의를 해지할 수 있습니까, 어떤 관련 규정이 있습니까?
1. 지분 양도 계약의 철회: 취소권은 권리자가 누리고 있는 비현실적이지만 이미 발효된 계약의 권리를 철회하여 계약을 소멸시키는 것을 말합니다. 취소권은 계약 당사자가 법에 따라 향유하고 처분한다. 취소권을 행사하지 않으면 계약은 여전히 유효하고, 그렇지 않으면 무효이다.
우리나라의 법률 규정에 따르면, 다음과 같은 상황 중 하나가 있을 경우 당사자는 계약 해지를 요청할 수 있습니다: 1, 중대한 오해로 인해 체결되었습니다. 2. 계약서에 서명할 때 공평함을 나타냈다. 이것은 사기를 통해 얻은 결론입니다. 4, 스트레스 때문에. 5. 이것은 사람의 위급함을 타고 얻은 결론이다.
둘째, 주식 양도 협정 해지 범위
1. 회사 내부 주주의 우선구매권은 대외주식 양도협정 효력의 불안정성을 야기한다. 주주는 통지하지 않고 주식을 다른 주주에게 양도하거나, 이전 가격이 내부 우선 구매권보다 우수하여 통지 조건이 있다. 이때 양도협의의 효력은 이미 실제로 이행했는지의 여부에 따라 판단해야 한다.
(1) 양도 계약이 서명되었지만 이행되지 않았습니다. 이 시점에서 계약이 발효되었지만 내부 주주의 법적 우선구매권으로 인해 권리가 침해된 주주는 우선구매권을 직접 주장할 수 있어 대외지분 양도협정이 이뤄지지 않습니다.
(2) 양도협정이 이미 체결되어 실질적으로 이행되어 우선 구매권을 누리는 주주들은 우선 구매권을 직접 주장할 수는 없지만, 침해주주가 체결한 지분 양도계약은 취소가능한 계약의 근거라고 주장할 수 있다. 최고법' 회사 분쟁 사건 심리에 관한 몇 가지 문제에 관한 규정' 제 26 조, 계약이 해지된 후 우선 구매권을 누리는 주주들은 동등한 조건에 따라 우선 구매권을 행사할 수 있다. 셋째는 양도협정이 이미 이행되어 대외공시 수속이 이미 완료되었다는 것이다. 이때 거래안전 유지, 사회경제질서 안정화 및 기타 공익을 위해 우선 구매권을 일정 기간 (예: 1 년) 이상 누리는 주주들이 우선 구매권 행사를 주장하지 않으면 주주 우선 구매권이 소멸된다.
2. 외국인 투자기업이 대외적으로 주식을 양도하는 것은 반드시 법정심사 절차를 이행해야 한다. 외국인 투자 기업의 사전 승인 문제는 대량의 사법소송, 특히 외국인 익명 투자와 외국인 지분 양도를 초래하여 우리나라의 외국인 과잉 투자 및 산업 투자 제한에 관한 규정을 회피하기 위한 것이다. 이 글은 지분 양도 문제만 중점적으로 논의하고, 섭외 지분 양도 문제와 관련된 분쟁은 대부분 계약이 비준되지 않았다는 이유로 지분 양도 협의가 무효라고 요구하고 있다. 양도자나 양수인이 주장할 수 있는데, 주로 회사 경영 효과에 따라 해당 적자측이 협정 무효를 확인하도록 요청할 수 있다. 결국 이익 지향적인 문제다. 두 가지 주요 상황이 있습니다: (1) 계약이 체결되었고 승인 절차가 아직 완료되지 않았으며 양수인이 실제로 경영에 참여하지 않았습니다. 이때, 권리가 침해당한 당사자는 지분 양도 계약이 발효되지 않았다고 주장할 수 있다. (b) 승인 절차를 거치지 않고 이미 계약서에 서명했지만 양수인이 실제로 경영에 참여했다. 이때 회사의 구체적인 경영 관리 상황이 바뀌어 합의가 실제로 이행되었다. 관할 부서의 승인 없이 계약에는 무효가 될 수 있는 다른 법적 사유가 없으며, 사법부는 그러한 문제를 해결하기 위해 일률적인 판결 방식을 취하지 않을 것입니다. 우리는 구체적인 상황에 따라 쌍방의 주관적인 잘못, 쌍방이 입은 손실 정도, 회사 운영의 최상의 효과를 종합적으로 고려하고, 어느 균형점에서 * * * 양해를 얻을 것이다. (사건마다 다른 처리 방식이 필요하며, 이는 원피고와 사건 판사가 충분히 소통해야 한다.)
3. 국유기업의 지분 양도에 관한 특별규정: 이는 국가가 국유재산에 대한 특별보호를 반영하고, 국유기업의 지분 양도는 반드시 일정한 조건에 부합해야 한다는 것을 분명히 규정하고 있다. "국유자산평가관리방법" 은 "다음 상황 중 하나인 경우 국유자산소유자가 자산평가: 경매나 양도자산" 을 실시해야 하며, 해당 규정은 "국유자산평가관리방법 시행세칙" 이라고 규정하고 있다. "방법" 제 3 조에 규정된 자산평가는 본 조에 설명된 경제상황이 발생할 때 국유자산관리부의 비준을 제외하고는 반드시 해야 한다 "이런 상황에서 국유기업 지분 양도 계약의 효력은 상술한 절차 조건의 영향을 많이 받는다.
좀 더 구체적인 질문을 할 수 있다면, 좀 더 상세한 답변을 줄 수 있다.
발효 조건을 첨부한 주식 양도 계약이란 무엇입니까? 계약법 제 45 조는 당사자가 계약 발효 첨부 조건을 약속할 수 있다고 규정하고 있다. 발효 조건을 첨부한 계약은 조건이 충족될 때 효력이 발생한다.
지분 양도 협의는 어떻게 쓰느냐에 위험이 있다. 너는 변호사를 찾아 면전에서 너의 일을 설명할 수 있다. 변호사가 너를 대신해서 대필할 것이다.
회사 지분 양도협정 회사 지분 양도협정 본 계약은 다음 각 당사자가 있습니까? 연도? 달? 낮? 서명:? 지분 양도자: 투자관리유한공사, 즉 양도주주는 중국법에 따라 등록하고 효과적으로 존속되는 회사 ("양도주주") 로, 그 법정주소는 어디에 있습니까? 도시? Xx 로 xx 층. -응? 지분 양도자: 주주 양도? 그룹회사는 중국 법률에 따라 등록하고 효과적으로 존속되는 회사 (이하 "양도주주") 로, 그 법정주소는 어디에 있습니까? 시 XX 구 ××× 거리 번호. -응? 머리말? 1. 양도인과 유한 회사 ("회사") 가 1999 년 1 1 월/kloc-; 주요 업무 범위는 무엇입니까? 등등. 대상 회사의 영업 허가증은 언제입니까? 발행일. -응? 대상 회사의 등록 자본을 감안할 때? 만원 (인민폐)? ), 양도측은 목표회사의 기존 주주로 본 계약 서명일에 목표회사% 주식을 보유하고 있습니까? (? %) 주 양도측은 아래 본문 제 2.2 조에 규정된 대가와 본 계약에 규정된 기타 약관이 보유한 대상 회사의 비율을 원합니까? (? %) 주식은 주식 양도자에게 양도되고, 주식 양도측은 본 계약 조항에 규정된 조건 하에서 상술한 양도된 주식과 권익을 기꺼이 받아들인다. -응? 이에 따라 쌍방은 우호협상을 거쳐 협력 호혜의 원칙에 따라 아래 조항에 따라 다음과 같은 협의를 달성하여 공동으로 준수할 수 있도록: 제 1 장 정의? 1. 1 본 계약에서 문맥에서 달리 요구하지 않는 한 다음 단어는 다음과 같은 의미를 가집니다. (1) "중국" 은 중화인민공화국 (홍콩, 마카오, 대만성 제외) 을 의미합니다. -응? (2) "홍콩" 은 중화인민공화국 홍콩 특별 행정구를 가리킨다. -응? (3) "인민폐" 는 중화인민공화국의 법정통화를 가리킨다. -응? (4) "주식" 은 관련 법률 문서에 따라 기존 주주가 대상 회사의 등록 자본 비율에 따라 인정한 대상 회사의 주주 지분을 의미합니다. 일반적으로 주식은 주식, 권익주 등의 형태로 표현될 수 있다. 본 계약에서 주식은 백분율로 계산됩니다. -응? (5) "주식 양도" 는 본 계약의 조건 및 규정에 따라 양도자가 보유한 대상 회사의 51% (565,438+0%) 지분을 의미합니다. -응? (6) "양도가격" 은 제 2.2 조와 제 2.3 조에 기술된 양도가격을 가리킨다. -응? (7) "양도 완료일" 의 정의는 제 5. 1 조에 나와 있다. -응? (8) "기존 주주" 는 본 계약이 발효되기 전 최신 유효 계약 및 헌장에 명시된 대상 회사 주주, 즉 양도 주주 및 본 계약의 지분 양도자를 의미합니다. -응? (9) 계약: 본 계약의 주요 텍스트, 모든 첨부 파일 및 양 당사자가 본 계약의 첨부 파일로 동의한 기타 문서를 의미합니다. -응? 65438 장 +0.2, 조항, 단락, 항목, 첨부 파일은 각각 본 계약의 장, 조항, 단락, 항목, 첨부 파일을 나타냅니다. -응? 1.3 본 계약의 제목은 편의상 본 계약의 이해와 해석에 영향을 주어서는 안 됩니다. -응? 제 2 장 지분 양도? 2. 1 갑을 쌍방은 지분 양도측이 제 2.2 조에 규정된 현금 금액을 대가로 지불하고 본 계약 제 4 장에 규정된 조건에 따라 양도된 주식을 매입한다는 데 동의했다. -응? 2.2 지분 양도측이 지분 양도자' 양도주' 를 인수한 양도가격은 오백 위안화 10 만원이다. -응? 2.3 양도가격은 양도주식에 포함된 각종 주주권익을 포함한 양도주식의 구매가격을 말한다. 이러한 주주 지분은 대상 회사가 소유한 모든 동산과 부동산, 유형 및 무형 자산의 51% (565,438+0%) 로 대표되는 권익을 포함하여 양도 주식에 첨부된 모든 기존 및 잠재적 권익을 말합니다. 양도가격에는 (a) 본 계약의 부속서 2 에 명시되지 않은 대상 회사의 부채 및 기타 미지급금 ("미공개 부채") 및 (b) 첨부 1 에 나열된 목록과 비교하여 대상 회사의 기존 자산의 부족, 손상, 감소 또는 사용가치 손실 ("미공개 부채") 금액이 포함되지 않습니다 -응? 2.4 공개되지 않은 채무 (있는 경우) 의 경우 지분 양도측은 미공개 채무 금액의 51% (565,438+0%) 에 따라 상환 책임을 져야 한다. -응? 2.5 본 계약의 부속서 2 에 열거된 채무는 주식 양도인이 부담한다. -응? 2.6 본 계약 체결 후 7 일 (영업일 기준) 이내에 지분 양도측은 대상 회사가 대상 회사의 수정된 계약, 정관을 심사 기관에 제출하도록 독촉해야 하며, 공상행정관리기관에 대상 회사의 지분 변경에 필요한 모든 서류를 제출하여 지분 변경 절차를 완료하고 지분 양도자를 대상 회사의 주주로 만들어야 합니다. -응? 제 3 장 지불? 3. 1 주식 양도인은 본 계약 체결 후 15 일 (15) 영업일 이내에 지분 양도자에게 부분 양도가격을 지불해야 하며, 총 인민폐 300 만원을 지불하고, 제한 기간 내에 본 계약 제 4. 1 항에 명시된 내용을 충족해야 합니다. -응? 3.2 주식 양도인이 본 계약 제 3. 1 조에 따라 지분 양도자에게 지불한 양도가격은 지분 양도자가 제공하고 지분 양도인이 동의한 주식 양도인의 독립 은행 계좌에 예치해야 하며 쌍방의 감독을 받아야 한다. 구체적인 규제 조치는 본 계약 제 3. 1 항에 명시된 양도 가격이 지급되기 전에 지분 양수인과 지분 양도측이 각각 한 명의 공인대표를 지명해야 하며, 두 사람은 공동허가서명자 (상기 두 명의 공동허가서명자는 총칭하여' 공동허가서명자' 라고 함) 로 각각 지정된 권한대리인의 이름과 직무를 서면으로 통지해야 한다. 상기 서면 통지서가 발부된 후 본 계약 제 3. 1 항에 명시된 양도 가격이 지급되기 전에 공동 승인 서명자 * * * 는 이 조항에 설명된 규제 조치의 이행을 보장하기 위해 위의 독립 은행 계좌의 계좌 개설 은행에 예약 인감 절차를 밟아야 합니다. 이 계정의 모든 금액은 공동 승인을 받아야 합니다.
지분 양도 협정의 예를 구하다! 지분 양도협정은 지분 양도를 내용으로 하는 계약이고, 지분 양도는 계약 항목에 따른 채무 이행이다. 지분 양도 협정 발효 시간은 지분 양도 발효 시간과 일치하지 않으며, 계약이 발효된 후 지분 양도가 발효된다. 지분 양도협정의 주요 내용은 지분 양도이며, 그 본질은 그 모든 지분을 처분하는 것이다.
주식 양도 계약 템플릿
양도자: _ _ _ _ _ _ _ (갑측)
거주지:
양수인: _ _ _ _ _ _ _ (파티 b)
거주지:
본 계약은 갑 을 쌍방이 연월일에 체결한다.
갑을 쌍방은 평등과 호혜의 원칙에 따라 우호적인 협상을 거쳐 다음과 같은 협의를 달성했다.
제 1 조 주식 양도 가격 및 지불 방법
1. 갑측은 보유 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 유한 회사의 * * * _ _ _ _ _ _% 출자액을 _ _ _ _
2. 을측은 본 계약 체결 후 15 일 이내에 갑이 양도한 지분을 현금으로 지불하기로 동의했다.
제 2 조 보증
1. 갑측이 을측에 양도한 지분은 갑이 _ _ _ _ _ 갑은 양도한 지분이 담보가 없고 담보나 담보가 없으며 어떠한 제 3 자도 회수하지 않을 것을 보증한다. 그렇지 않으면 갑은 그에 따른 모든 책임을 져야 한다.
2. 갑측이 지분을 양도한 후 _ _ _ _ _ _ _ _ 유한회사의 원래 권리와 의무는 지분양도에 따라 을측이 향유하고 부담한다.
3. 을측은 _ _ _ _ _ _ _ _ 유한회사의 장정을 인정하고 장정에 따라 그 의무와 책임을 이행할 것을 보증한다.
제 3 조 이익과 손실 분담
회사가 상공행정관리부의 비준을 거쳐 주주 변경 등록을 처리한 후, 을측 (_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
제 4 조 비용 부담
이번 지분 양도와 관련된 비용은 (쌍방) 이 부담한다.
제 5 조 계약의 변경 및 해지
다음 상황 중 하나가 있으면 계약을 변경하거나 해지할 수 있지만, 쌍방은 반드시 계약을 변경하거나 해지하는 서면 계약서에 서명해야 합니다.
1. 불가항력 또는 한쪽이 잘못이 없지만 막을 수 없는 외부 원인으로 인해 계약을 이행할 수 없습니다.
한쪽은 실제 이행 능력을 상실합니다.
3. 일방 혹은 쌍방의 위약으로, 수호측의 경제적 이익이 심각하게 영향을 받아, 계약 이행이 불필요하게 되었다.
4. 상황이 변하면 양측은 계약 변경이나 해지에 합의했다.
제 6 조 분쟁 해결
1. 본 계약의 유효성, 이행, 위약 및 해제와 관련된 분쟁은 우호적인 협상을 통해 해결해야 합니다.
2. 협상이 실패하면 어느 쪽이든 중재를 신청하거나 인민법원에 소송을 제기할 수 있다.
제 7 조 계약 발효 조건 및 날짜
본 계약은 각 측의 서명을 거쳐 효력이 발생한다.
제 8 조 본 계약의 정본은 4 부씩 쌍방이 각각 한 부씩, 공상행정관리부 한 부, 베이징유한공사 한 부, 동등한 법적 효력을 가지고 있다.
파티 a (서명): _ _ _ _ _ _ 파티 b (서명): _ _ _ _ _
지분 양도협정은 해지될 수 있습니까? 갑을 쌍방은 3 년 전 지분 양도협의를 체결하여 갑이 그 지분을 을측에 양도하기로 약속했고, 쌍방도 양도가격을 약속했지만 지급시간은 약정하지 않았다. 그러나 이 회사는 이미 주식을 을측 명의로 양도하고 공상기관에서 변경을 했다. 을 측이 여러 차례 추징했지만 갑 측이 지불을 거부하자 을 측은 갑 측에 지분 양도협정을 해제한다고 서면으로 통지했고, 갑 측은 통지를 받은 후 3 개월 이내에 이의를 제기하거나 법원에 기소하지 않았다. 물어보세요?
한 가지 견해는 합의를 해지할 수 있다는 것이다. 갑측이 근본적으로 위약했기 때문에 갑의 통지를 받은 후 규정된 시간 내에 소송을 제기하지 않았기 때문에 계약법 및 사법해석의 규정에 따라 합의를 해지하는 것은 이미 법적 효력이 발생했기 때문이다.
두 가지 의견은 계약을 해지할 수 없다는 것이다. 계약이 이미 이행되어 계약을 해지할 수 없고 을측에 지불만 요구할 수 있기 때문이다.
주식 양도 계약에는 어떤 내용이 포함되어야 합니까? 주식 양도 계약에는 다음이 포함되어야합니다.
(a) 양도인과 양수인의 이름, 거주지, 법정 대리인의 이름, 직위, 국적 등을 포함한 쌍방의 기본 상황.
(2) 회사 개요 및 소유 구조.
(3) 양도인의 통지 의무.
(4) 지분 양도점유율, 지분 양도가격 및 지불방식.
(5) 지분 양도의 인도 기한과 방법.
(6) 주주 자격 취득 시기 약속.
(7) 지분 양도 변경 등록의 약속과 실제 인수인계 수속.
(8) 지분 이전 전후의 회사채 채무 약속.
(9) 지분 양도에 대한 권리와 의무 약속.
(10) 위약 책임.
(11) 법적 분쟁 해결 방법의 적용.
(12) 통지 의무, 연락처 정보 약속.
(13) 협정의 변경 및 해제.
(14) 협정의 서명 장소, 시간 및 발효 시간.