"비상장 공공회사의 중대 자산 재편 관리 방법" 제 1 장 총칙 제 1 조 비상장 공공회사 (이하 공공회사) 중대 자산 재편 행위를 규제하기 위해 공공회사와 투자자의 합법적 권익을 보호하고 공공회사의 지속적인 품질 향상을 촉진하고 증권시장 질서와 사회공익을 지키기 위해 회사법, 증권법에 따라 "전국 중소기업 주식 양도 시스템 관련 문제에 대한 국무원의 결정", "기업 인수 개편 시장 최적화에 관한 국무원의 결정" [1] 제 2 조 이 방법은 전국 중소기업 주식 양도 시스템 (이하 전국 주식 양도 시스템) 에서 공개적으로 주식을 양도하는 공기업의 중대 자산 재편에 적용된다. 이 접근법에서 언급 된 "주요 자산 구조 조정" 이란 공공 회사와 지주 또는 통제 회사가 일상적인 사업 활동 이외의 자산을 매매하거나 다른 방식으로 자산 거래를 수행함으로써 공공 회사의 사업과 자산에 중대한 변화를 일으키는 자산 거래 행위를 말합니다. 공공회사 또는 그 통제 회사가 다음 기준 중 하나를 충족하는 자산을 구입하고 매각하는 것은 중대한 자산 재편성을 구성한다. (1) 구매, 매각한 자산의 총액은 공공회사의 최근 회계연도 감사된 통합 재무제표 기말 자산의 50% 이상을 차지한다. (b) 구매 및 매각된 순자산은 공기업의 최근 회계연도 감사된 통합재무제표 기말 순자산의 50% 이상을 차지하고, 구매 및 매각된 총 자산은 공공회사의 최근 회계연도 감사된 통합재무제표 기말 자산의 30% 이상을 차지한다. 공공회사가 주식을 발행하여 자산을 매입하는 것은 본 조에 열거된 지표와 관련되어 있으며, 본 방법의 관련 요구에 따라 처리한다. 제 3 조 공공회사는 중대 자산 재편을 실시하여 (1) 중대 자산 재편과 관련된 자산 정가가 공평하고 공공회사와 주주의 합법적 권익에 해를 끼치는 경우는 없어야 한다. (2) 중대 자산 재편과 관련된 자산 소유권은 분명하고, 자산 양도에는 법적 장애가 없으며, 관련 채권 채무 처리는 합법적이다. 구매한 자산은 재산권이 뚜렷한 경영자산이어야 한다. (3) 중대 자산 재편을 실시하면 공기업의 자산 품질을 높이고 지속적인 경영능력을 강화하는 데 도움이 되며, 재편성 후 공기업의 주요 자산이 현금이거나 특정 업무가 없는 상황이 발생할 수 있습니다. (4) 중대 자산 재편을 실시하면 공기업이 건전하고 효과적인 기업지배구조를 형성하거나 유지하는 데 도움이 된다. 제 4 조 공공회사가 중대 자산 재편을 실시할 때, 관련 당사자들은 적시에 공정하게 정보를 공개하거나 제공해야 하며, 공개하거나 제공한 정보가 진실하고 정확하며 완전함을 보장해야 하며, 허위 기록, 오도성 진술 또는 중대한 누락이 있어서는 안 된다. 제 5 조 공기업 이사, 감사 및 고위 경영진은 성실하고 성실하며 근면하며 공공회사 자산의 안전을 보호하고 공공회사와 전체 주주의 합법적 권익을 보호해야 한다. 제 6 조 공공회사는 중대 자산 재편을 실시하여 독립 재무고문, 로펌, 증권선물 관련 업무자격을 갖춘 회계사무소 등 증권서비스 기관을 초빙하여 관련 의견을 제시해야 한다. 공개 발행 회사는 독립 금융 컨설턴트로 감독 서비스를 제공하는 주최 증권사를 영입해야 합니다. 단, 독립성과 재무 컨설턴트 업무에 제약이 있어 독립 재무 고문으로 적합하지 않은 경우는 예외입니다. 공공회사도 다른 기관을 초빙하여 주요 자산 재편을 위한 컨설팅 서비스를 제공할 수 있다. 공공회사의 중대 자산 재편을 위해 서비스를 제공하는 증권서비스기관과 인원은 법률, 행정법규 및 중국증권감독관리위원회 (이하 중국증권감독위원회) 의 관련 규정을 준수하고 업계에서 인정하는 업무규범과 도덕규범을 준수하며 의무를 엄격히 이행해야 하며 부당한 이익을 도모해야 하며, 제작과 출간된 문서의 진실성, 정확성, 무결성에 대한 책임을 져야 한다. 제 7 조 어떤 기관이나 개인도 공공회사의 중대 자산 재편성 정보가 법에 따라 공개될 때까지 기밀을 유지해야 할 의무가 있으며, 공공회사의 중대 자산 재편성 정보를 이용하여 내막 거래, 증권시장 조작 등 위법 활동에 종사해서는 안 된다. [2] 제 2 장 중대 자산 재편성의 정보 관리 제 8 조 공공회사와 거래 상대가 중대 자산 재편에 대한 예비 협의를 진행할 때, 관련 민감한 정보의 지식 범위를 제한하고 이번 중대 자산 재편성 정보에 참여하거나 알고 있는 관련 주체와 기밀 유지 계약을 체결해야 한다. 제 9 조 공기업과 지주주주, 실제 통제인 및 기타 관련 주체는 원칙적으로 관련 주식의 양도를 유예한 후나 양도하지 않은 시간에 중대 자산 재편 사항을 연구, 계획 및 결정해야 한다. 의사 결정 절차를 최대한 단순화하고, 의사 결정 효율을 높이고, 의사 결정 시한을 단축하고, 정보인의 범위를 좁혀야 한다. 관련 부서에 정책 자문과 방안 논증을 해야 하는 것은 관련 주식의 양도가 보류된 후에 진행해야 한다. 제 10 조 공공회사는 중대 자산 재편을 계획할 때 관련 방안 논의, 관련 의향 형성, 관련 협의나 의향서 서명의 구체적인 시기와 장소, 참여기관과 인원, 토론과 결의의 내용 등을 포함한 계획 과정의 각 구체적 진행 상황을 상세히 기록해야 한다. , 그리고 거래 과정에 대한 서면 각서를 작성하여 잘 보존한다. 각 특정 부분에 참여하는 모든 인원은 즉시 비망록에 서명하여 확인해야 한다. 공공회사는 전국 주식 양도 시스템의 규정에 따라 제때에 내막 정보 등록 작업을 잘 해야 한다. 제 11 조 공공 회사가 주요 자산 구조 조정 단계를 계획할 때, 거래 당사자들은 이미 초보적으로 실질적인 의도를 달성하거나 실질적인 의도를 달성하지 못했지만, 관련 정보는 이미 언론에 전파되었거나 이 정보가 기밀로 유지되기 어렵거나 회사 주식 양도가 비정상적으로 변동될 것으로 예상하고 있다. 공공회사는 적시에 전국 주식 양도 시스템에 주식 양도를 보류해야 한다. 제 12 조 관련 정보 공개 의무자는 공공회사의 중대 자산 재편을 계획할 때 전체 투자자들에게 공공회사의 주식 양도가격에 큰 영향을 미칠 수 있는 관련 정보를 공평하게 공개해야 하며, 선별적으로 특정 대상에 미리 공개해서는 안 된다. 공기업 주주, 실제 통제인 및 주요 자산 구조 조정 계획, 논증, 결정에 참여하는 기타 관련 기관 및 인력은 적시에 정확하게 공공회사에 관련 정보를 알리고 공공회사와 협력하여 적시에 정확하고 완전하게 공개해야 합니다. [2] 제 3 장 중대 자산 재편 절차 제 13 조 공기업이 중대 자산 재편을 진행하면 이사회는 법에 따라 결의를 하고 주주 총회에 제출하여 심의해야 한다. 제 14 조 공공회사가 이사회회의를 열어 중대 자산 재편성 사항을 결정할 때, 이번 중대 자산 재편성 보고서, 독립 재무 고문 보고서, 법률 의견서, 감사 보고서 및 재편과 관련된 자산 평가 보고서 (또는 자산 평가 보고서) 를 결의와 함께 공개해야 한다. 이사회는 또한 주주총회 소집에 대비하고 공개해야 한다. 만약 공공회사가 이번 중대 자산 재편에 대해 제 1 차 이사회 회의를 개최하기 전에 관련 자산이 감사되지 않는 등. 첫 번째 이사회 결의안을 공개하는 동시에 주요 자산 구조 조정 방안 및 독립 재무 고문의 검증 의견을 공개해야 합니다. 공기업은 중대 자산 재편 계획 발표 후 6 개월 이내에 감사 등을 완료하고 이사회를 다시 열어야 한다. 이사회 결의를 공개할 때 중대 자산 재편성 보고서, 독립 재무 컨설턴트 보고서, 법률 의견서, 이번 중대 자산 재편과 관련된 감사 보고서, 자산 평가 보고서 (또는 자산 평가 보고서) 도 공개해야 합니다. 이사회는 또한 주주총회 소집에 대비하고 공개해야 한다. 제 15 조 주주대회는 중대 자산 재편에 대한 결의를 내렸으며, 반드시 회의에 참석한 주주가 보유한 의결권의 3 분의 2 이상을 통과해야 한다. 공공회사 주주 수가 200 명이 넘는 경우 회의에 참석한 지분 비율이 10% 이하인 주주에 대해 별도 표를 해야 한다. 공개 발행 회사는 결의 후 즉시 표결 상황을 공개해야 한다. 전액에 언급된 지분 비율이 65,438+00% 이하인 주주는 공기업의 이사, 감독자, 고위 경영진 및 관계자를 포함하지 않으며, 지분 비율이 65,438+00% 이상인 주주의 연락처도 포함되지 않습니다. 공공회사의 중대 자산 개편이 회사 주주 또는 관련 당사자와 연관이 있는 경우, 주주총회가 중대 자산 재편에 대해 표결을 진행할 때 관련 주주들은 표결을 피해야 한다. 제 16 조 공공회사는 자신의 상황에 따라 회사 헌장에서 주주가 주주총회에 출석할 수 있도록 인터넷 투표를 제공할 것인지의 여부를 약속할 수 있다. 상장 탈퇴 회사는 주주들의 주주 총회 참석을 용이하게 하기 위해 안전하고 편리한 인터넷 투표 방식을 채택해야 한다. 제 17 조 공공회사는 중대 자산 재편에서 현금, 주식, 전환채권, 우선주 등 지불 방식으로 자산을 구매할 수 있다. 주식, 전환채권, 우선주 등 지불 방식으로 자산을 구매하는 경우, 지불 방식의 가격은 거래 쌍방이 협의하여 결정한다. 정가는 상장회사 주식의 시장가격, 이사회 전 일정 기간 동종업계가 회사의 주가율이나 시가순률을 참고할 수 있다. 이사회는 가격 책정 방법과 근거를 충분히 공개해야 한다. 제 18 조 공공회사의 중대 자산 재편성에는 주식 발행이 포함되지 않거나, 공공회사가 특정 대상에 주식을 발행한 후 총 주주 수가 200 명을 넘지 않는 경우, 주주총회 결의 후 2 일 (영업일 기준) 이내에 전국주식양도시스템에 중대 자산 재편성 보고서, 독립재무고문보고서, 법률의견서, 감사보고서, 자산평가보고서 (또는 자산평가보고서) 등 재편과 관련된 정보 공개서류를 제출해야 한다. 상장되지 않은 회사의 자산 재편에 관한 문제는 상술한 법률 규정을 참고하시기 바랍니다.