1. 단기 거래에 대한 제한 \x0d\ 증권법 제 47 조 규정: "이사, 감독자, 고위 경영진 및 상장회사 주식의 5% 이상을 보유한 주주는 매입 후 6 개월 이내에 보유한 본사 주식을 매각하거나 매각 후 6 개월 이내에 다시 매입하면 수익을 거둘 수 있다 그러나 증권사는 판매 후 남은 주식을 인수하여 5% 이상 주식을 보유하는데, 주식 매각 6 개월 시간 제도의 제한을 받지 않는다. " \x0d\\x0d\ 단기 거래 제한은 주로 주요 주주와 이사, 감독자 등 내부인을 대상으로 내부자 거래를 방지하고 시장을 조작하지 않도록 내부인의 잦은 증권 매매를 제한하는 데 사용됩니다. \ x0d \ x0d \ 단기 거래 제한은 상장사 인수 작업에서 쉽게 간과된다. 일반적으로 상장회사 인수합병에는 계약인수나 2 급 시장거래를 통해 기존 주식을 증설하거나 비공개 발행 주식을 매입하여 상장회사의 신주를 얻는 것과 같은 주식 증설이 포함된다. 주식 증주 또는 인수 전후 6 개월 이내에 주식 거래가 있을 경우 단기 거래에 대한 제한이 트리거됩니다. 예를 들어 대주주는 2 급 시장을 통해 일부 주식을 감축했고, 6 개월 이내에 비공개 발행을 통해 상장회사 주식을 인수할 수 없었다. 또는 상장회사의 신주를 인수한 후 6 개월 이내에 노주를 감축할 수 없다. \ x0d \ x0d \ 단기 거래의 경우 \ x0d \ x0d \ 첫째, 기존 주식뿐만 아니라 상장 회사의 신주도 인수해야 한다는 몇 가지 핵심 사항이 있습니다. \x0d\\x0d\ 또한 법은 단기 거래를 금지하지는 않지만 수익의 귀속을 강제적으로 제한하고 있으며, 단기 거래는 인수 중 행정허가의 레드라인이다. 간단히 말해서, 상장 회사의 모든 법적 결과에 대한 수익을 기꺼이 받아들이더라도 증권 규제 당국은 인수 개편을 승인하지 않습니다. 즉, 인수 재편에서 규제 당국은 비준이 필요한 단기 거래 행위를 비준하지 않는 것을 선호합니다. 부정 행위에 대한 시정으로 삼다. \ x0d \ x0d \ 2. 인수로 인한 주식 잠금 \ x0d \ x0d \ 상장회사 인수 관리법 제 74 조는 "상장회사 인수 중 인수자가 보유한 인수회사 주식은 인수 완료 후 12 개월 이내에 양도할 수 없다" 고 규정하고 있다. 동일한 실제 통제자가 통제하는 주체 간에 인수인의 지분을 양도하는 인수회사 주식은 앞서 언급한 65,438+02 개월의 제한을 받지 않지만 본 방법 제 6 장의 규정에 부합해야 합니다. " \x0d\\x0d\ 입법 의도에서 볼 때 이 규정은 상장회사의 인수 후 통제권을 안정시키고 통제권 변동이 상장회사 경영에 미치는 부정적인 영향을 방지하여 공공투자자의 이익을 해치는 것이다. \x0d\\x0d\ 첫째, 상장회사 통제권 취득과 관련된 경우 지분 비율이 30% 를 초과하는지 여부, 공개한 인수 보고서 또는 상세한 지분 변동 보고서, 제안 면제 의무 트리거 여부 등 인수 후 12 개월의 잠금 요구 사항이 적용됩니다. 간단히 말해 인수 후 보유한 주식의 잠금 요구 사항에 적용되는 기준은 통제권이 변경되었는지 여부입니다. \x0d\\x0d\ 둘째, 주식 인수 잠금 상황에는 통제권 취득뿐만 아니라 통제권 합병도 포함됩니다. 따라서 상장회사 주주가 주식을 증설하는 경우에도 주식 12 개월 잠금 요구 사항을 적용해야 합니다. 그리고 주식 잠금은 인수완료 후 인수측이 보유한 전체 지분이다. 극단적인 경우 대주주 지분 비율이 높지만 상장사가 발행한 소량의 주식을 매입하는 것과 비슷하다. 인수 방식을 트리거하면 원로주가 12 개월 동안 잠길 것이기 때문이다. \x0d\\x0d\ 셋째, 인수 지분 잠금에는 인수자 내부 이전이 포함되지 않습니다. 주로 인수방법이 통제권의 빈번한 변경을 규제하기 때문에 같은 통제권을 가진 동일 통제 하에 있는 개체 간 양도에 청신호가 켜졌습니다. \x0d\\x0d\3. 제안 면제로 인한 주식 잠금 \x0d\\x0d\' 상장회사 인수관리방법' 제 62 조에 따르면 상장회사는 심각한 재정난에 직면해 있다. 인수인이 제시한 구조조정 방안은 이미 회사 주주총회가 통과했다. 인수인은 3 년 이내에 회사의 권익을 양도하지 않겠다고 약속하고 제안 면제를 신청할 수 있다 (제안 면제는 주체 자격의 경우) \x0d\\x0d\ 금융위기를 구제하기 위해 면제를 신청한 구매자는 인수 방식에 따라 지분 잠금을 약속했다. 증권감독회의 웹사이트에 대한 문답에 따르면 상장회사 금융위기는 \x0d\\x0d\( 1) 최근 2 년 연속 적자를 의미한다. \x0d\\x0d\(2) 3 년 연속 적자로 주식 상장을 중단한다. \x0d\\x0d\(3) 최근 1 년 말 주주 지분은 음수였다. \x0d\\x0d\(4) 최근 1 년 적자로 주영 업무가 반년 이상 중단되었다. \x0d\\x0d\ \ 금융 위기를 구제하기 위해 제안 면제를 기반으로 한 주식 잠금은 인수자의 주체, 즉 인수자가 회사에서 보유한 지분, 직접 보유 및 간접 보유 (이번 인수에서 확보한 신규 주식 및 이전에 보유했거나 통제한 주식 포함) 을 대상으로 한다는 점에 유의해야 한다. \x0d\\x0d\4. 재조직 비공개 발행 잠금 \x0d\\x0d\' 상장사 중대 자산 재편 관리법' 관련 규정에 따라 상장사 비공개 발행 주식 가입은 자산과 관련된 자산이며 인수주주는 최소 65,438+02 개월, 특수한 경우 36 개월 이상 잠궈야 한다. \x0d\\x0d\ 36 개월 동안 잠궈야 하는 경우는 주로 지주주주 가입과 FireWire 주식 보유의 두 가지 범주로 구성됩니다. 지주주주 및 해당 계열사가 가입하거나 가입 후 상장회사 지주주주 또는 실제 통제인이 되는 경우 또 가입 대상이 신주를 인수한 자산이 65,438+02 개월도 36 개월 동안 잠궈야 한다는 점도 있다. 실제로 가입 대상이 가입 자산을 보유하고 있는 65,438+02 개월 미만의 인정 기준은 등록 원칙, 즉 상장사가 가입 자산을 취득하고 신주 발행까지의 등록 간격이라는 점에 유의해야 한다. \x0d\\x0d\ 지주주주가 구독하거나 인수한 후 지주주주가 되고, 재편성 후 주가실적이 좋지 않아 잠금 기간을 더 연장해야 한다. 구조 조정 방법은 거래 완료 후 6 개월 이내에 상장사 주식 종가가 20 거래일 연속 발행가보다 낮거나 거래가 완료된 후 6 개월 말 종가가 발행가보다 낮은 경우, 회사 주식 잠금 기간이 자동으로 최소 6 개월 연장되도록 규정하고 있다. \x0d\\x0d\5. 임원 잠금 \x0d\\x0d\ "회사법" 및 본 회사의 상장규칙 관련 요구 사항에 따라 이사 재직 기간 동안 매년 상장회사 주식을 양도하는 것은 전체 주식 수의 25% 를 초과할 수 없으며 사퇴 후 6 개월 이내에 양도할 수 없습니다. \x0d\\x0d\ 이 제도 설계는 주로 동 정보인의 특수한 신분을 바탕으로 정보 비대칭을 이용하여 불공정 거래를 하지 못하도록 하고 있다. \x0d\\x0d\ 인수 재편 과정에서도 동동 기반 주식 잠금 상황이 발생합니다. 하나는 상장회사가 인수한 주식회사로, 자연인 주주가 동시에 입찰회사의 동업을 맡으며' 회사법' 제 142 조의 규정과 상충된다. 이는 실무에서 자주 발생하며, 대상 회사의 조직 형식을 주식회사에서 유한회사로 변경하여' 회사법' 이 이사, 감독자 양도 비율에 대한 제한을 효과적으로 회피해야 하는 경우가 많다. \x0d\\x0d\ 또한 주식 잠금과 관련된 경우 구조 조정 후 통합입니다. 즉, 등록자가 상장회사 주주가 된 후 통합 및 후속 경영의 필요성으로 인해 보유 주식의 잠금은 이사의 잠금 요구 사항을 충족해야 합니다. 따라서 대상 회사 주주가 상장회사 동업을 겸임할 때 장단점을 종합적으로 따져봐야 한다. 실제로 대상 주주들은 상장회사 이사회에 가입하겠다고 고집했지만 후속 주식 양도가 불편하다는 것을 발견했다. 이는 사전에 숙제를 하지 않아 생긴 손실과 치욕 때문이다. \x0d\\x0d\6. 성과 보상 잠금 \x0d\\x0d\ 위 잠금은 법률 및 규정의 직접 규정을 기준으로 합니다. 성과보상은 쌍방의 협상 게임의 결과이기 때문에 성과보상의 잠금 기간에는 명확한 제한이 없지만, 증권감독회의 대답에 따르면 일반 보상 기간은 3 년이다. \x0d\\x0d\ 따라서 프로젝트 운영 관행에서는 비공개 발행 및 보상 성과 보증을 고려하여 주식 잠금 약정을 종합적으로 결정해야 합니다. \x0d\\x0d\ 위에서 언급했듯이 비공개 발행을 기반으로 한 잠금 기간은 12 개월 및 36 개월과 다르며 비공개 발행 잠금 및 주식 보상의 간격 계산도 약간 다릅니다. 일반적으로 비공개 발행 잠금은 신주 등록으로 시작되며, 주식 보상 기간은 완전한 회계년도이므로 누락이나 우롱을 피하기 위해 잠금 약속에 대한 적절한 연결이 필요합니다. 특히 비공개 발행 잠금 기간이 12 개월이고 주식 보상 기간이 3 년인 경우 시장의 대다수가 간단하고 난폭하게 3 년을 잠그고 있다. 사실, 투자 은행은 프로그램 설계에서 더욱 유연해질 수 있으며, 이익 예측 약속의 실현에 따라 3 년 이내에 분배 잠금 해제 방식을 채택함으로써 주식 보상의 성과 보장을 보장하고 가입자의 주식 유동성을 극대화할 수 있습니다. \x0d\\x0d\ 주식 유동성은 주식 잠금 요구 사항에 의해 제한되기 때문에 인수 중 보유되거나 확보된 주식이 잠겨 있는지 여부 또는 잠금 기간이 즉각적인 상업적 이익과 관련이 있습니다. \x0d\ 전반적으로 기존 법규는 인수 합병에 지분 잠금의 여러 차원이 있으며, 거래 시나리오를 설계할 때 종합적인 균형과 고려가 필요하며, 규정 준수와 고객의 상업적 이익 간에 전문적이고 효과적인 균형을 이루어야 합니다.