1. 애플리케이션 일시 중지 (선택 사항)
상장회사는 비공개 주식 발행을 계획하는 과정에서 이사회 방안이 발표될 때까지 선전 증권거래소에 회사 주식 정지를 신청할 수 있다.
2. (발행인이 아래 인원인 경우 이사회 소집 전 1 일 전에 발행인과 첨부 조건이 적용되는 주식인수계약-세칙 12 에 서명해야 합니다.
(1) 상장회사의 지주주주, 실제 통제인 또는 그 통제의 관련자
(2) 이번 발행 주식을 매입하여 상장회사의 실제 통제권을 획득한 투자자
(c) 이사회가 소개 할 국내외 전략 투자자. ) 을 참조하십시오
3. 이사회 결의안
상장회사가 비공개 주식 발행을 신청할 때 이사회는 반드시 결의를 하고 주주 총회에 제출하여 비준해야 한다.
결의안: (a) 이 주식 발행 프로그램; (2) 기금 모금에 관한 타당성 보고서; (3) 이전 기금 모금 사용 보고서; (d) 명확히해야 할 기타 사항. 규칙 13 도 참조하십시오.
투표: 상장회사 이사는 비공개 주식 발행과 관련된 기업과 관련이 있으며, 이 의안에 의결권을 행사하거나 다른 이사들을 대표하여 의결권을 행사해서는 안 된다. 이사회 회의에는 무관련 이사의 과반수가 참석해야 하며, 이사회 회의에서 내린 결의안은 무관련 이사의 과반수가 통과해야 한다. 이사회에 출석한 비관련 이사가 3 명 미만인 사람은 상장회사 주주총회에 회부하여 심의해야 한다.
표결이 통과되면 2 거래일 이내에 결의안이 공개될 예정이며, 비공개 발행 주식예안은 결의안과 동시에 게재된다. 표결이 통과된 후 2 일 (영업일 기준) 이내에 증권거래소에 보고하고 주주총회 소집 통지를 발표했다. (자산 또는 주식 매입을 위해 자금을 모으는 경우 관련 정보 공개는' 발행 관리 방법' 을 참조하십시오.)
4. 심천 증권거래소에 서류를 제출하고 공고합니다.
이사회가 결의를 내린 후 상장회사는 2 거래일 이내에 선전 증권거래소에 다음 서류를 제출하고 공고해야 한다.
문서: (1) 이사회 결의안 (2) 기금 모금에 관한 타당성 보고서; (3) 이전 기금 모금 사용 보고서; (4) 증권, 선물 관련 업무 자격을 갖춘 회계사사무소에서 발행한 이전 모금 자금 사용에 대한 특별 감사 보고서 (e) 심천 증권 거래소가 요구하는 기타 서류.
(지침 제 8 조) 비공개 주식 발행은 자산으로 신주를 매입하는 것과 관련이 있으며, 상장회사는 제 7 조에 규정된 서류를 제출하는 것 외에 다음과 같은 서류를 제출해야 한다. (1) 중대 자산 인수 보고서 또는 관련 거래 공고; (2) 독립 재무 고문의 보고서; (3) 법적 의견서; (4) 증권 선물 관련 업무 자격을 갖춘 회계사무소 또는 평가기관이 발행한 전문 보고서. ) 을 참조하십시오
5. 주주 총회
주주총회 통지: 인터넷 투표 등 표결 방식은 주주총회 통지에 명시해야 한다. 주주총회 네트워크 투표 시스템이 여러 제안을 표결하는 경우 상장회사는 상장회사 주주총회 네트워크 투표 시스템 최적화에 관한 통지 규정에 따라 주주에게 일반 제안서를 제공하는 투표 방식을 제공할 수 있다.
상장 회사의 자산 감사, 평가 또는 이익 예측과 관련된 발행은 주주 총회 소집 통지와 동시에 발표해야 합니다.
결의: 상장회사 주주총회에서 비공개로 주식을 발행하는 결의안에는 최소한 다음 내용이 포함되어야 한다.
(a) 이번에 발행 된 주식의 종류와 수량; (b) 발행 방법 및 발행 대상; (c) 가격 책정 방법 또는 가격 간격; (4) 기금 모금의 목적; (5) 결의안의 효과; (6) 이사회가 이번 발행의 구체적인 문제를 처리할 수 있는 권한을 부여한다. (7) 명확히해야 할 기타 사항.
표결: 상장회사 주주총회에서 비공개로 주식을 발행하는 결의는 반드시 회의에 참석한 주주가 보유한 의결권의 3 분의 2 이상을 통과해야 한다. 상장회사의 특정 주주 및 해당 관계자에게 주식을 발행하는 경우 주주총회가 발행 방안에 대해 표결할 때 관련 주주는 표결을 피해야 합니다. 상장회사가 증권 발행에 대한 주주총회를 개최할 때 인터넷이나 기타 수단을 제공하여 주주들이 주주총회에 참가할 수 있도록 해야 한다.
공고: 상장회사는 주주총회가 비공개로 주식의안을 발행한 날로부터 2 거래일 이내에 주주총회 결의안을 발표해야 한다.
6. 스폰서 기관은 sfc 에 보증하고 보고합니다.
상장회사는 마땅히 중국증권감독회에 발행 신청 서류를 제출해야 한다. 세칙을 상세히 보다.
여기에는 변호사가 발행한 법률 의견서와 변호사 업무 보고서, 보증기관이 발행한 보증서 발행, 실사보고서 등이 포함됩니다.
종결 공고: 상장회사는 중국증권감독회가 비공개 발행 주식 신청을 기각하거나 심사를 중단하기로 한 결정을 받은 후 상술한 결정을 받은 다음 거래일에 공고해야 한다.
심교소에 심사 시간 보고: 상장회사는 발심위 또는 구조조정위원회 회의가 열리기 전에 심교소에 발심위 또는 구조조정위원회 회의 개최 시간을 보고해야 하며, 자발심위 또는 구조조정위원회 회의가 열리는 날부터 회사 주식과 파생품종 정지 신청을 할 수 있어야 합니다.
상장회사가 비공개 발행 주식 신청을 철회하기로 결정한 경우 신청 서류 철회 후 다음 거래일 공고를 해야 한다.
심사 결과 공고: 상장회사는 발심위 또는 구조조정위 회의가 결정을 내린 후 2 거래일 이내에 회의 발심위의 심사 결과를 공고하고, 여전히 증권감독회의 승인 서류를 취득해야 한다고 설명해야 한다. (데이비드 아셀, Northern Exposure (미국 TV 드라마), 스포츠명언)
7. 심천 증권거래소에 비준 서류를 제출하다.
상장회사는 중국증권감독회의 승인 서류를 받은 후 이날 선전증권거래소에 다음 서류를 제출해야 한다.
(1) 중국 증권 감독위원회의 승인 서류; (b) 승인 공고를 발행하다. (c) 심천 증권 거래소가 요구하는 기타 서류.
증권감독회: 신청서류를 받은 후 5 일 이내에 초심-발행감사위원회 심사-승인 또는 불승인 여부를 결정합니다.
제 15 조 비공개 주식 발행은 자산으로 신주를 매입하는 것과 관련이 있으며, 상장회사는 제 14 조에 규정된 서류를 제출하는 것 외에 (1) 중국증권감독회가 감사한 중대 자산 인수 보고서 또는 관련 거래 공고를 제출해야 한다. (2) 독립 재무 고문의 보고서; (3) 법률 의견서. ) 을 참조하십시오
(이사회 결의안은 특정 발행 대상을 확정하지 않았으며, 증권감독회의 승인 서류를 받은 후 상장회사와 보증기관이 승인 문서의 유효 기간 내에 발행 시간을 선택합니다. 65438+ 발행기간이 시작되기 0 일 전, 추천인은 자격을 갖춘 대상에 가입 초청장을 제공했다. 이후 상장회사와 보증기관은 초청장을 청약한 시간 내에 특정 투자자가 서명한 가입신고서를 수집해야 한다. 인수와 오퍼 과정은 변호사가 현장에서 목격한다. 이후 정식 가입 계약, 지불, 자본 검증, 서류에 서명했다. ("규칙" 참조)
8. 릴리즈 승인 공고를 발행합니다.
상장회사가 제출한 상술한 서류는 심교소 등록 확인을 거친 후 상장회사는 발행 승인 공고를 발표해야 한다.
승인 공고 발행의 내용은 (1) 승인을 받은 구체적인 날짜를 포함해야 합니다. (b) 발행 승인 주식 수. (c) 명확히해야 할 기타 사항. 자산이 신주를 구독하는 것과 관련하여 상장회사는 제 15 조에 기술된 문건도 공개해야 한다.
발행 장소: 비공개 신주 발행이 끝난 후 발행 현황 보고서는 적어도 한 가지 중국증권감독회가 지정한 신문에 게재해야 하며, 동시에 중국증권감독회가 지정한 웹사이트에 게재되고, 중국증권감독회가 지정한 장소에서 공개 검열을 위해 마련해야 한다.
9. 발행 및 가입 문제를 처리합니다.
발행: 상장회사는 중국증권감독회가 발행을 승인한 날로부터 6 개월 이내에 주식을 발행하고, 선전 증권거래소와 중국 결산선전 지사에서 발행, 등록 및 상장과 관련된 수속을 밟아야 한다. 6 개월 이상 발행되지 않은 승인 서류는 무효이며, 반드시 중국증권감독회의 재승인을 거쳐야 발행될 수 있다. 상장회사가 비공개로 주식을 발행하기 전에 중대한 문제가 발생한 경우 발행을 중단하고 중국증권감독회에 제때 보고해야 한다. 이 사항은 발행 조건에 중대한 영향을 미치므로 증권 발행 신청은 중국증권감독회가 재승인해야 한다.
판매 방법: 상장회사가 증권을 발행하여 증권회사가 인수한다. 비공개로 주식을 발행하고, 발행 대상은 모두 상위 10 대 주주에 속하며, 상장회사가 자체적으로 판매할 수 있다.
중국증권감독회에 제출: 상장회사가 비공개로 주식을 발행하는 경우 발행인과 그 주요 위탁업자는 중국증권감독회에 다음 서류를 제출해야 한다.
(a) 보고서 발행;
(2) 발행 과정 및 가입자의 규정 준수에 관한 주요 대리점 보고서
(3) 발행 과정 및 가입 대상 규정 준수에 대한 발행자 변호사의 증거 의견
(4) 회계 법인의 자본 검증 보고서;
(5) 중국증권감독회가 요구하는 기타 서류.
절차: 상장회사는 발행 승인 공고를 발표한 후, 가능한 한 빨리 발행인수자금, 자산 양도 등 관련 절차를 완료하고 중국증권감독회에 보고해야 한다.
지분 등록: 가입 수속을 마친 후 상장회사는' 중국증권등록결제유한책임회사 선전 지사상장회사 비공개로 주식등록지침' 의 요구에 따라 관련 서류를 제공하고 중국결제주식유한공사 선전지사에 주식등록을 신청해야 한다.
판매 제한: 중국이 선전 지사를 결산하여 비공개 신주 발행 (이하 신주) 등록 수속을 마친 후, 그 보유자가 약속한 기한에 따라 신주를 한정 판매하고 상장회사에 주식등록 완료와 관련된 증명서류를 발급합니다.
10. 신주 상장-추천인이 추천한다.
신주 등록이 완료되면 상장회사는 상장수속을 신청해야 한다.
상장회사가 신주 상장을 신청하면 선전 증권거래소에 다음 서류를 제출해야 한다.
(a) 신주 상장 서면 신청; (2) 중국증권감독회가 심사한 모든 발행 신청 자료; (3) 특정 발행 계획 및 일정; (4) 보고서 및 상장 공고서 발행 (5) 발행 후 증권 선물 관련 업무 자격을 갖춘 회계사사무소에서 발행한 자본 검증 보고서 (6) 자산 양도 수속이 완료된 관련 서류 및 변호사가 발행한 자산 양도 수속이 완료된 법률 의견서 (예: 자산으로 주식을 매입하는 것과 관련된 경우) (7) 기금 모금전용 계좌 계좌 개설 은행 및 계좌 (해당되는 경우); (8) 중국이 선전 지사의 신주 등록 위탁에 관한 서면 증명서를 결산하다. (9) 스폰서 기관이 발행한 상장 보증서; (10) 스폰서 계약 (11) 스폰서 대표 성명 및 약속 서신; (12) 심천 증권거래소가 요구하는 기타 서류.
공고: 신주 상장 신청이 심도교섭소의 승인을 받은 후 상장회사는 신주 상장일 5 거래일 이내에 지정 매체에 발행 보고서와 상장 공고를 게재해야 한다.
발행 보고서 및 상장 공고서에는 다음이 포함되어야합니다.
(1) 이번 발표 개요. 이번 발행 방안의 주요 내용과 기본 상황을 공개해야 한다. 이번 발행 관련 절차, 이번 발행 방안, 발행인 소개, 이번 발행으로 인한 발행인의 통제권 변경, 발행 과정 및 가입자의 규정 준수에 대한 보증인의 결론, 발행 과정 및 가입자의 규정 준수에 대한 변호사의 결론, 이번 발행과 관련된 스폰서 및 변호사
(b) 이번 발행 전후의 회사의 기본 상황. 이번 발행 전후 상위 65,438+00 명의 주주 상황, 이번 발행 전 주식구조 변동 상황, 이사, 감사, 고위 경영진의 지분 변동 상황, 이번 발행이 회사에 미치는 변동 및 영향을 공개해야 합니다.
(c) 재무 회계 정보 및 관리 토론 및 분석. 최근 3 년간의 주요 재무 지표로, 이번 비공개 발행 주식이 완료된 후 상장사 총 지분이 계산한 주당 수익률에 따라 발행인은 최근 3 년간의 재무 상태, 수익성 및 현금 흐름에 대한 분석을 실시했습니다.
(d) 기금 모금 및 관련 관리 조치의 사용. 모금 자금 사용 개요, 기금 모금 투자 프로젝트의 시장 전망, 기금 모금 투자 프로젝트의 구체적인 상황, 기금 모금 전문 가구 저장 관련 조치를 공개해야 합니다.
(e) 신주 수 및 상장 시간. 특별 팁은 주식 상장 첫날 상승폭 제한이 없음을 공개해야 한다.
(6) 중국증권감독회와 선전증권거래소가 공개를 요구하는 기타 사항.
넷째, 기타
상장회사의 신주 상장 첫날, 심교소는 회사 주식의 상승폭 제한을 실시하지 않았다. 상장 회사의 총 주식 및 주당 수익은 발행 보고서 및 상장 공고의 관련 지표에 따라 조정됩니다.
상장회사의 비공개 주식 발행으로 상장회사 통제권 변동이나 관련 지분 변동이 발생하는 경우' 상장회사 인수관리법' 및 기타 관련 규정을 준수해야 한다.
상장 회사, 주주 및 추천인은 발행 보고서 및 상장 공고에 대한 약속을 이행해야 합니다.
상장회사는 기금 모금을 위한 특별 저장제도를 세우고 기금 모금에 관한 규정을 준수해야 한다.