第壹章總則第壹條為規範承銷機構承銷公司債券行為，保護投資者合法權益，促進公司債券市場健康發展，根據《公司債券發行與交易管理辦法》及其他相關法律法規、規範性文件和自律規則，制定本規範。第二條承銷機構承銷境內公司債券，其項目承辦、發行申請、推介、定價、配售、信息披露等業務活動適用本規則。公司債券發行後，受托管理人應當按照有關規定繼續履行受托管理職責。第三條中國證券業協會(以下簡稱協會)對承銷機構承銷公司債券實行自律管理。第四條承銷機構應當建立健全承銷業務制度和決策機制，制定風險管理制度和內部控制制度，加強定價和配售過程管理，落實承銷責任。第二章承銷與應用第五條公司債券的發行應當由具有證券承銷業務資格的證券公司承銷。取得證券承銷業務資格的證券公司和中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)認可的其他機構可以私募發行公司債券。第六條承銷機構承擔項目應遵循公平、公正、客觀的原則，不得以承諾價格或利率、承諾審批、審批時間等不正當手段招攬項目。承銷機構在確定承銷費用時，應當綜合考慮發行人資質、承銷風險等因素，合理報價，不得擾亂正常的市場秩序。第七條主承銷商應當與發行人簽訂承銷協議，在承銷協議中明確雙方的權利和義務，約定明確的承銷基數。采用核保方式的，應當明確核保責任。公開發行公司債券依照法律、行政法規的規定應當由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷機構應當簽訂承銷團協議，由主承銷商負責組織承銷工作。公司債券發行由兩個以上承銷機構共同承銷的，擔任主承銷的所有承銷機構應當* * *分擔主承銷責任，履行相關義務。承銷團由三家以上承銷機構組成的，可以設立副主承銷商，協助主承銷商組織承銷活動。承銷團成員應當按照承銷團協議和承銷協議進行承銷活動，不得從事虛假承銷。第八條承銷機構應協助發行人協調信用評級機構、會計師事務所、律師事務所等中介機構的相關工作。承銷機構不得幹預發行人選擇相關中介機構。第九條承銷機構應當按照有關規定進行盡職調查。第十條承銷機構應當對發行人進行債券市場法律法規和基礎知識培訓，使其掌握公司債券申報和發行的法律法規和規則，了解信息披露和承諾履行的責任和義務，樹立法制、誠信和自律的債券市場準入意識。第十壹條承銷機構應當根據有關法律、法規和規章，協助發行人申請發行並做好備案工作。第十二條承銷機構應當對其出具文件的真實性、準確性和完整性負責，並承擔相應的法律責任。對於發行人的申請文件和債券發行募集文件，承銷機構應當結合盡職調查過程中獲取的信息，認真核對證券服務機構及其簽字人出具的專業意見的內容，對發行人提供的信息和披露的內容作出獨立判斷。承銷機構作出的判斷與證券服務機構的專業意見存在重大差異的，應當對相關事項進行調查復核，並可以聘請其他證券服務機構提供專業服務。對於發行人申請文件、債券發行文件中未得到證券服務機構及其簽字人專業意見支持的內容，承銷機構應當獲取合理的盡職調查證據，在綜合分析各種證據的基礎上，對發行人提供的信息和披露的內容作出獨立判斷，並有合理的理由相信所作出的判斷與發行人申請文件、債券發行文件的內容不存在實質性差異。第三章推介第十三條承銷機構可以通過現場、電話、網絡等合法合規的方式與發行人進行路演推介。以公開方式進行路演的，應當提前披露參與的時間、地點和方式。通過互聯網宣傳公開路演時，不得屏蔽投資者與本次發行相關的提問。不得以公開或變相公開的方式宣傳非公開發行公司債券。第十四條承銷機構和發行人在推介過程中不得誇大宣傳，不得以虛假廣告或者其他不正當手段誘導、誤導投資者，不得披露發行人除招股說明書等以外的其他信息。第十五條承銷機構不得派發或變相派發禮品、禮金、禮券等。向投資者自行或與發行人及參與本次發行的各方，也不得接受禮品、現金饋贈、禮券等。來自投資者。投資者不得受其他利益安排誘導，不得向投資者作出任何不當承諾。第四章定價和配售第壹節壹般要求第十六條承銷機構應當建立集體決策制度，對公司債券定價和配售等重要環節進行決策，參與決策的人員不得少於三人。內部監督部門應參與決策過程並予以確認。第十七條承銷機構應當根據中國證監會及自律組織規定的投資者適當性制度，建立健全公司債券投資者適當性管理制度。第十八條承銷機構應當有效隔離承銷和投資交易，在辦公場所、業務人員、業務流程和文件流轉等方面設置防火墻。第十九條公開發行公司債券的，承銷機構和發行人應當聘請律師事務所對發行過程、配售行為、參與認購的投資者資格、資金分配等事項進行見證，並出具專項法律意見。第二十條承銷機構和發行人不得操縱發行價格或暗箱操作。不得通過委托、信托等方式謀取不正當利益或向其他相關利益方輸送利益；不得直接或通過其利益相關方為參與認購的投資者提供財務資助；不得有其他違反公平競爭、擾亂市場秩序的行為。第二節公開發行的定價和配售第二十壹條公開發行公司債券的價格或者利率應當通過詢價或者公開招標等市場化方式確定。采用詢價方式的，由承銷機構與發行人詢價，協商確定發行價格或利率區間，並通過簿記建檔方式確定最終發行價格或利率。簿記建檔是指承銷機構與發行人協商確定價格或利率區間後，向市場發布說明發行方式的發行文件，簿記管理人記錄網下認購公司債券的價格或利率及投資者數量意願，遵循公平、公正、公開的原則，按照約定的定價和配售方式確定最終發行價格或利率並配售的行為。采用公開招標方式的，承銷機構和發行人應當遵守有關部門關於公開招標的規定。第二十二條公開發行公司債券可以采取網下詢價配售、網上定價和網上網下相結合的方式。相關法律、法規和自律規則另有規定的，從其規定。第二十三條公開發行公司債券，承銷機構應當與發行人協商確定公開發行的定價和配售方案並予以公告，明確價格或利率的確定原則、發行定價流程和配售規則。第二十四條承銷機構應當督促網下投資者按照獨立、客觀、誠信的原則合理報價，不得議價或故意壓低或擡高價格或利率，並在獲得配股後嚴格履行支付義務。符合條件的網下投資者應當自主決定是否進行要約，承銷機構無正當理由不得拒絕。第二十五條簿記管理人應當遵循公平、公正、公開的原則，嚴格按照披露的配售規則組織配售。簿記管理人及其相關工作人員在配售過程中不得有違反公平競爭、利益輸送、直接或間接謀取不正當利益或其他破壞市場秩序的行為。簿記管理人員應當做好簿記建檔全過程的記錄工作，建立完善的工作底稿歸檔制度，妥善保管簿記建檔過程中各個環節的相關文件和資料，包括但不限於采購訂單、簿記配售結果等紙質文件和電子郵件、電話錄音等電子文件。簿記管理人是指受發行人委托負責簿記建檔具體操作的承銷機構。第三節非公開發行的定價和配售第二十六條非公開發行公司債券的定價和發行方式由承銷機構與發行人協商確定。第二十七條采用簿記方式非公開發行公司債券的，應當參照本準則關於公開發行公司債券簿記建檔的有關規定。法律、法規和相關規章另有規定的，從其規定。第二十八條承銷機構應當按照中國證監會和證券自律組織規定的投資者適當性制度，了解和評估投資者識別和承擔非公開發行公司債券風險的能力，確認參與認購非公開發行公司債券的投資者為合格投資者，並充分揭示風險。非公開發行公司債券應當向合格投資者發行，每期不超過200人。第五章信息披露第二十九條在公司債券承銷過程中，承銷機構應當按照有關規定，督促發行人及時、公平地履行信息披露義務，核查所披露信息的真實性、準確性和完整性。承銷機構應當核對信息披露內容，確保信息披露文件在有效期內，不同媒體披露的信息壹致。第三十條公開發行公司債券，承銷機構應當督促發行人按照規定披露招股說明書。第三十壹條承銷機構應當協助發行人在其債券交易場所互聯網網站上公布公開發行過程中披露的信息，同時將披露的信息或者信息摘要刊登在至少壹種中國證監會指定的報紙上，供公眾查閱。第三十二條公開發行公司債券的，發行申請獲準後至發行結束前，承銷機構應當勤勉履行核查義務。發現發行人發生可能不再符合發行條件的重大事件的，應當立即停止承銷，並督促發行人及時履行報告義務。第三十三條非公開發行公司債券的，承銷機構應當在發行申請獲準後至發行結束前，督促發行人按照約定履行信息披露義務。第六章自律管理第三十四條承銷機構在公司債券承銷活動中，應當對知悉的內幕信息和商業秘密保密，不得利用內幕信息和商業秘密獲取不正當利益。第三十五條承銷機構應當配合受托機構履行受托管理職責，積極提供調查了解所需的資料、信息及相關信息，維護投資者合法權益。第三十六條承銷機構應當保存承銷過程中的相關材料並歸檔備查，真實、全面地反映承銷全過程。相關資料的保存時間不得少於債券到期日或本息全部清償後五年。承銷過程中的相關材料包括但不限於項目承擔、盡職調查、內部控制、發行申請、推廣、定價配售、信息披露等各個環節的相關文件和資料。第三十七條協會可以通過現場檢查和非現場檢查等方式對承銷機構進行定期或不定期檢查，承銷機構應當配合協會的檢查，不得以任何理由拒絕、拖延提供相關資料或者提供不真實、不準確、不完整的資料。檢查內容包括: (壹)承銷業務制度、決策機制、風險管理制度和內部控制制度的建立情況；(2)項目受理、發行申請、推廣、定價、配售的合規性；(三)督促發行人履行信息披露義務。(四)歸檔信息的完整性；(五)協會認為必要的其他內容。第三十八條承銷機構及其相關業務人員違反本準則規定的，協會應當視情節輕重采取自律措施，並記入協會誠信信息管理系統，與為發行公司債券提供交易、轉讓服務的場所享受自律措施信息。第三十九條承銷機構及其相關業務人員違反法律、法規或者有關主管部門規定的，協會應當移交證監會或者其他主管部門查處。第四十條發現承銷機構及其相關業務人員違反本規範，可以向協會舉報或投訴。第七章附則第四十壹條本準則由協會負責解釋。第四十二條本準則自發布之日起施行。綜上所述，證券機構是承銷公司債券的主要機構，承銷是發行公司債券的主要方式。有關部門頒布規範，是為了明確承銷機構的責任和義務，規定公司債券的發行、定價和承銷方式。承銷商違反規定導致公司債券發行出現問題的，監督管理機關將追究法律責任。