2. 새로운' 회사법' 은 원래의 법정자본제를 타협자본제 지급으로 바꾸고,' 외국상투자기업법' 도 타협자본제를 채택하고 있지만 주주의 첫 출자비율, 출자지불 시간, 기한 등에 대해서는 여전히 차이가 있다. 관련 규정의 문자적 의미로 볼 때 중외 합자기업은 등록 자본이 없는 상황에서 영업허가증을 받을 수 있다.
3. 새로운' 회사법' 은 회사가 다른 기업에 투자할 수 있다고 규정하고 있지만, 법에 달리 규정되어 있지 않는 한 투자기업 채무의 연대 출자자 (합자기업) 가 될 수 없다.
새로운' 회사법' 에 따르면 회사가 다른 기업에 투자하거나 다른 사람에게 보증을 제공하는 것은 회사 헌장의 규정에 따라 이사회나 주주총회에서 결정해야 한다. 회사 헌장은 총 투자액이나 총 보증액과 개별 투자나 담보금액에 대한 한도가 있으며 규정된 한도를 초과해서는 안 된다.
회사는 회사의 주주나 실제 지배인에게 보증을 제공하며 반드시 주주회나 주주총회에서 결정해야 한다. 보증을 받거나 실제 통제인의 통제를 받는 주주는 표결에 참여할 수 없다. 표결은 회의에 참석한 다른 주주들이 보유한 의결권의 절반 이상이 통과시켰다.
4.* * * 수익권에는 주주회 또는 주주총회에 참가할 권리, 제안권 및 조회권, 주주회 또는 주주총회에서 의결권, 주주회 또는 주주총회를 소집할 권리, 회사 사무를 알 권리, 회사 장부 및 기타 서류를 열람할 권리, 소송을 제기할 권리가 포함됩니다.
자익권은 주주가 법에 따라 회사로부터 이익, 재산 또는 자기 주식을 처분할 수 있는 권리로, 주로 배당금 청구권, 잔여 재산 분배권, 신주 가입 우선권, 주식 담보권, 주식 양도권을 포함한다.
5. 회사 주주가 권리를 남용하여 회사 또는 기타 주주에게 손해를 입히는 경우, 법에 따라 배상 책임을 져야 한다. 회사 주주가 회사 법인 독립지위와 주주 유한책임을 남용해 채무를 회피하고 회사 채권자의 이익을 심각하게 손상시킨 것은 회사 채무에 대한 연대 책임을 진다.
6. 주주의 권익을 보호하기 위해 회사법은 회사 주주 (대) 회, 이사회의 결의가 법률, 행정법규를 위반한 무효를 규정하고 있다.
그러나, 이 결의안은 회사 헌장을 위반한 것은 철회할 수 있으며, 주주는 결의안이 내려진 날로부터 60 일 이내에 인민법원에 철회를 요청할 수 있다.
주주 (대) 는 이사회의 소집 절차와 표결 방식이 법률, 행정법규 또는 회사 헌장을 위반하여 철회할 수 있다.
7. 국가공상행정관리총국은 다음 회사의 등록을 담당한다. ① 국무원 국유자산감독관리기구가 출자자 직책을 수행하는 회사와 그 회사는 50% 이상의 주식을 설립하고 보유하는 회사에 투자한다. ② 외상 투자 회사.
8. 회사의 법정 대리인은 회사 헌장에 따라 회장, 집행이사 또는 사장이 맡는다.
9. 외국인 투자유한책임회사 주주의 첫 출자는 법률, 행정법규의 규정에 부합해야 하고, 나머지 부분은 회사 설립일로부터 2 년 이내에 납부해야 하며, 그 중 투자성 회사는 5 년 이내에 납부할 수 있다. 우리는 원외상투자법과' 회사 등록관리조례' 의 차이에 주의해야 한다. 예를 들어,' 외국인 투자기업법 시행 세칙' 은 외국인 투자자의 마지막 출자가 영업허가증 발급일로부터 3 년 이내에 납부되어야 한다고 규정하고 있다.
10. 유한책임회사는 비준일로부터 90 일 이내에 회사 등록기관에 설립등록을 신청해야 한다. 기한이 지나도 등록 설립을 신청하지 않은 경우 신청자는 승인 기관에 원승인 문서의 유효성을 확인하거나 별도로 승인을 받아야 합니다. 주식유한회사는 창립대회 후 30 일 이내에 회사 등록기관에 설립등록을 신청해야 한다.
1 1. 변경 등록 (1) 회사가 변경 등록을 신청한 시간. 교재에 따르면 회사 변경 등록은 단 두 번, 한 번은 30 일, 한 번은 45 일이다. 회사 등록 자본만 줄이고, 회사 합병 분립은 공고일로부터 45 일 후에 변경 등록을 신청해야 한다. 그 외에 30 호입니다. (2) 변경에는 등록이 필요 없고 신고만 하면 됩니다. 회사 이사, 감독자, 사장의 변경은 원래 회사 등록 기관에 등록해야 한다.
12.' 회사법' 에 따르면 유한책임회사 전체 주주의 첫 출자는 등록자본의 20% 이하이거나 법정등록자본 최소 한도 (3 만원) 이하여야 하며, 나머지는 주주가 회사 설립일로부터 2 년 이내에 납부해야 한다. 이 가운데 투자회사는 5 년 안에 전액 지불할 수 있다.
1 인 유한책임회사의 등록자본 최소 한도는 인민폐 65438+ 만원으로 일반 유한책임회사보다 높다. 주주는 한 번에 회사 헌장에 규정된 출자를 전액 납부해야지, 분할 출자를 납부해서는 안 된다.
13, 새로운' 회사법' 은 주주 출자 형태를 완화했지만 비특허 기술을 출자 방식에 포함시키지 않았다.
회사법 규정에 따르면 주주는 노무, 신용, 자연인 이름, 영업권, 프랜차이즈 또는 담보로 고정 가격 출자를 할 수 없습니다.
전체 주주의 화폐출자는 유한책임회사의 등록자본의 30% 이하여야 한다.
등록 전에 자금을 인출하는 것은 합법적이다. 이를 탈주 출자라고 한다. 그러나 회사가 이미 등록되어 있다면 가져갈 수 없다. 만약 뽑히면 출자를 회수하는 것은 위법 행위이다.
14. 주주는 정관, 주주총회 회의록, 이사회 결의, 이사회 결의 및 재무 회계 보고서를 검토, 복제할 권리가 있다. 주주는 회사의 회계 장부를 열람할 것을 요구할 수 있다. 회사가 검사 제공을 거부한 경우 주주는 인민법원에 검사 제공을 요구할 수 있다.
15. 일반적으로 주주는 출자 비율에 따라 배당금을 받는다. 회사가 자본을 늘릴 때 주주는 납입 출자 비율에 따라 먼저 출자를 신청할 권리가 있다. 그러나 전체 주주는 출자 비율에 따라 배당금을 나누지 않거나 출자를 우선적으로 납부하지 않기로 약속할 수 있다.
16. (주주회의 직권) 회사의 경영 방침과 투자 계획을 결정하고, (이사회의 직권) 회사의 경영 계획과 투자 계획을 결정한다.
① 대표 1/ 10 이상 의결권 주주, 1/3 이상 이사 또는 감사회가 없는 회사의 감독자가 임시회의를 제안한 경우 임시주주총회를 열어야 한다.
첫 주주회는 출자가 가장 많은 주주들이 소집하고 주재하며 법에 따라 직권을 행사한다.
17. 두 개 이상의 공기업 또는 다른 두 개 이상의 국유투자자가 투자한 유한책임회사는 이사회 구성원 중 회사 직원 대표가 있어야 합니다. 유한책임회사 이사회의 다른 회원도 회사 직원 대표를 포함할 수 있다.
감사회는 적절한 비율의 주주 대표와 직원 대표를 포함해야 하며, 그 중 직원 대표의 비율은 65,438+0/3 보다 낮아서는 안 되며, 구체적인 비율은 회사 헌장에 의해 규정되어야 한다.
18. 이사회가 직접 결정할 권리가 있는 사항: ① 회사 내부 규제 기관의 설정을 결정한다. (2) 회사 관리자와 그 보수를 임용하거나 해고하기로 결정하고, 사장의 지명에 따라 회사 부사장과 재무책임자와 그 보수를 임용하거나 해임하기로 결정한다. ③ 회사의 기본 관리 시스템을 개발한다.
19. 감사회는 1 의장을 보유하고 있으며 전체 감사의 과반수 선거에서 선출된다. 감사회의 결의안은 반수 이상의 감사를 거쳐야 한다.
국유독자회사 감사회 위원은 5 명 이상이어야 한다. 감사회 주석은 국유자산감독관리기구가 감사회 위원 중에서 임용한다.
감사회의 직권은 주로 1 이사, 고위 경영진의 회사 직무 집행 감독, 법률, 행정법규, 정관 또는 주주총회 결의를 위반한 이사, 고위 임원에 대한 해임 건의에 초점을 맞추고 있다. (2) 이사회가 본 법에 규정된 의무를 이행하지 않을 때 주주회를 소집하고 주재하는 임시주주회를 개최할 것을 제안한다. (3)' 회사법' 규정에 따라 이사, 고위 경영진을 상대로 소송을 제기한다.
국유독자회사 중 1 은 이사와 고위 경영진을 상대로 소송을 제기할 권리가 없다. ② 국유독자회사에 주주회가 없기 때문에 주주회를 제안할 권리가 없다. (3) 유한책임회사에서 감사회는 주주총회에 제안서를 제출할 권리가 있지만 국유독자회사에는 이런 권한이 없다.
20. 회사법에 따르면 자연인은 1 인 유한책임회사를 하나만 투자할 수 있고, 1 인 유한책임회사를 여러 명 설립하는 것을 금지하고, 1 인 유한책임회사는 새로운 1 인 유한책임회사를 설립하는 데 투자할 수 없다고 규정하고 있다.
1 인 유한책임회사는 주주회를 설치하지 않는다.
"회사법" 은 1 인 유한책임회사의 주주가 회사 재산이 주주 소유재산과 무관하다는 것을 증명할 수 없고, 회사 채무에 대해 연대 책임을 져야 한다고 규정하고 있다.
2 1. 국유독자회사는 주주회를 설치하지 않고 국유자산감독관리기관이 직권을 행사한다.
국유자산감독관리기구는 이사회에 주주총회의 일부 직권을 행사할 권한을 부여할 수 있다. 그러나 회사의 합병, 분립, 해산, 등록 자본 증가 또는 감소 및 회사채 발행은 반드시 국유자산감독관리기관이 결정해야 한다. 중요한 국유독자회사의 합병, 분립, 해산 및 파산 신청은 국유자산감독관리기관의 심사를 거쳐 동급 인민정부의 비준을 받아야 한다.
22. 주주가 주주 이외의 사람에게 주식을 양도하는 것은 더 이상 주주총회 결의안이 필요하지 않으며, 주주는 그 지분을 다른 주주에게 서면으로 통보하고 동의를 구해야 한다. 주주가 주주 이외의 사람에게 주식을 양도하는 것은 다른 주주의 과반수 동의를 받아야 한다. 기타 주주들은 서면 통지를 받은 날로부터 30 일 이내에 대답하지 않은 것은 양도에 동의하는 것으로 간주됩니다.
인민법원은 법률에 규정된 강제 집행 절차에 따라 주주 지분을 양도할 때 회사와 전체 주주에게 통지해야 하며, 다른 주주들은 동등한 조건 하에서 우선 구매권을 가지고 있어야 한다. 다른 주주들은 인민법원 통지일로부터 20 일 동안 우선구매권을 행사하지 않은 것은 우선구매권을 포기하는 것으로 간주된다.
자연인 주주가 사망한 후, 그 법정 상속인은 주주 자격을 상속할 수 있다. 단, 회사 헌장에 별도로 규정된 경우는 예외다.
23. 새로운' 회사법' 은 주주의 주식 환매 청구권을 설정하고, 다음 상황 중 하나를 규정한다. 주주총회 결의안에 반대표를 던진 주주들은 회사에 합리적인 가격으로 주식을 인수하도록 요청할 수 있다. ① 회사는 5 년 연속 주주에게 이윤을 분배하지 않았지만, 회사는 5 년 연속 이윤을 내고, 법률에 규정된 이익 분배 조건에 부합한다. (2) 회사가 주요 재산을 합병, 분할 또는 양도한다. ③ 회사 헌장에 규정된 영업기한이 만료되거나 회사 헌장에 규정된 기타 해산 사유가 나타나면 주주는 결의를 통해 회사 헌장을 개정해 회사를 존속시킬 것이다.
주주와 회사는 주주총회 결의가 통과된 날로부터 60 일 이내에 지분 인수협의를 달성하지 못한 경우 주주총회 결의가 통과된 날로부터 90 일 이내에 인민법원에 소송을 제기할 수 있다.
24. 발기인이 구독하고 모금한 지분은 법정자본 최소 한도인 500 만원에 달한다. 회사 전체 발기인의 첫 출자는 등록 자본의 20% 미만이어야 하며, 나머지 부분은 발기인이 회사 설립일로부터 2 년 이내에 납부해야 합니다. 이 가운데 투자회사는 5 년 안에 전액 지불할 수 있다. 주식을 미납할 때까지 다른 사람에게 주식을 팔아서는 안 된다.
25. 발기인은 주식 납부일로부터 30 일 이내에 회사 창립대회를 주재해야 한다. 발기인이 30 일 이내에 창립대회를 소집하지 않은 경우, 인수인은 발기인에게 납부한 주식과 은행 동기예금이자에 따라 주식을 반납하도록 요구할 수 있다. 창립대회는 대표지분 총수의 2 분의 1 이상을 대표하는 발기인과 인수인이 참석해야 개최될 수 있다. 창립대회의 결의안은 반드시 회의에 참석한 주식인이 보유한 의결권의 절반 이상을 통과해야 한다.
대회를 창설한 후 자본금을 회수해서는 안 된다. 대회를 창설한 후 자본금을 회수해서는 안 된다.
26. 다음 상황 중 하나가 있는 경우 2 개월 이내에 임시주주총회를 열어야 합니다. ① 이사수가' 회사법' 또는 회사 정관에 규정된 인원의 3 분의 2 가 부족한 경우 ② 회사가 적자를 메우지 않고 실채 주식 총액 65,438+0/3 에 이를 때; ③ 단독 또는 총 보유 회사 65,438+00% 이상의 주식을 보유한 주주 요청 ④ 이사회는 필요하다고 생각한다. ⑤ 감독관이 소집을 제안 할 때; ⑥ 정관에 규정 된 상황.
특정 상황에서 감사회는 주주총회를 소집할 수 있지만 이사회를 소집할 수는 없다.
유한책임회사 감사회 또는 감사회 (주주회) 는 회의를 소집하고 주재하지 않으며 1/ 10 이상 의결권을 대표하는 주주들은 스스로 회의를 소집하고 주재할 수 있다.
주식유한회사 감사회 (주주회) 는 회의를 소집하고 주재하지 않으며, 90 일 이상 단독 또는 총 회사 65,438+00% 이상을 보유한 주주들은 스스로 회의를 소집하고 주재할 수 있다.
27. 회사 지분의 3% 이상을 단독으로 또는 총괄한 주주는 임시제안을 하고 주주총회 개최 10 일 전에 이사회에 서면으로 제출할 수 있습니다. 이사회는 제안서를 받은 후 2 일 이내에 다른 주주에게 통보하고 잠정 제안을 주주총회에 제출하여 심의해야 한다.
28. 주식유한공사는 이사회를 설립한다. 회원 5~ 19 명 (유한책임회사는 3~ 13 명). 회장과 부회장은 이사회가 전체 이사의 과반수로 선출한다. 이사회는 일 년에 적어도 두 차례 회의를 연다.
이사회 회의는 반드시 절반 이상의 이사가 참석해야 거행할 수 있다. 이사회가 결의를 내리려면 반드시 전체 이사의 과반수를 거쳐야 한다.
대표 1/ 10 이상 의결권을 가진 주주, 1/3 이상 이사 또는 감사회는 이사회 임시회의를 제안할 수 있습니다.
29. 회사는 직접 또는 자회사를 통해 이사, 감사 및 고위 경영진에게 대출을 제공할 수 없습니다.
30. 주식유한회사 감사회는 6 개월에 한 번 이상 회의를 개최한다. (유한 책임회사 감사회는 일 년에 한 번 이상 회의를 개최한다)
3 1, 상장 회사 조직의 특별 규정 (중점)
(1) 주주 총회에서 특별 결의안을 추가합니다. 상장회사가 1 년 이내에 중대 자산을 구매, 매각하거나 담보금액이 회사 총자산의 30% 를 초과하는 경우 주주총회에서 결의를 하고 회의에 참석한 주주가 보유한 의결권의 3 분의 2 이상을 통과해야 한다.
(2) 상장 회사는 사외 이사를 설립해야 한다. 독립이사의 주요 임무는 지주주주와 그 선거로 인한 상장회사 이사, 고위 경영진 및 회사와의 관련 거래를 감독하는 것이다. 상장회사는 주주 총회와 이사회 회의 준비, 문서 보관, 회사 지분 관리, 정보 공개 처리 등을 담당하는 이사회 비서를 설립해야 한다.
⑶ 관련 이사 투표 회피 시스템 증가. 상장회사 이사는 이사회 결의안에 관련된 기업과 관련이 있으며, 이 결의안에 대해 의결권을 행사하거나 다른 이사들을 대표하여 의결권을 행사해서는 안 된다. 이사회 회의는 반드시 과반수의 비관련 이사가 참석해야 하며, 이사회 회의에서 내린 결의는 과반수의 비관련 이사가 통과해야 한다. 이사회에 출석한 비관련 이사가 3 명 미만인 사람은 상장회사 주주총회에 회부하여 심의해야 한다. 제가 이전에 알고 있던 것과는 달리, 회사가 주주나 실제 통제인에게 보증을 제공하는 것은 주주회나 주주총회에서 결정해야 합니다. 보증을 받거나 실제 통제인의 통제를 받는 주주는 표결에 참여할 수 없다. 표결은 회의에 참석한 다른 주주들이 보유한 의결권의 절반 이상이 통과시켰다.
32. 주주총회 소집 전 20 일 이내에 회사와 배당금을 분배하기로 결정한 기준은 5 일 이내에 주주 명부를 변경할 수 없습니다.
주식유한회사는 우리 회사의 주식을 질권의 표지로 받아들일 수 없다.
33. 주주대표소송 (간접주주소송) 유한책임회사 주주와 65,438+080 일 이상 단독 또는 총보유회사 65,438+0% 이상 주식을 보유한 주식유한회사 주주가 인민법원에 소송을 제기했다.
34. 회사 감사업무를 맡고 있는 회계사무소의 임용과 해고는 회사 정관의 규정에 따라 주주회, 주주총회 또는 이사회에 의해 결정된다.
주식유한회사의 재무회계 보고서는 주주총회 연례회의를 개최하는 20 일 전에 주주들의 검열을 위해 회사에 준비해야 한다.
35. 회사는 합병, 분립, 감자 결의일로부터 10 일 이내에 채권자에게 통보하고 30 일 이내에 신문에 공고해야 한다. 채권자는 통지서를 받은 날로부터 30 일 이내에 통지서를 받지 못한 날로부터 45 일 이내에 회사에 채무를 청산하거나 그에 상응하는 보증을 제공할 것을 요구할 수 있다.
청산팀은 설립일로부터 65 일 이내에 채권자에게 통보하고 60 일 이내에 신문에 공고해야 한다. 채권자는 통지서를 받은 날로부터 30 일 이내에 통지서를 받지 못한 날로부터 45 일 이내에 청산팀에 채권을 신고해야 한다.
36. 회사 경영에 심각한 어려움이 발생했고, 계속 존재한다면 주주의 이익에 중대한 손실을 초래할 것이다. 다른 방법으로 해결할 수 없는 경우 회사 전체 주주 65,438+00% 이상의 의결권을 보유한 주주는 인민법원에 회사 해산을 요청할 수 있다.
37. 자산 평가, 자본 검증 또는 검증을 담당하는 기관의 법적 책임 (요점)
(a) 자산 평가, 자본 검증 또는 검증을 담당하는 기관이 허위 자료를 제공하는 경우, 회사 등록기관이 위법소득을 몰수하고 위법소득 1 배 이상 5 배 이하의 과태료를 부과한다. 관련 주관부는 해당 기관에 휴업을 명령하고, 직접책임자자격증을 취소하고, 법에 따라 영업면허를 해지할 수 있다. 범죄를 구성하는 사람은 법에 따라 형사책임을 추궁하고, 5 년 이하의 징역이나 구속, 벌금을 부과한다. 본죄를 범하고 남의 재물을 요구하거나 불법적으로 받은 사람은 5 년 이상 10 년 이하의 징역을 선고받고 벌금을 부과한다.
(b) 자산 평가, 자본 검증 또는 검증을 담당하는 기관이 과실로 중대한 누락이 있는 보고서를 제공하는 경우 회사 등록기관이 시정하도록 명령한다. 줄거리가 심하면 소득 1 배 이상 5 배 이하의 벌금을 부과하고 관련 주관부서가 법에 따라 휴업, 직접책임자자격증 취소, 영업허가증 취소에 대한 명령을 내릴 수 있다. 심각한 무책임, 발행 서류는 심각하고 진실하지 않아 심각한 결과를 초래한 경우, 3 년 이하의 징역 또는 구속, 그리고 단처벌금 등을 처한다.
(3) 자산 평가, 자본 검증 또는 검증을 담당하는 기관은 평가 결과, 자본 검증 또는 검증 증명서가 사실이 아닌 것으로 인해 회사 채권자에게 손해를 입히는 경우, 자신이 잘못이 없다는 것을 증명할 수 있는 것 외에 평가나 검증 범위 내에서 배상 책임을 져야 한다.
회사가 법에 따라 법정 적립금을 인출하지 않은 경우 현급 이상 인민정부 재정부에서 응당 인출해야 할 액수를 보충하도록 명령하면 회사에 20 만 원 이하의 벌금을 부과할 수 있다.