1. 거래 구조 위험 실사가 완료되었다는 것은 인수 전 작업이 일단락되었다는 것을 의미한다. 실사의 기초 위에서 가장 중요하고 가장 먼저 고려해야 할 것은 거래구조설계다. 이는 법률인이 지혜를 발휘할 수 있는 곳이기도 하다. 구조 설계란 경로와 프로세스의 두 부분을 포함한다. 거래 구조의 설계는 합법성, 세금 부담, 시간 요구 사항 등 모든 요소를 종합적으로 고려해야 하며, 균형을 잃지 않고 거래를 손상시켜야 한다는 점에 유의해야 한다. 경로는 거래 당사자의 비즈니스 목표를 합법적으로 달성할 수 있는 방법을 해결하는 것입니다. 어떤 안배가 거래 비용과 세금 부담을 줄일 수 있는지 고려해야 한다. 심지어 어떤 안배가 가장 짧은 시간 내에 거래를 완성할 수 있는지를 고려한다. 상당히 많은 경우, 어떤 경로 배치가 법률 규정의 제한이나 규제를 받지 않는지 고려해야 할 필요가 있다. 프로세스는 경로가 명확한 후 서로 다른 작업 항목의 순서를 정리하고 서로 다른 노드 배치를 설계하는 것입니다. 순서가 다르면 통제력이 다를 수 있고 거래의 세금 부담도 다를 수 있다. 노드마다 달성해야 할 목표가 다르며 각 당사자의 권리 의무도 다를 수 있습니다. (1) 경로 합법성 위험 경로에 관계없이 합법성이 첫 번째 요구 사항입니다. 필자는 모 기업의 채무 발행 프로젝트에 참여하면서 한 상장기업이 정부 유치 기회를 이용해 모 목표회사의 통제지분을 확보했지만, 해당 기업을 완전히 통제하기 위해 국유주식을 지분 위치에 위탁했지만 국유주주는 위탁보수를 지급한 것으로 밝혀졌다. 개인적으로 이런' 역지불' 의 호스팅 경로 설계에는 법적 결함이 있으며 국유기관의 관리자들도 높은 법적 위험에 직면해 있다고 생각한다. 이것은 우선주 제도 또는 기타 약정법을 사용하는 것보다 훨씬 못하다. 업무에서는 투자나 금융기관으로부터 자문을 받는 경우가 많으며, 노주주들은 통제권을 양도한 후 안정적인 수익을 얻기를 기대한다. 노선은 인수합병시 특수하거나 보완적인 합의를 하는 것이다. 소주주들은 경영관리에 참여하지 않고 고정수익을 얻는다. 이 배열은 또한 법적 결함에 직면 해 있습니다. 이 경우 우선주제도는 통제권 양도 후 소주주의 이익 기대치를 충족시키지 못합니다. 법적 안배는 대주주가 지분 위탁을 보유하거나 투표권을 받고 대주주가 소주주에게 위탁보수를 지급하거나 수수료를 받는 것입니다. (2) 인수 전 구조 조정 위험은 M&A 거래에서 단일 지분 거래가 아닌 경우가 많습니다. 일반적으로 인수 전 재구성은 각 당사자가 개별적으로 또는 개별적으로 자체 재구성을 수행한 다음 M&A 거래를 수행하는 데 필요한 고려 사항에 따라 설계됩니다. 투자와 외자 M&A 에 대한 보답을 피하기 위해 필자는 한 번의 인수합병에 참여했으며, 먼저 독립 제 3 자의 재편과 외자재투자를 실시하는 제도적 안배였다. 그러나 국내 한 가전제품 거물들이 성 내 한 가전제품 체인업체에 대한 인수합병에서 90 10000 원 (체계 내 모든 기업 등록자본의 합계) 으로 6000 만원의 평가를 반영하기 위해 먼저 프로젝트회사를 설립한 다음 프로젝트회사가 목표회사의 기업을 인수한 뒤 인수측의 프리미엄을 통해 프로젝트회사에/KLOC-를 추가한다. 민간 투자처럼 보이는 경로 배치와 자본 공모의 제도적 안배를 통해 654.38+0 억 4 천만 원과 6000 만원의 7:3 지분 구조를 실현하여 합법적이고 현지에서 경영 목표를 달성하지 못했다. (3) 세금 위험의 거래 구조에서 합법성 위험 외에 두 번째 위험은 세금 위험이다. 중국 세법 법규의 고도의 정책화와 문서화는 의심할 여지 없이 이러한 위험을 가중시켰다. 따라서 구조조정 설계의 세무위험을 면밀히 주시하고 재무와 세무고문의 전문적인 의견을 들어야 한다. 한 번의 합병에서 상대국 세무고문인 안영이 기업분립에서 파생된 신설기업이 12 개월 이내에 지분 변동이 발생해서는 안 된다고 제안했다. 그렇지 않으면 소득세 특별처리가 적용되지 않는다. 이제야 분립된 기업의 자산 배치 방안을 제때 조정하고, 거래할 자산을 노기업에 남겨 지분 거래를 실시할 수 있게 되었다. (윌리엄 셰익스피어, 윈스턴, 해리포터스, 자기관리명언) 그리고 대상 회사가 자연인 주주인 경우 주식 프리미엄 거래회는 개인 소득세 문제의 20% 를 가지며 인수측은 원천 징수의 법적 의무가 있다. 따라서 필요한 지분 조정 조치를 취하고 자연인 속성의 주주 지분을 선별한 후 거래를 실시해야 한다. (4) 보증 설계 위험 M&A 거래 금액이 크고 주기가 길기 때문에 거래 위험의 상당 부분이 M&A 거래가 끝난 후 점진적으로 릴리즈됩니다. 따라서 거래 당사자의 위험 지점과 발견 주기가 다르고 보증 제도의 설계 중점도 다르다. 보증주체에서, 한편으로는 연대적이고, 취소불능이며, 논란의 여지가 없는 반면, 각 보증주체의' 제한된 책임' 을 피하기 위해 실제 통제인인 자연인으로 거슬러 올라가야 한다. 정량적으로 담보주체가 많을수록 좋다. 일단 문제가 생기면 책임자의 계열사가 혈본을 돌려주지 않는다는 것을 깨닫게 된다. 보증의 구체적인 내용에서는 보증 책임의 형식, 보증 기간, 보증 범위, 서로 다른 보증 방식 간의 관계 등을 정확하게 정의해야 합니다. , 보증효력의 결함을 피하고 보증인의 통지권과 동의권을 배제하는 데 각별한 주의를 기울입니다. 2. 재무 위험 M&A 거래의 재무 위험은 주로 (1) 재무 데이터의 무결성 위험입니다 (2) 감사 보고서 및 재무제표 노트 위험 감사 보고서는 회사 재무 문제에 대한 제 3 자 검토이며, 종종 일부 위험 사항을 밝히는 반면, 재무제표 노트는 일반적으로 주의가 필요한 재무 문제, 특히 예약 의견 및 강조사항은 대상 회사의 재무 결함 정보를 포함합니다. (3) 이익 귀속 결정 M&A 거래가 상장 회사와 관련된 경우 이익 귀속 노드의 정의 문제가 있습니다. 이 귀속 계약은 상장 회사의 실적과 관련이 있습니다. (4) 사후 위험 M&A 거래회가 일정 기간 지속되고 대상 회사가 합병이 완료되기를 기다릴 수 없기 때문에 상호 거래소가 근거로 하는 감사 보고서 및 평가 보고서는 잠정 기준일을 기준으로 하며, 기준일에서 실제 납기일까지의 기간은 불확실합니다. 이 기간 동안 발생한 사항을 어떻게 조정하는지, 영업손익이 어떻게 부담하거나 즐기는지, 명확해야 한다. (5) 가격 위험에 대한 지불 거래가격의 지불은 구체적인 거래구조에 따라 합리적으로 안배해야 하며, 해당 노드제어도 고려해야 하고, 그에 상응하는 위험통제도 고려해야 하며, 거래가 완료된 후 일정 기간 동안 잔금을 지불해야 하며, 인도 후 위험의 석방을 방지해야 한다. 3. 정식 계약의 위험 정식 계약이 체결될 때, 프레임워크 계약과는 달리, 주체가 최종적으로 법률로 착지할 뿐만 아니라 형식과 내용의 합법성, 유효성, 완전성을 요구하며, 각종 첨부와 부속계약의 서명과 완전성을 포함할 수 있다. 물론, 정식 계약은 계약서 본문의 종결을 의미하지는 않으며, 후미사항 및 특수사항에 대해서는 보충 협의가 필요할 수 있지만, 적어도 이러한 사항에 대한 처리 원칙은 명확히 해야 한다. 공식 텍스트의 위험은 또한 서로 다른 텍스트 간의 유효성 순서 및 유효성 충돌에 주의를 기울여야 합니다. 특히 서명된 텍스트는 공상기관이나 기타 정부 부처가 서류 승인을 요구하는 텍스트와 정확히 동일하지 않을 수 있습니다. 이런 경우, 각종 텍스트 간의 효력을 명확하게 규정하는 안배가 필요하다. 4. 지분 교부의 위험은 각기 다른 표기 회사를 기준으로 하고, 지분 교부의 요구는 주관 기관과 달리, 지분 교부 처리 절차가 다르고, 동시에 처리해야 할 변화도 다르다. 어떤 지분 교부는 사전 심사 (예: 외상 투자 기업) 가 필요하고, 어떤 것은 인증 수속을 밟아야 한다. 절차나 유효성 결함을 피하기 위해 각종 특수 법률 규범의 특수한 요구에 각별히 주의를 기울여야 한다. 5. 회사가 위험지분 인도를 인수하는 것은 목표회사에 대한 실제 통제권의 전제일 뿐, 회사에 대한 실질적인 통제를 의미하는 것은 아니다. 법정 인수인계를 포함한 회사의 인수인계 (각종 기관 교체, 해당 자격증 변경 등). ) 및 실시간 인계는 회사 통제의 현실 수준이다. 이러한 양도는 지분 인도 전, 후 또는 기간에 실시할 수 있다. 회사 인수인계에서 목표 회사의 순조로운 인수인계에 주의를 기울여야 하고, 다른 한편으로는 각 인수인계절차를 보완하고, 완벽한 인수인계문서를 제정하고, 책임을 명확히 하고, 증거를 보존해야 한다. 회사가 인수하기 전에, 일반적으로 거래 당사자의 * * * 관리 약정을 반영하여 대상 회사의 변동 위험을 일방적으로 통제할 수 있는 과도기적 안배가 있다. 6. 노동사무위험 M&A 거래에는 일반적으로 직원 해산 문제, 특히 고위 경영진의 배치 및 이사와 감독자의 교체가 포함됩니다. 한편, 실사과정에서 고액의 해산비 보상 계획이나 해산비 대체에 대한 규제가 있는지, 심지어 금지조항까지 있는지 유의해야 한다. (윌리엄 셰익스피어, 퇴직금, 퇴직금, 퇴직금, 퇴직금, 퇴직금, 퇴직금) 한편, 공식 거래 텍스트에 이러한 사항을 처리하는 방법을 명확하게 규정하고 책임 주체, 내용, 구제 및 대체 처리 방안을 명확히 해야 합니다.