盡職調查是指對股票發行上市、並購重組、重大資產轉讓等交易對象和交易的法律事項進行審慎、適當的調查和分析。，委托人委托律師按照其專業標準進行。包括律師對相關資料的審查和法律評估，主要是查詢目標公司的成立、生存狀況和法律責任。它由壹系列連續的活動組成，不僅涉及公司信息的收集，還涉及律師如何運用專業知識對相關信息進行核實、分析和評估。

步驟

1.賣方指定壹家投資銀行負責整個並購過程的協調和談判。

2.潛在買家指定壹個由專家(通常包括律師、會計師和金融分析師)組成的盡職調查小組。

3.潛在買家和潛在買家聘請的專家顧問與賣家簽訂“保密協議”。

4.在賣方的指導下，賣方或目標公司將收集所有相關數據並編制數據指數。

5.潛在買家應準備壹份盡職調查清單。

6.指定壹個房間(也稱為“資料室”或“盡職調查室”)放置相關材料。

7.建立壹套程序，讓潛在買家有機會詢問目標公司的其他問題，並獲得可以在資料室披露的文件副本。

8.潛在買家聘請的顧問(包括律師、會計師、金融分析師)做壹份報告，簡要介紹對確定目標公司價值重要的事項。盡職調查報告應反映盡職調查中發現的實質性法律事項，通常包括對交易框架的建議，以及根據調查中獲得的信息對影響收購價格的各種因素的分析。

9.買方應提供M&A合同草案，以供協商和修改。

重要性；

由於中國M&A市場的規則完善程度、參與者成熟度、監管手段先進程度等諸多因素在初級階段具有明顯的特征，在這種不成熟的M&A市場體系下，國企和戰略投資者通過並購擴大企業規模，其風險因素需要在試水前進行全面合理的規劃。對雙方來說，企業M&A最大的風險源是雙方的信息不對稱，信息不對稱最終演化的風險是M&A陷阱，即可能的債務黑洞陷阱、擔保黑洞陷阱、人員負擔陷阱、無效資產陷阱、歷史違法違規陷阱、超過容忍限度的再整合成本陷阱。從法律盡職調查的階段分析，這壹階段是國企、其投資者和戰略投資者接觸、認識的階段，雙方最終能否達成正式的並購協議還是未知數。這就決定了雙方都有互相防範的心理。雙方基於自身利益，通常表面上提供對自己有利的信息，而隱藏不利於自己的信息。為了實現自己的利益，甚至采取欺詐或者采取消極不合作的態度來搪塞對方。

正是這些不良做法或行為導致了本可以通過盡職調查消除的風險的實現。成功的法律盡職調查壹方面可以在壹定程度上改變雙方信息不對稱的不利局面，另壹方面可以通過法律盡職調查明確存在哪些風險和法律問題。雙方可以協商由哪壹方承擔客觀相關風險，事先明確雙方的權利和義務。國有企業可以更有效地識別投資者和投機者，而戰略投資者可以主動決定在什麽條件下繼續M&A活動，從而為實際收購活動的成功奠定基礎。

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