현대회사 제도의 핵심 요지는 법적 책임은 회사 법인이 부담하고 주주는 출자액으로만 제한된 책임을 져야 한다는 것이다. 따라서 현대 회사법의 틀에서 주주와 임원들이 직무를 수행할 때, 일반적으로 직무행위로 간주되고, 회사는 그 행위의 법적 결과를 부담한다. 그러나 이 규칙에도 예외가 있다. 즉 지주주주와 임원이 법에 따라 권리를 행사하지 않고 의무를 이행하지 않는 경우 그에 상응하는 법적 결과를 스스로 부담해야 한다는 것이다.

일반적으로 지주주주와 임원이 민사책임을 져야 하는 경우는 세 가지가 있다. 하나는 지주주주가 통제권을 남용하고, 임원은 법정의무를 위반하고, 회사의 이익을 해치는 것이다. 두 번째는 지주주주가 회사의 독립법인과 주주의 유한한 책임을 남용하여 채권자의 이익을 해치는 것이다. 셋째, 지주주주나 고위 경영진이 상장회사 명의로 발표한 정보 위반이며 상장회사는 허위 진술을 구성한다. 허위 진술 침해의 공범자로서 지주주주나 고위 경영진은 상장회사와 투자자에 대한 연대 배상 책임을 져야 한다.