곰은 숲에 산다. 어느 날 철도 엔지니어 당이 숲으로 왔다. 그는 철도를 건설하여 더 많은 동물들이 인간과 상호 작용하게 하고, 더 많은 사람들이 자연으로 나아갈 수 있도록 하기를 희망한다. 철도가 깔린 후, 흑백이 숲을 빠져나와 도시로 와서 로리의 서커스단에 들어갔다.

로리는 신기한 노인이다. 그는 오페라로 동물의 기억을 통제하고, 도시에 거대한 서커스단을 만들어 사람을 도시에서 쫓아내려고 시도했다. 톰은 도서관에서 로리에 관한 책을 찾았는데, 그 책은 울창한 숲 속에서 떡갈나무와 신기한 검은 백두옹이 좋은 친구가 되었다고 썼다.

그래서 떡갈나무는 말과 마법을 배워서 자신에게 듣기 좋은 이름인 로리를 지었다. 어느 추운 겨울, 로리는 한 목수에게 잘려 인형을 만들었다. 도시에 와서 밤낮으로 큰 숲을 그리워하는 인형로리, 마음이 차갑다. 그는 인간의 무분별한 벌채에 보복하고, 각종 동물을 모집하여 서커스단을 설립하고, 마법으로 그들을 통제하려고 한다.

그는 점점 더 많은 동물들이 도시에 와서 결국 사람을 도시에서 쫓아내기를 바란다. 마지막으로, 모두의 노력으로, 특히 도서관의 소녀 아찬은 로리를 열정과 사랑으로 따뜻하게 해 복수심을 가라앉히고 귀신이 난 고향인 대림으로 돌아갔다.