"IPO"는 신주 상장을 의미합니다. 비상장 기업은 주식을 상장함으로써 모든 기업가적 자산을 확장할 수 있으며, 주식을 매각하면 재생산 확대를 통해 수익을 얻을 수 있습니다. 미국에서 기업공개(IPO)가 크게 증가한 배경에는 벤처기업에 발전자금, 금융, 조세, 법률, 기타 사업 및 사업규정, 인사관리 등을 제공하는 기업가정신, 벤처캐피탈, 회계법무법인, 투자은행 등이 있다. 서비스를 제공하여 완전한 IPO 시스템을 형성합니다. 이러한 주식업무는 벤처기업 설립부터 표준주식 상장까지 전 과정에 참여하여 기업공개(IPO) 산업을 형성합니다.
닛코연구소 조사자료에 따르면 미국 벤처기업의 성장은 일반적으로 3단계를 거친다. 스타트업 초기에는 엔젤(개인투자자)이 1~2년간 R&D에 투자하고, 2~5년 정도 벤처를 운영한 뒤 제품이 공장에서 나오고, 제품 판매가 시작되면 벤처캐피털이 투자된다. 트랙, 투자 회사는 생산을 확장하기를 원하므로 IPO를 통해 많은 양의 자본을 조달할 수 있습니다. 이 과정을 더 빨리 완료할 수 있나요? 벤처는 성공할 수 있을까? 핵심은 기업가 정신과 IPO 업계의 지원에 있습니다. 미국에 비하면 중국은 이런 면에서 아직 많이 부족하다.
우선 기업가 정신이 넘친다. 미국인들은 거대한 관료주의와 대기업이 그들의 미래를 방해하도록 놔두지 않을 것입니다. 이들 중 다수는 곧 대형 기관이나 기업에 입사해 창업가 대열에 합류하게 된다. 미국의 이상은 기업가가 되는 것이며 기업가로서 결과를 제공해야 합니다.
두 번째는 벤처캐피탈, 회계법무법인, 투자은행가들이 위험 기업을 발굴하고 IPO를 지원하기 위해 열심히 노력한다는 점이다. 미국에서는 엔젤들이 사업에 초기 투자를 합니다. 벤처캐피털은 기업에 투자하는 것뿐만 아니라 경영, 영업기획, 재무전략, 인재채용 등에도 참여한다. 미국의 회계법률사무소도 벤처기업의 IPO 업무에 참여해 일정 서비스 수수료와 컨설팅 수수료를 받고 있다. 서비스 요금은 일반적으로 매우 저렴합니다. 미국의 경우 메릴린치 같은 대형 투자은행이 첨단기술, 생명공학, 전자통신, 인터넷 분야의 고위험 기업을 다수 보유하고 있을 뿐만 아니라, 일부 중소 투자은행도 벤처투자자 1000명 이상을 보유하고 있다. 회사, 심지어 일부 회사에는 대기자 명단이 있습니다. 이들 투자은행가들은 미국 전역의 위험한 기업을 발굴하고 찾아 상장회사로 육성하기 위해 열심히 노력한다.
중국에서는 상황이 많이 다르다. 위험한 기술에 대한 "천사"를 찾는 것은 어렵습니다. 존재하더라도 국영 기업이거나 국영 과학 연구 기관이지만 때로는 정부가 특정 보조금을 제공하기도 합니다. 벤처 캐피털 및 회계 법률 회사는 IPO 운영에 거의 참여하지 않습니다. 그들은 회사가 설립되기 시작하거나 상장을 신청할 때, 또는 법적 분쟁이 발생할 때만 회사와 관계를 갖습니다. 우리나라 벤처캐피털의 투자철학은 단기적이며 기업의 성장에는 거의 관심을 두지 않는데, 이는 주식시장에서 '펀드 내부자'와 '불법 주식 투기' 현상으로 나타날 수 있다. 중국의 투자 자금은 아직 완벽하지 않습니다. 현재까지 신탁법과 투자기금법은 공포되지 않았습니다. 기술과 정보가 비대칭적인 환경에서 다수의 개인 투자자들이 비합리적인 투기를 하고 있는 반면, 투자 자금의 수와 규모가 작아 투자자들의 투자 요구를 충족시키기 어렵습니다. 중국에는 투자 은행가가 훨씬 적습니다. 중국인이 자신의 돈을 다른 사람에게 맡기는 것은 신뢰, 책임 및 자제력이 부족하기 때문입니다. 미국에서는 투자은행가들이 곳곳에서 벤처기업을 발굴해 모아 IPO를 위한 교육을 시키는 반면, 중국에서는 벤처기업이 상장할 때만 '상장 패키징'을 위해 투자은행가를 고용한다.
이런 상황에서 벤처기업이 회계법인, 증권사, 투자은행에 지불하는 수수료는 상당히 비싸고, 특히 서비스 수수료보다 훨씬 높은 지대추구수수료는 더욱 그렇다. 중국의 GEM 시장을 구축하려면 기업가 정신을 확립하고 벤처 인재를 육성하여 "벤처 캐피탈, 회계 회사, 투자 은행가"와 같은 자체 IPO 메커니즘을 구축하여 자체 IPO 산업을 형성해야 합니다. 우리는 위험한 기업의 높은 위험이 기술, 시장 및 관리라는 세 가지 측면에서 비롯된다는 것을 알고 있습니다.
기술과 정보의 비대칭성으로 인해 중소 투자자가 위험 기업에 직접 투자하여 시장 위험에 저항하기는 어렵습니다. 따라서 인터넷주식 투자펀드, 신소재주 투자펀드, 생명공학주 투자펀드 등 다양한 전문 첨단기술 투자펀드를 조성하는 등 다수의 기관투자자를 육성할 필요가 있다. , 그리고 이러한 투자 자금은 벤처 캐피탈을 수행합니다.
투자 규모가 크기 때문에 투자 펀드는 투자 대상 기업에 대한 심층적인 조사와 기획을 수행할 수 있는 전문가 그룹을 객관적으로 양성해야 합니다. IPO 기업을 판단하고 선정하여 합리적인 투자를 해드립니다. 일정 기간 동안 창업 기업의 주식을 보유한 후 다양한 유형의 투자 자금이 주식 시장에서 유통 및 이전되어 투자 자금 회수를 실현할 수 있습니다. 이로써 전문적인 재무관리를 바탕으로 점차 독자적인 IPO 시스템과 산업을 형성해 나갈 예정이다.
공기업 구조조정 및 상장과 관련한 주요 법적 쟁점.
국영기업의 구조조정 및 상장에 관한 일련의 법적 쟁점(2)
법률 및 규제제도
구조조정 및 상장의 조건과 절차
기업 구조 조정 상장과 관련된 법적 문제
구조 조정 및 상장과 관련된 변호사의 업무
4. 기업 구조 조정 및 상장과 관련된 법적 문제
1. 회사 구조 설계
2. 독립성 및 자립성
3. 표준화된 운영
4. >5. 세금 문제
6. 토지 사용권 등 무형 자산의 처분
질문 1: 회사 구조 설계 (1)
다음 문제는 회사 구조를 설계할 때 주의해야 할 점은 다음과 같습니다.
(1) 상장 기업은 지속적으로 계산된 실적과 탁월한 주요 사업을 보유해야 하며, 비주요 사업은 매각되어야 합니다.
(2) 상장 법인의 실제 지배인은 지난 3년 동안 변경될 수 없으며 주요 사업 및 경영진은 기본적으로 변경되지 않습니다. 그렇지 않으면 지속적인 성과 계산이 영향을 받습니다.
(3) 개편 전의 개편 작업은 대규모 개편 행위를 방지하기 위해 일정 범위 내에서 통제되어야 하며, 그렇지 않으면 지속적인 성과 계산에 영향을 미칠 수 있습니다.
(4) 상장 기업은 지배 주주, 실제 통제자 및 이들이 통제하는 기타 기업과 경쟁해서는 안 됩니다. 동일한 컨트롤러가 통제하는 다른 기업이 상장 법인과 경쟁하는 사업을 운영하는 경우 해당 사업은 상장 법인으로 개편되거나 비관련 당사자에게 양도됩니다.
(5) 상장 법인은 완전한 사업 시스템을 갖추고 있으며 시장에 직접 직면하고 독립적으로 운영할 수 있는 능력을 갖추고 있습니다. 사업 운영 및 이익은 관련 거래에 의존할 수 없습니다.
(6) 기업의 구체적인 상황에 따라 설립 개시, 공개 매수에 의한 설립 또는 유한 책임 회사에서 주식 유한 회사로의 전체 변경을 통해 구조 조정을 수행할지 여부를 결정합니다. 전체변경 방식으로 재편하는 경우 상장법인은 지분구조조정(자본이전, 증자 포함)을 통해 재편되기 전 적정 수의 후원인(2인 이상 200인 미만)을 보유하고 있어야 하며, 후원인의 절반 이상이 거주지를 보유하고 있어야 합니다. 중국 상장 기업의 후원자는 적절한 자격을 갖추어야 하며, 노동조합 및 주식협회는 후원자가 될 수 없습니다.
(7) 형평성이 명확하고 잠재적인 소유권 분쟁이 없습니다. 대행사 및 신탁 보유는 허용되지 않습니다.
질문 2: 독립성 (1)
상장 법인은 완전한 자산, 독립적인 인력, 독립적인 재정, 독립적인 기관 및 독립적인 사업을 보유해야 하며, 독립성에 심각한 결함이 없어야 합니다. .
(1) 자산이 완료되었습니다.
상장 법인의 등록 자본금이 전액 지불되었으며 주주가 출자한 자산의 재산권 양도 절차가 완료되었으며 관련 생산 시스템, 보조 생산 시스템 및 지원 시설이 있습니다. 생산 및 운영에 관한 법률에 따라 생산 및 운영 관련 장비를 보유하고 있어야 하며 토지, 공장, 기계 및 장비, 상표, 특허 및 비특허 기술에 대한 소유권 또는 사용권이 명확해야 하며 이에 상응하는 재산권이 있어야 합니다. 인증서를 취득해야 합니다.
(2)개인의 독립성.
상장 기업의 총경리, 부총경리, 재무 통제관, 이사회 비서 및 기타 고위 경영진은 지배 주주, 실제 통제관 및 기타 기업의 이사 및 감독자 이외의 역할을 할 수 없습니다. 지배주주, 실제 지배인 및 기타 그들이 지배하는 기업의 직위는 보수를 받을 수 없습니다. 금융인은 지배주주, 실제 지배인 및 기타 상장기업에서 시간제 근무를 할 수 없습니다. 직원으로부터 독립적인 인사 임면 제도를 운영하며, 노동 계약을 체결하고 직원의 사회보장, 임금 등을 주주 단위로 공유합니다.
(3) 재정적 독립.
상장회사는 독립적인 재무회계 시스템을 구축하고, 독립적으로 재무 결정을 내릴 수 있어야 하며, 지점 및 자회사에 대한 표준화된 재무회계 시스템과 재무 관리 시스템을 갖추고 있어야 하며, 실제로 지배주주와 어떠한 충돌도 있어서는 안 됩니다. 귀하가 관리하는 다른 기업을 위해 은행 계좌를 사용하고 독립적으로 세금을 납부합니다.
(4) 제도적 독립성.
상장 기업은 내부 관리 기관을 설립 및 개선하고 독립적으로 관리 권한을 행사해야 하며 지배 주주, 실제 통제자 및 이들이 통제하는 기타 기업과 혼동하거나 같은 위치에 있어서는 안 됩니다.
(5) 사업 독립성.
상장 단위는 독립적으로 사업 운영과 관련된 자격을 보유해야 하며, 독립적인 원자재 조달 및 제품 판매 시스템을 보유해야 하며, 운영 및 수익을 관련 거래에 의존해서는 안 됩니다.
질문 3: 표준화된 운영 (1)
(1) 기업 지배구조를 확립하고 개선하며, 주주총회, 이사회, 이사회 등 관련 기관 및 인력을 개선합니다. 감독관, 사외이사, 이사회 비서 등의 구성원은 법률에 따라 업무를 수행할 수 있습니다. 책임을 완수하십시오.
(2) 재무 보고서의 신뢰성, 생산 및 운영의 적법성, 운영의 효율성 및 효과성을 보장하기 위해 내부 통제 시스템을 구축 및 개선하고 이를 효과적으로 구현합니다.
(3) 회사 정관 및 기타 기업 지배구조 문서를 통해 외부 보증에 대한 승인 권한 및 검토 절차를 명확히 하고, 타인(특히 지배주주, 실제 지배인 및 기타 회사)에게 불법적인 보증을 제공해서는 안 됩니다. 그들에 의해 통제됩니다).
(4) 자금은 지배주주, 실제 통제자 및 차입, 채무 상환, 선불 또는 기타 방법을 통해 이들이 통제하는 기타 기업에 의해 점유될 수 없습니다.
(5) 위탁재정관리는 규정을 위반하여 수행하여서는 아니 되며, 이에 따른 재무위험 예방에 유의하여야 한다.
(6) 지난 36개월 동안 승인되지 않거나 위장된 증권 공개 발행이 없었습니다. 관련 불법 활동이 36개월 전에 발생했지만 여전히 진행 중이므로 정리가 필요합니다.
(7) 지난 36개월 동안 공상, 상업, 조세, 토지, 환경 보호, 관세 등에 관한 법률 및 행정법규를 심각하게 위반한 사례가 없으며 행정처분도 부과되지 않았습니다.
(8) 사업 운영에 있어 관련 국가 규정을 명백히 위반하고 있으며(업계에서는 일반적인 관행이지만) 이를 정리할 필요가 있습니다. 예를 들어 일부 상업 기업에서는 토큰과 쇼핑 카드를 발행합니다.
질문 4: 우리사주 보유 (1)
상장 전 우리사주 또는 경영주 보유 계획을 시행할 때 상장 예정 기업은 다음 사항에 유의해야 합니다.
(1) 주주
노동조합, 주식회사는 대주주가 될 수 없으며, 대리출자, 신탁출자 등을 통해 이를 실현할 수 없습니다. 보다 적절한 운영 모델은 자연인이 직접 지분을 보유하거나 지주 회사가 지분을 보유하는 것입니다. 상장법인이 외국인투자기업인 경우 자연인이 직접 보유할 수 없습니다.
(2) 지분 관리 계획 설계
법적 허가에 따라 적절한 조치를 통해 우리사주 소유와 관련된 관련 문제를 관리합니다(제한된 양도, 퇴직 후 강제 양도, 비상장 환매 등)
(3) 승인
국유자산인 경우에는 필요한 승인절차를 거쳐야 합니다.
질문 5: 세금 문제.
세금 문제는 항상 감사의 초점이었으며 주로 다음 측면과 관련됩니다.
(1) 상장 법인이 누리는 세금 특혜가 국내 법률 및 규정을 준수하는지 여부 지방 정부가 부여한 세금 혜택은 다음과 같습니다. 우대 정책은 국가 규정을 준수하지 않으며 허용되지 않습니다.
(2) 상장 법인은 세금 위반 벌금 및 심각한 상황이 없고 비정상적으로 큰 세금 체납금이 없으며 적절한 자격으로 세금을 독립적으로 납부하는 경우를 포함하여 법에 따라 세금을 납부합니다. 일반 납세자의 기준으로, 세금을 내는 사람들의 소규모 문제에 대해 세금을 납부합니다.)
(3) 상장 기업의 운영 성과는 세금 인센티브에 크게 의존하지 않습니다.
질문 6: 토지사용권 등 무형자산의 처분.
무형자산의 처분 역시 상장 과정에서 중요한 쟁점으로, 상장된 자산의 소유권이 명확한지, 계속 운영에 있어 불확실한 리스크가 있는지 등을 고려한다.
(1) 토지 사용권은 주로 양도, 주주 투자, 임대 및 운영 승인을 통해 획득되며 할당을 통해 획득할 수 없습니다.
(2) 일반적으로 상장기업은 사업 활동에 사용되는 상표, 특허 및 독점 기술을 소유해야 하지만 합리적인 이유가 있는 경우 라이센스를 통해 처리할 수도 있습니다.
(3) 토지 사용권을 임대로 취득하거나 기타 무형 자산의 사용권을 면허로 취득한 경우, 사용 기간의 적절성과 면허의 독점성에 주의를 기울여야 합니다. 불확실성이나 잠재적인 불리한 변화가 없어야 합니다.
5. 기업 구조 조정 및 상장에서 변호사의 역할
회사의 주식 개혁과 공개 주식 발행 및 상장은 법률, 감사, 자산 평가, 인수 등이 포함되는 복잡하고 체계적인 프로젝트입니다. . 많은 중개인과 고도로 전문적인 직업이 많이 있습니다. 회사의 개편과 상장은 실제로 다양한 중개업체 간의 협력의 결과입니다.
1. 실사
회사의 상장 구조에 포함된 관련 회사, 자산 및 사업에 대해 실사를 수행합니다. 포함 사항:
회사의 설립 및 변경 내역에 관한 모든 법적 문서를 검토하고 설립 및 변경의 적법성을 확인합니다.
회사의 주요 소유권에 관한 모든 문서를 검토합니다.
회사의 모든 주요 계약을 검토합니다.
회사의 모든 외부 투자 프로젝트의 적법성과 회사가 향유하는 재산권의 진정성을 검토합니다. 상장;
검토 회사가 취득한 영업 허가증으로 생산 및 운영의 적법성을 확인합니다.
회사의 주요 채권자와 채무 관계를 검토합니다.
검토 회사의 적용 세율, 세금 혜택 및 세금 납부의 적법성을 확인합니다.
회사의 상표, 특허 및 저작권 관련 문서를 검토합니다.
서로 체결한 노동 계약을 검토합니다. 회사와 직원은 관련 노사관계의 적법성을 확인합니다.
검토 회사에 계류 중인 소송 및 중재를 검토하여 추가 소송 가능성이 있는지 여부를 판단합니다.
2. 구조조정 및 상장 방안을 논의하고 결정합니다.
실사 과정에서 발견된 법적 문제를 바탕으로 관련 문제 해결을 위한 제안이나 계획을 제시합니다. 본 프로젝트에 대한 지분 개혁 및 상장 계획을 결정하기 위해 관련 당사자와 논의하십시오.
3. 구조 조정 과정에서 다음을 포함하되 이에 국한되지 않는 관련 법적 문서의 초안 작성 및 검토를 담당합니다.
이사회 결의안, 스폰서 등 주식 구조 조정을 위한 일련의 문서 계약서, 주식회사 정관, 창립총회 서류 등 ;
지분 합병 및 재편성 합의서,
관련 거래 합의서,
관련 정부 부서에 제출된 일련의 문서,
이사회 이사 및/또는 기타 주주총회의 관련 결의사항.
4. 회사가 이 프로젝트와 관련된 정부 승인 문제에 관해 관련 정부 부서(중국 증권감독관리위원회, 상무부, 국가발전개혁위원회 및 기타 관련 정부 부서 포함)와 소통하고 조정하도록 지원합니다. .
5. 회사의 이사회 및 감사위원회 설립, 규칙 등을 포함하되 이에 국한되지 않는 관련 중국 법률 및 규정의 요구 사항에 따라 회사의 기업 지배 구조를 개선하도록 지원합니다. 주주총회 및 이사회의 절차 등에 관한 사항 , 중국 증권감독관리위원회의 관련 규정에 따라 회사의 이사, 감독관 및 고위 관리자에게 교육을 제공합니다.
6. 다음을 포함하되 이에 국한되지 않는 관련 법적 의견을 발행합니다.
이 프로젝트에 대해 중국 증권감독관리위원회에 전반적인 법적 의견을 발행합니다.
중국에 따르면 중국 증권감독관리위원회의 피드백을 토대로 본 프로젝트와 관련된 법적 쟁점에 대해 보충적 법적 의견을 발표할 예정이며,
회사의 요청에 따라 특별법적 의견을 발표할 예정이다. 회사 또는 스폰서와 관련된 특정 특정 법적 문제에 대한 의견.
7. 회사가 스폰서 기관과 후원 계약을 체결하도록 지원하고, 주간사 및 인수 신디케이트와 인수 계약을 체결합니다.
8. 후원자, 회계사, 감정인(있는 경우)이 발행한 문서와 관련된 법적 문제에 대한 의견과 제안을 제공합니다.
9. 사업설명서, 사업설명서, 투자설명서(요약), 상장 공고 등 일련의 문서를 검토하는 데 도움을 줍니다.
10. 언제든지 중국 증권감독관리위원회 또는 증권거래소에서 제기한 관련 법적 질문에 답변하고, 중국 증권감독관리위원회 또는 증권거래소에서 제기한 기타 질문에 귀하의 회사 및 기타 중개인이 답변하도록 지원하십시오.
11. 회사가 상장에 필요한 기타 서류 초안을 작성하도록 도와주세요.
12. 기타 주식 구조조정 및 상장 과정에서 언제든지 발생할 수 있는 다양한 법적 문제를 회사가 처리할 수 있도록 지원합니다.