첫째, 이론적 근거
회사법은 주주가 우선구매권을 가지고 있다고 규정하고 있으며, 주요 목적은 유한책임회사의 노주주들이 우선구매권을 행사함으로써 회사에 대한 통제를 실현하도록 보장하는 것이다. 이 규정은 유한책임회사의' 인간성' 의 유지와 노주주에 대한 회사 공헌에 대한 인식을 반영한 것이다.
둘째, 현행법
우리나라' 회사법' 제 72 조 유한책임회사의 주주들은 서로 그 주식의 전부 또는 일부를 양도할 수 있다.
주주가 주주 이외의 사람에게 주식을 양도하는 것은 다른 주주의 과반수 동의를 받아야 한다. 주주는 다른 주주에게 주식 양도에 동의하도록 서면으로 통지해야 한다. 다른 주주들은 서면 통지를 받은 날로부터 30 일 이내에 대답하지 않은 것은 양도에 동의하는 것으로 간주됩니다. 다른 주주의 절반 이상이 양도에 동의하지 않는 경우, 동의하지 않는 주주는 양도된 지분을 구매해야 합니다. 사지 않는 것은 양도에 동의하는 것으로 간주된다.
동등한 조건 하에서 주주의 동의를 거쳐 양도한 지분은 다른 주주들이 우선구매권을 가지고 있다. 두 명 이상의 주주가 우선구매권 행사를 주장하는 경우, 각자의 구매비율을 협상하여 결정한다. 협상이 실패하면 양도시 각자의 출자 비율에 따라 우선 구매권을 행사한다.
회사 헌장은 지분 양도에 대해 별도로 규정하고 있으며, 그 규정에서 나온다.
셋째, 부부 재산의 분할
주주들은 이혼으로 배우자와 주식을 나누거나 자녀 등 가까운 친척에게 주식을 증여해야 한다. 이런 특정 신분 관계에 기반한 지분 양도는 일반 지분 양도와는 다르다. 특정 신분 관계에 기반한 지분 양도는 일반적으로 주주우선구매권의 적용을 배제해야 한다. 단, 회사 헌장에 특별한 규정이 없는 한.
이에 대해 우리나라 회사법에는 특별한 규정이 없다. 그러나' 회사법' 은 지분 상속에 대해 특별한 규정을 내렸고, 그것과 똑같은 법적 근거를 가지고 있다. "회사법" 제 76 조는 "회사 정관에 달리 규정되어 있지 않는 한 주주 자격을 상속할 수 있다" 고 규정하고 있다. 부부 재산이 지분 분할과 관련될 때 지분 상속 원칙을 유추할 수 있다.
프랑스 상업회사법 제 44 조에 따르면 유한책임회사의 주식은 부부 간 같은 재산의 상속이나 청산을 통해 자유롭게 양도되고 부부 간 직계 친족 간에 자유롭게 양도된다. 그러나 회사 헌장은 배우자와 상속인이 회사 헌장에 규정된 조건에 따라 인정받아야 주주가 될 수 있다고 규정할 수 있다. 회사 헌장에 규정된 조건은 회사 외 제 3 자에게 주식을 양도하는 조건보다 높을 수 없습니다. 그렇지 않으면 이 조항은 무효입니다.
넷째, 법원 집행
주주 자신의 재산이 채무를 청산하기에 충분하지 않을 때 법원은 강제로 주식을 양도하여 채무를 청산할 수 있다. 이 시점에서 회사의 다른 주주들은 여전히 우선 구매권을 누리고 있다.
우리나라' 회사법' 제 72 조는 "인민법원이 법률에 규정된 강제 집행 절차에 따라 주주 지분을 양도할 때 회사와 전체 주주에게 통지해야 하며, 다른 주주들은 동등한 조건 하에서 우선 구매권을 가지고 있다" 고 규정하고 있다. 다른 주주들은 인민법원 통지일로부터 20 일 이내에 우선구매권을 행사하지 않은 것은 우선구매권을 포기하는 것으로 간주된다. "
주주 우선구매권은 주주가 누리는 동등한 조건 하에서 다른 주주가 양도한 주식을 구매할 수 있는 권리이다.