기업 합병은 "회사 합병" 이라고도 합니다. 두 개 이상의 기업이 관련 법규의 규정에 따라 합병협정을 체결하여 자산을 합병하여 새로운 기업으로 구성하는 행위 과정. 기업 합병으로 인해 새 기업의 자산은 합병된 기업의 자산 합계와 같다.
기업 합병의 조건
1. 둘 이상의 회사의 존재가 전제 조건입니다.
2. 반드시 일정한 법률절차에 따라 진행해야 한다. 주로 회사 합병이 합병 전 회사의 권리의무의 변화를 야기할 뿐만 아니라 이들 회사와 관련된 권리의무가 있는 민사주체의 이익을 포함하기 때문이다.
3. 통합 결과 여러 회사가 한 회사로 합병되고, 기존 법인 자격은 완전히 없어져 완전히 새로운 주체가 생기거나, 주체 중 하나가 자격을 유지하고, 다른 주체는 독립 법인 자격을 상실하게 됩니다.
4. 그것은 독특한 계약 행위이다. 협상, 자발적, 합의 등 일반 계약 성립 조건뿐만 아니라 특수성도 필요하다.
(1) 서면으로 작성해야 합니다. 심지어 일부 국가에서는 공증을 요구하고 일반 계약보다 더 엄격한 승인을 받아야 합니다. 즉, 회사 주주대회는 특별 표결 절차로 표결해야 합니다.
(2) 계약 대상은 일반 재산 양도가 아니라 내용이 복잡한 채권채무의 혼합 양도 또는 재편성이다.
(3) 전통민법의' 상대성' 원칙을 돌파하고, 회사 합병 계약권 의무의 실현은 당사자 이외의 제 3 자의 이익에 영향을 미치기 때문에 일부 국가의 회사법은 이런 계약이 민법전의 계약 규칙에 적용되지 않는다고 분명히 규정하고 있다.
기업 인수 모델
회사 합병은 흡수 합병과 신설 합병의 두 가지 형태를 취할 수 있다.
1. 회사는 다른 회사의 합병을 흡수하여 흡수된 회사가 해체되었다.
2. 상술한 회사는 합병하여 새로운 회사를 설립하여 새로운 합병으로 각 방면을 합병하여 해산한다.
엔터프라이즈 통합 프로그램
1. 회사 법정 대표자가 서명한 회사 변경 등록 신청서 (회사가 접수된 후 도장을 찍음).
2. 기업 (회사) 이 등록을 신청한 허가위임서 (회사가 접수한 후 도장을 찍음), 위탁서에는 구체적인 위탁사항과 의뢰인의 권한이 명시되어야 한다.
합병 된 회사의 주주 총회 결의안; 주주총회 결의 내용에는 어떤 회사와 합병하는지, 합병하는 방식, 자산 합병의 기준일 등이 포함되어야 한다.
4. 통합 계약 합병 계약의 내용은 일반적으로 합병 당사자의 이름, 거주지 및 법정 대표자, 합병 각 주주의 평가 순자산, 등록 자본 및 주식 보유 비율, 합병 형태 및 구체적인 방안, 주식 전환 방법, 합병 회사의 이름, 거주지 및 법정 대표자, 합병 회사의 등록 자본 및 지분 비율, 합병 당사자의 채무 승계 방안, 직원 배치 방법, 위약 책임 및 분쟁 해결을 포함해야 합니다
인수 된 회사의 자본 검증 보고서 및 대차 대조표.
6. 개정 된 헌법 또는 헌법 개정안.
7. 신문에 합병 공고의 증명서를 게재한다.
8. 부채 청산 또는 부채 보증에 대한 설명; 설명의 주요 내용은 합병 기준일에 합병된 회사의 자산, 부채 상황을 포함해야 합니다. 이러한 채무는 등록 신청 시 담보가 있는지 또는 채권자와 합의가 이루어졌는지, 합병으로 인해 채권자에게 손해를 입히지 않겠다고 약속했습니다. (데이비드 아셀, Northern Exposure (미국 TV 드라마), 합병명언)
9. 합병 후 새 회사의 주주회 결의안.
10, 신규 주주의 법인 자격증 또는 자연인 신분증 및 회사 주주 (발기인) 목록.
1 1. 회사는 합병으로 해산되고 등록 취소 증명서를 발급했다.
12. 각 당사자나 한쪽을 주식유한회사로 합병하는 경우 국무원 인가부서나 성급 인민정부의 승인서류도 제출해야 한다.
13, 영업 허가증. 회사가 합병하여 다른 등록사항을 동시에 변경하는 경우,' 회사 등록관리조례' 규정에 따라 해당 서류와 증명서를 제출해야 한다.
14. 국유 또는 집단 재산권 변경과 관련된 합병은 평가 후 평가 보고서 및 승인 서류를 발행하고 평가 후 승인된 가격을 참조하여 변경 절차를 밟아야 합니다.
기업 합병이 직원에게 미치는 영향
회사 법정 대표인 또는 공장명의 변경이나 인수는 직원의 노동계약에 영향을 미치지 않으며, 직원의 노동계약은 이름이 바뀐 회사에서 계속 계산됩니다. 회사명 변경, 감원,' 노동계약법' 관련 규정에 따라 상응하는 경제보상금을 지급하고, 근속연수를 계속 계산할 수 있다.
합병 및 인수 후 부채 부담
중화인민공화국 (중국) 회사법에 따르면
제 173 조 회사가 합병할 때, 합병 당사자는 합병 협의를 체결하고 대차대조표 및 재산 명세서를 작성해야 한다. 회사는 합병 결의를 한 날로부터 10 일 이내에 채권자에게 통지하고 30 일 이내에 신문에 공고해야 한다. 채권자는 통지서를 받은 날로부터 30 일 이내에 통지서를 받지 못한 날로부터 45 일 이내에 회사에 채무를 청산하거나 그에 상응하는 보증을 제공할 것을 요구할 수 있다.
제 174 조 회사가 합병할 때, 합병 당사자의 채권채무는 합병 후 존속된 회사나 새로 설립된 회사가 물려받는다.
기업 인수
기업이 일정한 절차와 수단을 통해 기업의 일부 또는 전체 소유권을 얻는 투자 행위. 인수측은 일반적으로 현금이나 주식을 통해 인수를 완료하여 인수된 기업의 실제 통제권을 얻을 수 있다.
기업 인수 프로세스
1. 회사의 발전 계획을 세우다.
2, 인수 대상 기업 결정
3, 정보 수집, 예비 커뮤니케이션, 대상 기업의 의도를 이해합니다.
4. 기본 원칙을 협의하여 결정하고 의향협의를 체결합니다.
5. 프로젝트 보고서를 제출합니다.
6. 회사에 보고하다.
7. 에스컬레이션하여 승인을 받은 후 구체적인 인수 업무 프로세스 단계로 들어갑니다.
8. 실사하다.
9. 실사 보고서는 회사에 제출해야 한다.
10, 감사 및 평가.
1 1. 거래 가격을 결정합니다.
12. 프로젝트 제안서 제출.
13. M&A 프로토콜 및 첨부 파일에 서명합니다.
14, 이사회 의사 결정 절차; 사후 등록 변경 등록 단계를 완료합니다.
15, 자본 주입.
16, 수속을 밟으세요.
17, 부동산 양도.
18, 등록 변경.
M&a 는 문제에주의를 기울여야한다.
1. 대상 기업의 일부 지분을 인수하는 경우 인수측은 법적 절차를 수행한 후 대상 기업의 다른 주주들의 우선구매권을 제외하는 데 각별한 주의를 기울여야 한다.
2. 목표기업의 지주를 인수하는 경우 인수측은 목표기업의 재산과 채무를 충분히 이해하는 데 각별한 주의를 기울여야 한다.
3. 대상 기업의 특정 자산에 대한 인수인 경우, 인수측은 특정 자산에 권리 결함이 있는지 충분히 이해해야 한다.
4. 인수측은 인수 의향서에 자신을 위한 보장조항을 설정하는 것에 주의해야 한다.
기업 합병
기업 합병이란 두 개 이상의 기업이 계약 관계에 따라 주식을 합병하여 생산 요소의 최적 조합을 실현하는 것을 말한다. 기업 합병은 행정성 기업 합병과는 다르다. 법인 자격을 갖춘 경제조직이다. 합병된 기업을 현금으로 구매하거나 합병된 기업의 전체 채권채무를 부담하여 합병된 기업의 전체 재산권을 취득하고 합병된 기업의 법인 자격을 박탈한다. 기업 합병의 핵심 문제는 재산권 가격을 결정하는 것이고, 재산권 가격은 합병된 기업의 재산권을 양도하는 법적 근거이다.
기업 인수
인수 합병에는 두 가지 의미와 두 가지 방법이 포함됩니다. 국제적으로 인수합병을 함께 사용하는 것을 통칭하여 M & amp； 라고 한다. A, 우리나라에서는 인수합병이라고 합니다. 기업간 인수합병은 기업법인이 동등한 자발성, 동등한 유상을 바탕으로 일정한 경제적 방식으로 다른 법인재산권을 취득하는 행위이며, 기업자본 경영관리의 주요 형태라는 것이다. 기업 인수합병은 주로 회사 합병, 자산 인수, 지분 인수의 세 가지 형태를 포함한다. 인계 또는 수신
회사의 원래 지주주주 (보통 회사의 최대 주주) 가 지분을 매각하거나 양도하거나, 다른 사람이 지분을 초과하여 통제권을 상실한 경우를 말합니다.
표준 구매
한 기업이 다른 기업의 주주에게 직접 제안을 해 자신이 보유한 해당 기업의 주식을 매입해 해당 기업을 통제하는 것을 말한다. 기업이 상장 회사일 때 이런 상황이 발생할 수 있다.
벗다
한 기업이 하위 부서 (독립 부서 또는 생산 라인) 의 자산을 다른 기업에 매각하는 거래를 말합니다. 특히 기업이 일부 유휴 부실 자산, 비영리 자산 또는 제품 생산 라인, 자회사 또는 부서를 다른 기업에 팔아 현금 또는 유가 증권을 얻는 것을 말합니다.
분열
회사가 자회사에 있는 모든 주식을 당사 주주에게 비례적으로 분배하여 두 개의 지분 구조가 같은 독립회사를 형성하는 것을 말한다. 이 정의는 우리나라 공기업 주식제 개혁에서 박탈된 의미와 본질적으로 같다. 우리나라 국유기업 개편 중의 박탈은 흔히 무상으로 분담하는 방식을 통해 국유기업의 비영업자산이나 비영영자산을 기업의 경영자산이나 주영자산으로부터 분리하는 과정을 가리킨다. 박탈을 통해 서로 다른 법인을 분리할 수 있으며, 국가는 이러한 법인의 지분을 소유하고 있다. 분리는 박리의 형태 중 하나이다.
파산
기업이 오랫동안 적자 상태에 처해 있어 적자를 흑자로 돌려서는 안 되며, 만기 채무를 지불할 수 없는 기업의 도산으로 점차 발전한다는 뜻이다. 기업 실패는 경영실패와 재무실패라는 두 가지로 나눌 수 있다. 재정적 실패는 기술적 파산과 파산으로 나뉜다. 파산은 금융 실패의 극단적인 형태이다. 기업 재편성의 파산은 사실상 기업 재편성의 법적 절차이며, 사회자산 재편성의 한 형태이다.