(유한 책임 회사 헌장 참조 텍스트-전무 이사 및 감독자 포함)
하문 XX 무역 유한 회사 헌장
회사와 주주의 합법적 권익을 보호하고 회사의 조직과 행동을 규범화하기 위해 샤먼 경제특구 상사등록조례 및 기타 관련 법규에 따라 본 헌장을 제정한다.
제 1 장 회사 이름 및 거주지
첫 번째 회사명: 샤먼 XX 무역유한공사 (이하 "회사")
제 2 조 회사 소재지: 샤먼시 스밍구 XX 로.
제 3 조 회사는 숙소를 법률문서의 송달 주소로 한다. 회사 경영장소가 거주지와 일치하지 않는 경우 관련 규정에 따라 경영장소를 제때 등록하거나 지사 등록을 신청해야 한다.
제 2 장 회사 경영 범위
제 4 조 회사 경영 범위: 1, 컴퓨터, 소프트웨어 및 보조 장비 도매 2. 각종 상품과 기술 (수출입 상품 카탈로그 미첨부) 에 종사하는 수출입, 국가가 수출입을 제한하거나 금지하는 상품과 기술 제외.
제 5 조 회사는 정관에 규정된 경영 범위 내에서 경영 활동에 종사해야 한다. 회사는 경영 범위를 변경할 수 있지만 등록해서 등록해야 한다.
제 6 조 회사 경영 범위에는 법률법규가 관련 허가를 받아야 경영활동에 종사할 수 있으며, 관련 허가를 받아야 경영활동에 종사할 수 있다.
제 3 장 회사 등록 자본
제 7 조 회사의 등록 자본은 인민폐 500 만 위안이다.
제 8 조 회사 등록 자본은 상업등록기관에 등록된 전체 주주가 납부한 출자액이고, 주주는 자신이 납부한 출자액으로 회사에 책임을 진다.
제 9 조 회사가 등록 자본을 변경하는 경우, 변경 결의일로부터 30 일 이내에 상업등록기관에 변경 등록을 신청해야 한다.
제 10 조 회사는 상업등록기관에 납입자본신고를 신청할 수 있으며, 신고할 때 상응하는 검증 증명서를 제출해야 한다.
제 4 장 주주 이름
제 11 조 주주의 이름은 다음과 같다.
주주: 이 XX
주주: 하문 XX 가져 오기 및 내보내기 유한 회사,
제 5 장 주주가 출자를 신청하다
제 12 조 주주가 납부한 출자액, 출자방식 및 출자 기한.
주주: 이 XX
출자액을 납부하다: 50 만 위안
기여율: 10%
출자방식: 화폐출자.
출자기간: 가입한 등록자본은 회사 설립일로부터 x 년 이내에 납부해야 한다.
주주: 하문 XX 가져 오기 및 내보내기 유한 회사
출자액을 납부하다: 450 만원.
출자 비율: 90%
출자방식: 화폐출자.
출자기간: 가입한 등록자본은 회사 설립일로부터 x 년 이내에 납부해야 한다.
(주: 주주가 납부한 출자액, 출자방식, 출자기한은 스스로 약속할 수 있습니다. ) 을 참조하십시오
제 13 조 회사가 설립된 후 출자를 납부한 주주에게 출자 증명서를 발급해야 한다.
출자 증명서에는 다음 사항이 명시되어야 한다.
(a) 회사 이름;
(2) 회사 설립일
(c) 회사 등록 자본.
(4) 주주의 이름 또는 이름, 출자액 및 출자 시간.
(e) 출자 증명서 번호 및 발행일.
출자 증명서는 회사에서 도장을 찍는다.
제 14 조 회사는 주주 명부를 준비해야 하며, 다음과 같은 사항을 기록해야 한다.
(a) 주주의 이름 또는 이름 및 거주지.
(b) 주주의 출자.
(c) 출자 증명서 번호.
주주 명부에 기재된 주주는 주주 명부에 따라 권리를 행사할 수 있다.
제 15 조 회사는 회사 등록 기관에 주주의 이름이나 이름 및 출자액을 등록해야 한다. 등록 사항이 변경되면 변경 등록을 처리해야 한다. 등록을 등록하거나 변경하지 않은 사람은 제 3 자에 대항해서는 안 된다.
제 6 장 주주 총회 및 절차 규칙
제 16 조 회사 주주회는 전체 주주로 구성된다. 주주대회는 회사의 권력기관이다.
주주 총회는 다음과 같은 권한을 행사합니다.
(1) 회사의 경영 방침과 투자 계획을 결정한다.
(2) 전무 이사 및 감독자를 선출하고 교체하여 보상 사항을 결정한다.
(3) 전무 이사의 보고서 검토 및 승인;
(4) 감독자의 보고서 검토 및 승인;
(5) 회사의 연간 재무예산안, 결산안을 심의하여 비준한다.
(6) 회사의 이익 분배 방안을 심의하여 비준하고 결손 방안을 보완한다.
(7) 회사의 등록 자본 증가 또는 감소에 대한 결의를 내린다.
(8) 회사채 발행을 결의하다.
(9) 회사의 합병, 분립, 해산, 청산 또는 회사 형태 변경에 대한 결의를 내린다.
(10) 정관을 개정하다.
주주는 전항에 열거된 사항에 서면으로 만장일치로 동의하며 주주총회를 열지 않고 직접 결정을 내리고 전체 주주가 결정문서에 서명하고 도장을 찍을 수 있다.
제 17 조 첫 주주회 회의는 출자가 가장 많은 주주들이 소집하고 주재한다.
주주 총회는 정기 회의와 임시 회의로 나뉜다. 매년 3 월에 정기회의를 거행한다. 10 분의 1 이상의 의결권을 대표하는 주주, 집행이사, 감사가 임시회의를 제의하면 임시회의를 열어야 한다.
제 18 조 주주회는 집행이사가 소집하고 주재한다.
전무 이사가 주주회 소집 의무를 이행하지 못하거나 이행하지 못하는 경우 감독자가 소집하고 주재한다. 감사가 회의를 소집하고 주재하지 않는 경우, 10 분의 1 이상의 의결권을 대표하는 주주들은 스스로 회의를 소집하고 주재할 수 있다.
제 19 조 주주총회 개최는 회의가 열리기 15 일 전에 전체 주주에게 통지해야 한다. (참고: 주주도 별도로 합의할 수 있으며 회사 헌장에서 합의할 수 있습니다. ) 을 참조하십시오
주주회는 의안의 결정에 대해 회의록을 작성해야 하고, 회의에 참석한 주주들은 회의록에 서명해야 한다.
주주총회에 참석한 주주들도 서면으로 다른 사람에게 주주총회에 출석하도록 위임하여 위임장에 명시된 권리를 행사할 수 있다.
제 20 조 주주회의 회의는 주주가 출자 비율에 따라 의결권을 행사한다. (참고: 주주도 별도로 합의할 수 있으며 회사 헌장에서 합의할 수 있습니다. ) 을 참조하십시오
제 21 조 주주회는 회사 정관 개정, 등록 자본 증가 또는 감소 결의를 내렸고, 회사 합병, 분립, 해산 또는 회사 형식 변경 결의는 반드시 3 분의 2 이상의 의결권을 대표하는 주주가 통과해야 한다.
주주회는 전항의 규정 이외의 사항에 대해 결의를 내릴 것이며, 반드시 2 분의 1 이상의 의결권을 대표하는 주주가 통과해야 한다.
제 22 조 회사 주주회의 결의안은 법률 행정 법규의 무효를 위반한다.
주주총회의 소집 절차, 표결 방식이 법률, 행정법규 또는 정관을 위반하거나 결의내용이 회사 헌장을 위반한 경우 주주는 민사소송을 제기하여 인민법원에 결의한 날로부터 60 일 이내에 철회를 요청할 수 있다.
제 7 장 규제 기관 및 그 권한
제 23 조 회사는 전무 이사가 설립되어 주주 총회에서 선출된다. 전무 이사의 임기는 3 년이다. 전무 이사의 임기가 만료되면 연임할 수 있다.
제 24 조 집행이사는 주주회에 책임을 지고 다음과 같은 직권을 행사한다.
(a) 주주 총회 결의안을 이행한다.
(2) 회사의 경영 계획과 투자 방안을 결정한다.
(3) 회사의 연간 재무 계획과 결산 방안을 제정한다.
(4) 회사의 이익 분배 방안을 제정하고 결손 방안을 보완한다.
(5) 회사가 등록 자본을 늘리거나 줄이는 방안을 제정한다.
(6) 회사의 합병, 분립, 회사 형태 변경 및 해산 방안을 작성한다.
(7) 회사의 내부 관리 기관 설립을 결정한다.
(8) 회사 사장을 지명하고, 사장의 지명에 따라 회사 부사장과 재무책임자를 초빙하거나 해임하여 보상 사항을 결정한다.
(9) 회사의 기본 관리 시스템을 개발한다.
(10) 주주 총회에서 부여한 기타 직권을 행사하다.
제 25 조 회사는 사장을 설치하고, 주주회가 임용하거나 해고하며, 집행이사는 동시에 사장을 겸임할 수 있다.
제 26 조 사장은 주주회에 책임을 지고 다음과 같은 직권을 행사한다.
(a) 회사의 생산 및 운영 관리를 주재한다.
(2) 회사의 연간 사업 계획 및 투자 계획의 이행을 조직한다.
(3) 회사의 내부 관리 기관 설립 계획을 수립한다.
(4) 회사의 기본 관리 시스템을 개발한다.
(5) 회사의 구체적인 규칙을 제정한다.
(6) 회사의 부사장과 재무책임자를 초빙하거나 해임하도록 제청하다.
(7) 집행이사의 임용 또는 해고 이외의 책임자를 임용하거나 해고하기로 결정한다.
(8) 주주 총회에서 부여한 기타 직권을 행사한다.
제 27 조 회사는 감독자 한 명을 설치한다. 감사는 회사 주주회가 선출한다. 전무 이사, 고위 경영진은 감독자를 겸임할 수 없다. 감사의 임기는 3 년이다. 감독자의 임기가 만료되면 연임할 수 있다.
제 28 조 감독자는 다음과 같은 권한을 행사한다.
(a) 회사의 재정을 점검한다.
(2) 이사, 고위 경영진이 회사 직무를 수행하는 행위를 감독하고 법률, 행정법규, 정관 또는 주주총회 결의를 위반한 이사, 고위 임원에 대한 해임 건의를 한다.
(3) 이사, 고위 경영진의 행동이 회사의 이익에 해를 끼칠 때 이사, 고위 경영진에게 시정을 요구한다.
(4) 집행이사가 본 법에 규정된 의무를 이행하지 않을 때 주주회를 소집하고 주재하는 임시주주회를 개최할 것을 제안한다.
(5) 주주 총회에 제안서를 제출한다.
(6) 정관에 규정된 기타 직권.
제 29 조 회사 집행이사, 고위 경영진은 회사 감사를 겸임해서는 안 된다.
제 30 조 다음 상황 중 하나인 경우 회사의 전무 이사, 감사 및 고위 임원을 맡을 수 없습니다.
(1) 민사행위 능력이 없거나 민사행위 능력을 제한한다.
(2) 횡령, 뇌물, 재산 횡령, 재산 횡령, 사회주의 시장 경제 질서 파괴로 형벌을 선고받았고, 집행 기한은 5 년도 채 안 되었거나, 범죄로 정치적 권리를 박탈당했기 때문에 집행 기한은 5 년을 넘지 않았다.
(3) 파산 청산한 회사, 기업의 이사, 공장장, 사장이 회사, 기업의 파산에 대해 개인적인 책임을 지고 있으며, 그 회사, 기업의 파산 청산이 끝난 날로부터 3 년이 넘지 않았다.
(4) 위법으로 영업면허가 취소되고, 폐쇄를 명령한 회사, 기업의 법정 대리인으로, 개인 책임을 지고 있으며, 해당 회사, 기업의 영업면허가 취소된 날로부터 3 년이 넘지 않았다.
(5) 개인이 부담하는 액수가 큰 채무는 만기가 되어 청산되지 않았다.
회사가 전항의 규정을 위반하여 집행이사, 감독자 또는 고위 임원을 선임한 경우, 그 선거, 위임 또는 임용은 무효이다.
제 8 장 법정 대리인
제 31 조 회사의 법정 대리인은 전무 이사이다.
(참고: 주주도 회사의 법정 대표자가 사장을 맡도록 약속할 수 있습니다. ) 을 참조하십시오
제 32 조 법정 대리인은 회사를 대표하여 권력을 행사하는 서명자이다. 법정 대리인은 국가 법률, 규정 및 정관에 규정된 직권 범위 내에서 권력과 의무를 행사하고, 회사를 대표하여 민사활동에 참여하고, 회사의 생산경영관리를 전면적으로 책임지고, 전체 주주와 회사 관련 기관의 감독을 받아야 한다.
회사의 법정 대리인은 법률, 규정, 국무부가 규정한 법정 대리인을 맡을 수 없는 상황이나 기타 관련 상황을 가지고 있으며, 회사 주주회는 그 법정 대리인의 직무를 해임해야 한다.
법정 대표자가 변경된 경우, 변경 결의안이나 결정이 내려진 날로부터 30 일 이내에 변경 등록을 신청해야 합니다.
제 9 장 회사 지분 이전
제 33 조 주주들은 서로 그 주식의 전부 또는 일부를 양도할 수 있다.
법률, 규정, 국무원 규정 또는 기타 투자 금지와 관련된 경우 주주는 제때에 회사에 있는 주식을 양도하고 30 일 이내에 상사등록기관에 주주 변경 등록을 처리해야 한다.
주주들이 서로 주식을 양도하는 것은 주주총회 표결이 필요하지 않다.
제 34 조 주주가 주주 이외의 사람에게 주식을 양도하는 것은 다른 주주의 과반수 동의를 받아야 한다. 주주는 다른 주주에게 주식 양도에 동의하도록 서면으로 통지해야 한다. 다른 주주들은 서면 통지를 받은 날로부터 30 일 이내에 대답하지 않은 것은 양도에 동의하는 것으로 간주됩니다. 다른 주주의 절반 이상이 양도에 동의하지 않는 경우, 동의하지 않는 주주는 양도된 지분을 구매해야 합니다. 사지 않는 것은 양도에 동의하는 것으로 간주된다.
동등한 조건 하에서 주주의 동의를 거쳐 양도한 지분은 다른 주주들이 우선구매권을 가지고 있다. 두 명 이상의 주주가 우선구매권 행사를 주장하는 경우, 각자의 구매비율을 협상하여 결정한다. 협상이 실패하면 양도시 각자의 출자 비율에 따라 우선 구매권을 행사한다.
제 35 조 주주가 법에 따라 주식을 양도한 후, 회사는 그에 따라 회사 정관과 주주 및 출자 상황의 기록을 수정하고 30 일 이내에 상업등록기관에 주주 변경 등록을 처리해야 한다. 이번' 회사 헌장' 개정은 주주총회 표결이 필요 없다.
제 36 조 자연인 주주가 사망한 후, 그 법정 상속인은 주주 자격을 계승할 수 있다. (참고: 주주도 별도로 합의할 수 있으며 회사 헌장에서 합의할 수 있습니다. ) 을 참조하십시오
제 10 장 재무, 회계, 이익 분배 및 노동 및 고용 시스템
제 37 조 회사는 법률, 행정 법규 및 국무원 재정부의 규정에 따라 우리 회사의 재무 회계 제도를 세워야 한다. 회사는 매 회계년도 말에 재무 회계 보고서를 작성하고 법에 따라 회계사무소를 통해 감사를 받아야 한다. 재무회계 보고서는 법률, 행정법규 및 국무원 재정부의 규정에 따라 편성해야 한다.
회사는 이듬해 3 월 3 1 이전에 재무 회계 보고서를 전체 주주에게 보내야 한다.
제 38 조 회사는 상업등록기관이 규정한 형식과 시간에 따라 신용플랫폼을 통해 전년도의 연례 보고서를 사실대로 공시해야 한다.
제 39 조 주주는 반드시 실제 출자 비율에 따라 배당금을 분배해야 한다.
회사가 그해 세후 이윤을 분배할 때 이익의 10% 를 추출하여 회사의 법정 적립금에 포함시켜야 한다. 회사의 법정 적립금 누적액은 회사 등록 자본의 50% 이상이며 추출할 수 없습니다.
회사의 법정 적립금은 전년도 적자를 보충하기에 충분하지 않으며, 전항의 규정에 따라 법정 적립금을 인출하기 전에 그해 이익으로 적자를 메워야 한다.
제 40 조 회사는 반드시 직원의 합법적인 권익을 보호하고, 법에 따라 직원과 노동계약을 체결하고, 사회보험에 참가하고, 노동보호를 강화하고, 안전한 생산을 실현해야 한다.
회사는 다양한 형식으로 직원들의 직업교육과 재직 훈련을 강화하여 직원의 자질을 높여야 한다.
제 2 장 XI 회사 영업 기간
제 41 조 회사의 경영 기한은 50 년이다.
제 42 조 회사의 영업기한이 만료되면 회사 정관을 개정함으로써 존속할 수 있다. 그러나 회사 영업기한 연장은 의결권의 3 분의 2 이상을 보유한 주주가 통과해야 한다.
제 12 장 회사의 합병과 분립
제 43 조 회사가 합병할 때, 합병 당사자는 합병협정에 서명하고 대차대조표와 재산 목록을 작성해야 한다. 회사는 합병 결의를 한 날로부터 10 일 이내에 채권자에게 통지하고 30 일 이내에 신문에 공고해야 한다.
회사가 합병할 때, 합병 당사자의 채권 채무는 합병 후 존속된 회사나 새로 설립된 회사가 물려받는다.
제 44 조 회사는 분립하고, 그 재산은 상응하는 분할을 한다. 회사가 분립할 때는 대차대조표와 재산 명세서를 작성해야 한다. 회사는 분립 결의일로부터 10 일 이내에 채권자에게 통지하고 30 일 이내에 신문에 공고해야 한다.
회사 분립 전 채무는 분립 후 회사가 연대 책임을 진다. 단, 회사와 채권자가 분립하기 전에 채무 청산에 대해 서면으로 합의한 경우는 예외다.
제 13 장 회사의 해산 및 청산
제 45 조 회사는 다음과 같은 이유로 해산된다.
(1) 정관에 규정 된 영업 기간이 만료됩니다.
(b) 주주는 해산하기로 결정했다.
(3) 회사는 합병 또는 분립으로 인해 해산해야 한다.
(4) 법에 따라 폐쇄 또는 취소 명령을 받았다.
(e) 법령에 규정 된 기타 상황.
제 46 조 회사는 상술한 이유로 해산한 경우 해산 사유가 발생한 날부터 15 일 이내에 청산팀을 설립하여 청산을 시작해야 한다. 기한이 지나도 청산팀을 설립하지 않으면 채권자는 인민법원에 지정관계자를 지정해 청산팀을 구성하도록 신청할 수 있다. 회사 청산팀은 전체 주주 또는 주주회 결의안에 지정된 일부 주주로 구성되며, 부자연인 주주는 청산팀의 구성원이다.
회사 청산팀은 설립일로부터 10 일 이내에 청산팀 구성원 및 청산팀 책임자의 이름을 상업등록기관에 신고해야 한다.
제 47 조 청산팀은 설립일로부터 10 일 이내에 채권자에게 통보하고 60 일 이내에 신문에 공고해야 한다.
제 48 조 청산팀은 회사 재산을 청산하고 대차대조표와 재산 명세서를 작성한 후 청산 방안을 제정하고 주주회나 인민법원에 신고해야 한다.
회사 재산은 청산 비용, 직원 임금, 사회보험비 및 법정 배상, 체납세 납부, 회사 채무 청산 후 주주 출자 비율에 따라 분배된다.
청산 기간 동안 회사는 존속했지만 청산과 무관한 경영 활동을 전개해서는 안 된다. 회사 재산은 규정에 따라 청산할 때까지 주주에게 분배해서는 안 된다.
청산팀은 회사 재산을 청산하고 대차 대조표 및 재산 명세서를 작성한 후 회사 재산이 채무를 청산할 수 없다는 것을 알게 되면 법에 따라 인민법원에 파산을 신청해야 한다.
제 49 조 회사 청산이 끝나면 청산팀은 청산보고서를 만들어 주주회나 인민법원에 신고해야 하며, 회사 청산이 끝난 날로부터 30 일 이내에 상업등록기관에 등록 취소를 신청해 회사 종료를 통보해야 한다.
제 14 장 기타 사항
제 50 조 회사는 사회에 공개해야 할 회사 정보를 공개하고 관련 관리부의 문의와 조사를 받는 담당자를 지정해야 한다. 연락처 정보는 상업 등록 기관에 신고해야 한다. 연락처가 변경되었다면 상업등록기관에 다시 신고해야 한다.
제 51 조 회사 주주는 법률, 행정 법규 및 정관을 준수하고 법에 따라 권리를 행사해야 하며, 권리를 남용하여 회사나 기타 주주의 이익을 훼손해서는 안 된다. 회사의 독립법인 지위와 주주의 유한책임을 남용하여 회사 채권자의 이익을 훼손해서는 안 된다.
회사 주주가 권리를 남용하여 회사나 다른 주주에게 손해를 입히는 것은 법에 따라 배상 책임을 져야 한다.
회사 주주가 회사 법인 독립지위와 주주 유한책임을 남용해 채무를 회피하고 회사 채권자의 이익을 심각하게 손상시킨 것은 회사 채무에 대한 연대 책임을 진다.
제 52 조 회사의 지주 주주, 실제 통제인, 이사, 감사, 고위 경영진은 그 상관관계를 이용하여 회사의 이익을 훼손해서는 안 된다.
전항의 규정을 위반하여 회사에 손실을 초래한 사람은 배상 책임을 져야 한다.
제 53 조 회사는 회사 헌장에 따라 중국 * * * 조직을 설립하여 당의 활동을 전개한다. 회사는 당 조직의 활동에 필요한 조건을 제공해야 한다.
제 54 조 본 정관이나 정관 개정안은 주주총회의 비준을 거쳐 효력이 발생한다. 주주회가 통과시킨 정관이나 정관 개정안은 상사 등록기관에 신고해야 한다.
제 55 조 본 헌장에 명시되지 않은 기타 사항은 관련 법령에 적용된다.
(서명 됨) 주주: 리 XX
주주: 하문 XX 가져 오기 및 내보내기 유한 회사 (인감)
20 14 년 1 월 1 일