공개 매수 () 는 공개 매수인이 공개 기한이 만료된 후 목표회사의 모든 주주에게 공개 약정을 하여 특정 가격으로 보유 주식을 매입하는 것을 말한다. 인수인의 공개 매수는 다음과 같은 특징을 가지고 있다. 첫째, 일정 가격으로 주식을 구매하려는 의도를 표현한 것이다. 통제권 자체가 가치가 있기 때문에 일반적으로 구매가격이 시장가격보다 높아야 한다고 생각한다. 둘째, 대상 회사의 모든 주주에게; 셋째, 약정은 조건을 첨부해서는 안 된다. 단, 인수 실패를 약속한 경우는 제외한다.

인수인이 자발적으로 약정을 발행할지 여부에 따라, 제안 인수는 강제 공개 매수와 주동적인 공개 매수로 나눌 수 있다. 전자는 인수자가 이미 목표회사의 일정 비율의 주식을 보유하고 있고, 계속 증보할 계획이거나, 일정 비율 이하로 증보할 계획이며, 그 비율을 초과할 계획이라면, 반드시 목표회사의 전체 주주에게 인수 제안을 발행하고, 보유 주식을 매입해야 인수를 완성할 수 있다. 후자는 매수측이 제안 발행을 통해 목표회사 주식을 늘리기로 결정한 인수를 말한다.

공개 매수 대상이 대상 회사 주주가 보유한 전체 주식인지 여부에 따라 공개 매수는 전체 공개 매수와 부분 공개 매수로 나눌 수 있다. 전자란 목표회사 전체 주주가 보유한 전체 주식을 대상으로 한 공개 매수를 의미하고, 후자는 목표회사 전체 주주가 보유한 전체 주식의 일부를 대상으로 한 공개 매수를 말한다.

강제 공개 매수는 주로 프랑스, 영국, 그 전 식민지에 채택된 논란의 제도이다. 이 제도를 지지하는 시각은 인수성공 후 인수측이 통제지위를 이용해 중소주주의 이익을 침해할 수 있다는 것이다. 따라서 통제권을 취득하는 매수자가 통제권을 획득하는 데 지불한 가격보다 낮지 않은 가격으로 나머지 모든 주주에게 청약을 발행하여 소주주에게 퇴출 기회를 제공할 것을 요구할 필요가 있다. (데이비드 아셀, Northern Exposure (미국 TV 드라마), 통제권 취득명언)

이 제도에 반대하는 견해에 따르면 우선 강제 공개 매수는 피청인에게 전체 주식을 매각할 수 있는 기회일 뿐, 소주주들이 공개 매수 과정에서' 억압' 당하는 문제를 해소할 수는 없다는 것이다. 둘째, 강제 제안 제도는 인수측의 인수 비용을 크게 증가시켜 증권시장의 자원 배분 최적화 기능을 약화시킬 것이다. 우리 나라에서는' 주식조례' 와' 증권법' 이 강제 공개 매수 제도를 수립했고, 증권감독회가 반포한' 인수방법' 은 이 제도를 보완하고 보완했다. 강제 공개 매수 의무를 트리거하는 지분 비율을 30% 로 설정하고, 인수가 어쨌든 30% 이하로 30% 이상으로 증보할 것을 규정하고 있다.

주동적인 공개 매수로 얻은 주식의 비율은 일반적으로 100% 보다 낮기 때문에 각국은 주동적인 공개 매수에 대한 태도가 다르다. 만약 영국이 사안별 비준을 채택한다면,' 도시수칙' 은 모든 주동적인 공개 매수가 인수 특별팀의 동의를 받아야 한다고 규정하고 있다. 청약이 목표회사 의결권의 30% 이상을 소지하게 하지 않을 경우, 보통 청약 매수에 동의한다. 제안이 인수측이 목표회사의 지분 30% 이상을 보유하게 할 수 있다면 일반적으로 동의를 얻을 수 없다. 이 경우 일반적으로 강제 공개 매수가 필요하다. 미국 등 국가들은 법정허가를 받아 인수인이 자유롭게 제안을 할 수 있다. 이들 국가는 보통 강제 공개 매수 제도가 없다.

우리나라의' 인수방법' 이 확립한 주동적인 제안인수 제도는 세계 대다수 국가와 달리, 즉 제안인수 방식으로 30% 이하의 주식을 인수하는 것은 법적 허가를 받는 것이다. 인수인이 인수회사가 발행한 주식의 30% 이상을 인수하고 부분 공개 매수만 계속할 계획이라면 중국증권감독회에 강제 공개 매수 면제를 신청해야 한다. 이런 관점에서 볼 때, 이 상황은 사건 승인 원칙을 채택하고 있다. 간단히 말해서, 현재 규정에 따르면 인수인은 목표회사의 지분 30% 이하를 자발적으로 매수하거나 주동적으로 제의하는 방식으로 전체 주주에게 약정을 할 수 있다고 생각합니다. 그러나 전체 주주의 30%- 100% 를 차지하는 일부 주식에 대해 약정을 하려면 중국증권감독회의 사전 승인을 받아야 한다.

(2) 계약 인수

계약인수는 인수인이 증권거래소 밖에서 목표회사 주주와의 합의를 통해 보유 주식을 접수하고 상장회사를 인수하는 것을 말한다. 계약 인수는 다음과 같은 특징을 가지고 있습니다.

첫째, 계약 인수의 주체는 구체적이다. 협의인수의 양도측은 목표회사의 특정 주주이고 양도측은 인수측이다. 그러나, 공개 매수를 제안한 양도와 집중 입찰 거래의 양도측은 구체적이지 않다. 둘째, 합의 인수의 형식 요건은 인수인과 대상 회사 주주가 지분 양도협정을 맺는 것이다. 셋째, 계약 인수의 거래 절차와 법적 규제는 상대적으로 간단하고 거래비용이 낮아 목표회사의 통제권을 빠르게 얻을 수 있다. 넷째, 계약 조달 방식은 중앙 입찰 거래 방식과 동시에 사용할 수 있지만 입찰 구매는 단독으로 사용할 수 있습니다. 다섯째,' 인수 방법' 은 상장회사 유통주 인수를 명시 적으로 허용하지만, 실제로 계약 인수 대상은 주로 상장회사 비유류주이다. 그 이유는 우리나라 상장회사의 주식 대부분이 비유통주로 상장회사 비유통주를 인수해야만 지주목적을 달성할 수 있고, 그 인수 비용은 공개 매수보다 훨씬 낮기 때문이다.

인수방법' 은 또 유통주 인수 합의 관련 절차를 명확히 규정하고' 증권법' 에 규정된 합의인수 대상에 유통주가 포함되는지의 여부를 분명히 밝혀 우리 증권시장의 발전과 규제가 시대와 함께 발전하는 정신을 반영하고 있다. 이러한 합리적인 규정들은' 증권법' 을 통해 개정해 법률이 되어야 한다.

인수중의 정보 공개

상장사 인수 정보 공개 제도의 가치 목표는 인수에 참여하는 모든 당사자가 공정한 경쟁 환경에 있도록 하는 것입니다. 특히 대상 회사의 소주주들이 인수 과정에서 인수인의 유사한 기습과 관련자의 내막 거래 및 가격 조작으로부터 보호하는 것입니다. 따라서 상장회사가 인수한 정보 공개 제도는 전체 상장회사가 법률제도를 인수하는 중점이자 규제부서가 상장회사를 감독하는 효과적인 수단이다.

증권 발행 및 거래 정보 공개 제도의 기본 출발점은 상장회사 정보 공개 제도와 같다. 상장회사 정보 공개제도의 목적은 투자자들이 정보를 충분히 얻을 수 있도록 하고 증권시장 정보 비대칭으로 목표회사 중소주주의 이익 손상, 가격 조작 현상을 피하는 것이다. 그러나 상장사가 인수한 정보 공개 제도는 증권 발행 및 거래와는 달리 주로 정보 공개 의무자가 발행인에만 국한되지 않고 상장사 인수자도 정보 공개 의무를 부담하는 두 가지 측면에 나타난다. 둘째, 정보 공개의 구체적 제도에서는 인수자에게 인수 거래의 세부 사항을 공개할 것을 요구할 뿐만 아니라, 주식 보유 상황에 따라 주식 보유 상황을 점진적으로 공개해 대상 회사 주주들에게 상장회사의 인수 행위에 주의를 기울이도록 요구하고 있다.

외국 관련 제도에 비해 우리나라 상장사가 정보 공개 제도를 인수하는 데는 약간의 문제가 있다. 첫째로, 정보 공개 제도는 유연성이 부족하여 일률적인 방식을 취한다. 예를 들어, 정보 공개의 지분 정보 공개 제도에서 주주 지분 변동의 공개 의무는 공개자가 통제권을 획득하려는 의도에 따라 구분되지 않는다. 투자자들이 주식을 사는 것이 반드시 통제권을 얻기 위한 것은 아니다. 또 우리나라 상장사의 지분 구조가 집중돼 지분 변동 보고서의 규정에 따라 정보 공개가 이뤄지면서 통제권을 의도하지 않은 주주들에게는 너무 엄격해 보인다. 따라서 이 문서에서는 주식을 구매하려는 의도에 따라 공개 내용을 결정할 수 있으므로 정보 공개의 효율성을 높이고 사회 전체의 정보 공개 비용을 절감할 수 있다고 생각합니다.

둘째, 중요도의 원칙을 따르는 방면에서 정보 공개 제도는 더욱 보완되어야 한다. 중요도원칙이란 주로 정보 공개가 포괄적일수록 좋은 것이 아니라 투자자의 결정에 영향을 줄 수 있는 정보를 공개해야 한다는 뜻이다. 한편으로는 투자자들이 적시에 정확하게 정보를 얻을 수 있도록 하여 많은 중요한 정보가 정보의 바다에서 손실되지 않도록 합니다. 또한 전체 사회와 인수 과정에서 비용을 절감하고 인수 효율성을 높이는 이중 목적을 달성할 수 있습니다.

셋째, 정보 공개 제도를 인수하는 구체적인 규정에는 아직 몇 가지 문제가 있다. 예를 들어, 구매자의 의도를 결정하는 단계에서 잠재 구매자가 관련 정보를 공개해야 하는지 여부 및 해당 정보의 구체적인 내용을 구체적으로 규정하는 방법 등이 있습니다.

넷째, 대상 회사 이사회의 정보 공개 제도에서는 대상 회사 이사회가 정보 범위 내에서 자신의 이익과 공개 매수의 성공 관계를 공개해야 한다는 규정이 없습니다. 인수회사 이사회 보고서에 따르면 이사회는 회사 전체 이사가 이번 인수와 이해 상충이 없다고 선언해야 한다. 이해 상충이 있을 경우 관련 이사는 이미 회피했다. 이 규정은 이해하기 어렵다. 이사회 보고서 발행은 공개 의무이지 결의안에 대한 표결이 아니라 이해 상충이 있는 이사가 공개에 중점을 두어야 하는데 어떻게 회피할 수 있는가? 우리는 개선되어야 한다고 생각한다.

마지막으로, 우리나라의 현재 상장회사 인수 정보 공개 법률 제도는 인수 정보 공개 규정을 위반한 법적 책임이 적다. 인수 방법' 에는 상장사 인수 정보 공개에 대한 법적 책임에 관한 규정이 두 가지밖에 없으며, 이 두 가지 규정은 주로 다른 정보 공개 의무자의 법적 책임이 아닌 인수자를 위한 것이다. 우리는 인수 정보 공개에 대한 법적 책임을 더욱 구체화해야 한다고 생각한다.