1. 1 상장회사 지주주주 및 실제 지배인의 행동을 더욱 안내하고 규범화하기 위해 상장회사 및 기타 주주의 합법적 권익을 효과적으로 보호하기 위해 회사법, 증권법 및 상해증권거래소 주식상장규칙 (이하 ";
1.2 본 지침은 상해증권거래소 (이하 본소) 상장회사의 지주주주와 실제 지배인에게 적용됩니다. 본 은 상장 회사 지주 주주 와 실제 통제자 가 본 지도 와 자신 의 실제 상황 에 근거하여 관련 행동 규범 을 더욱 건립 하고 보완할 것을 독려한다.
1.3 지주주주, 실제 통제인 및 관련자는 증권시장 관련 법규를 준수하고, 자체 기업지배구조 및 정보 공개 절차를 규제하고, 근면하고, 상장회사 규범 운영을 촉진하고, 상장회사의 품질을 높여야 한다.
1.4 지주주주, 실제 통제인은 성실하고 신용을 지키는 원칙에 따라 법률 법규와 상장회사 헌장에 따라 권리를 행사하고 공개 성명과 약속을 엄격히 이행해야 한다.
1.5 지주주주와 실제 지배인은 자신의 통제권을 선의로 사용하여 자신의 이익을 추구하면서 회사와 기타 주주 이익의 공동 발전을 도모해야 한다. 지주주주는 통제권을 남용해서는 안 되며, 관련 거래, 이익 분배, 자산 재편성, 대외투자 등을 통해 상장회사와 기타 주주들의 이익을 훼손해서는 안 된다. 상장 회사 지배 주주, 실제 컨트롤러 및 기업 지배 구조
2. 1 지주주주와 실제 통제자는 상장회사의 중대한 사안과의 의사 결정 절차, 상장회사의 독립성을 보장하는 구체적인 조치, 증권시장과 상장회사 관련 업무에 종사하는 관계자의 책임, 권한 및 책임 메커니즘을 명확히 하는 내부 통제제도를 수립해야 한다.
2.2 지주주주, 실제 통제자는 상장회사 자산의 완전성을 보장해야 하며 상장회사의 법인 재산에 대한 소유, 사용, 수익 및 처분의 권리를 침해해서는 안 된다.
2.2. 1 지주주주, 실제 통제자는 계약약속에 따라 상장회사에 투자하거나 양도한 자산에 대한 재산권 양도 수속을 제때에 처리해야 한다.
2.2.2 지주 주주 및 실제 통제자는 다음과 같은 방식으로 상장 회사의 자산 완성에 영향을 주어서는 안 됩니다.
(a) 주요 기계 설비, 산실, 상표, 특허, 비특허 기술 등. 상장 회사와 함께 사용
(2) 무상이나 명백한 불공정한 조건으로 상장회사 자산을 점유, 통제 또는 처분한다.
2.3 지주주주, 실제 통제자는 상장회사 인원의 독립성을 보장해야 하며, 상장회사 인원의 독립성에 다음과 같은 영향을 주어서는 안 된다.
(1) 의결권 행사 이외의 방식으로 상장회사 인사임면에 영향을 미친다.
(2) 상장회사 사장, 부총지배인, 재무책임자 또는 이사회 비서를 회사 또는 자신이 통제하는 기업에서 이사, 감독자 이외의 직무를 맡도록 임명한다.
(3) 의결권 행사 이외의 방식으로 상장회사 이사, 감독자, 고위 경영진 및 기타 종업원의 직무 수행을 제한한다.
(4) 상장회사 고위 경영진의 임금이나 기타 보수를 지급한다.
(5) 상장회사 인원에게 무상으로 서비스를 제공하도록 요구하다.
(6) 상장 회사의 이사, 감독자, 고위 경영진 및 기타 종사자에게 상장 회사의 이익을 해치는 결정이나 행동을 하도록 지시하다.
2.4 지주주주와 실제 통제자는 상장회사의 재무독립을 보장해야 한다.
2.4. 1 지배 주주, 실제 컨트롤러는 다음과 같은 방식으로 상장 기업의 재무 독립에 영향을 주어서는 안 됩니다.
(a) 상장 회사의 은행 계좌를 사용하거나 상장 회사의 은행 계좌를 차용한다.
(2) 대출이나 불법 담보로 상장회사 자금을 횡령하다.
(3) 재무 회계 시스템 또는 기타 관리 소프트웨어를 통해 상장 기업의 재무 회계 및 자금 이동을 통제합니다.
(4) 상장회사에 임금, 복지, 보험, 광고 등의 비용이나 기타 비용을 지불하거나 지불하도록 요구하다.
2.4.2 지주 주주 또는 실제 통제인이 산하 금융회사 ("금융회사") 를 통해 상장회사에 서비스를 제공하는 경우, 법률 규정에 따라 금융회사 및 관련 당사자가 상장사와 연계된 거래에 대한 의사 결정 절차 및 정보 공개 의무를 이행하고 금융회사의 규범 운영을 감독하며 상장회사가 금융회사에 예치된 자금의 안전을 보장해야 하며, 그 우세한 지위를 이용해 상장회사를 강요해서는 안 된다
2.4.3 상장회사는 금융회사의 예금이율 원칙상 같은 기간 상업은행 예금이율과 지주주주, 실제 지배인의 금융회사 상장회사 이외의 기관 예금이율보다 낮아서는 안 된다.
2.4.4 상장회사는 금융회사의 대출 금리 원칙적으로 지주주주, 실제 통제인 산하의 상업은행 및 상장회사를 제외한 다른 기관의 동시 대출 금리보다 높을 수 없다.
2.4.5 금융회사가 상장회사에 다른 금융서비스를 제공하는 요금은 원칙적으로 같은 기간 상업은행이 동종 금융서비스를 제공하는 요금보다 높을 수 없으며, 금융회사가 지주주주와 실제 통제자가 통제하는 상장회사 이외의 기관에 유사 금융서비스를 제공하는 요금보다 높을 수 없다.
2.4.6 상장회사가 금융회사와 관련 거래를 할 때 예금일 최대 잔액, 연간 대출이자 총액 또는 연간 기타 금융서비스료 총액의 세 가지 지표로 상장규칙에 명시된 내부 의사 결정 절차 및 정보 공개 의무를 이행해야 합니다.
2.5 지주주주와 실제 통제자는 상장회사의 기관의 독립성을 보장해야 한다.
2.5. 1 지주 주주, 실제 통제자는 상장 회사와 기관 및 인력을 사용할 수 없습니다.
2.5.2 지주 주주, 실제 통제자는 상장회사 이사회, 감사회, 업무경영부문 또는 기타 기관과 그 인원의 독립 운영을 유지해야 하며 상장회사 기관의 설립, 조정 또는 철회에 관여해서는 안 됩니다. 의결권 행사 이외의 방식으로 회사 이사회, 감사회 등 기관과 그 인원에게 부당한 영향을 주거나 직권을 행사해서는 안 된다.
2.6 지주주주와 실제 통제자는 상장회사의 업무 독립성을 보장해야 한다.
2.6. 1 지주주주, 실제 통제자는 상장사와 함께 독립적인 생산 경영 모델을 구축하고 경영범위, 업무적 성격, 고객, 제품 대체성 등에서 직접 또는 간접적으로 상장회사와 경쟁해서는 안 됩니다.
2.6.2 지주주주와 실제 통제자는 상장회사의 생산경영, 내부관리, 대외투자, 대외보증 등에 대한 자주적 결정을 유지해야 한다. , 상장회사가 법에 따라 중대 사항을 이행하는 내부 의사 결정 절차를 지원하고 협조하며 주주총회를 통해 제안권과 의결권을 행사하여 상장회사의 중대 사항 결정에 참여한다.
2.6.3 실제 통제자는 상장회사에 대한 통제지위를 이용하여 상장회사에 속하는 상업적 기회를 모색해서는 안 된다.
2.7 지주주주 및 실제 지배인과 상장회사와의 관련 거래는 관련 거래의 절차 공정성과 실체 공평성을 따라야 하며 상장회사의 이익 수송이나 자원 낭비를 초래하지 않아야 합니다.
2.7. 1 지주주주, 실제 통제자는 상장회사에 실제 통제자와 그 일관된 행동자에 대한 기본 정보를 제공하고 상장회사와 실제 통제자 간의 지분 및 통제 관계를 단계적으로 공개해야 합니다.
2.7.2 상장 회사는 투자 관계, 계약 또는 기타 조치를 통해 공동으로 통제되며, 앞의 규정에 따라 관련 정보를 제공하는 것 외에도 상장 회사가 공동 통제를 실시하는 방법과 내용을 서면으로 알려야 합니다.
2.7.3 위탁이나 신탁을 받아 상장회사의 권익을 보유한 지주주주나 실제 통제자는 상장회사 의뢰인, 위탁 또는 신탁계약 및 기타 자산 관리 약정의 주요 내용을 적시에 서면으로 통보하고 상장회사와 함께 정보 공개 의무를 이행해야 한다.
2.7.4 지주주주, 실제 통제자는 상장회사와의 관련 거래의 공정하고 투명함을 보장하고 상장회사가 불공정 관련 거래소로 인한 피해를 배상하겠다고 약속해야 한다.
2.8 본 권에서는 지주주주, 실제 통제인이 중대 자산 재편성, 전체 상장 등을 통해 상장회사 관련 거래를 줄이도록 독려했다. 지배 주주 및 실제 컨트롤러 정보 공개
3. 1 지주주주, 실제 통제자는 관련 규정에 따라 정보 공개 의무를 엄격히 이행해야 하며, 공개한 정보가 적시에 진실하고 정확하며 완전하며 허위 기록, 오도성 진술 또는 중대한 누락이 없음을 보장해야 합니다.
3.2 지주주주와 실제 통제자는 정보 공개 관리 제도를 제정하여 다음을 명확히 규정해야 한다.
(a) 상장 회사와 관련된 주요 정보 범위;
(2) 중요한 정보를 공개하지 않은 신고 절차;
(3) 내부자 등록 시스템;
(4) 주요 정보 보안 조치가 공개되지 않았다.
(5) 외부 세계에 정보를 게시하는 과정;
(6) 상장 기업의 정보 공개 절차와 협력한다.
(7) 정보 공개 업무에서 관계자의 책임과 권한
(8) 기타 정보 공개 관리 시스템.
3.3 지주주주, 실제 통제인은 정보 공개 업무를 담당하는 사람을 지명하고, 본 소 및 상장회사에 관련 정보를 적시에 제출하고, 제때에 업데이트해야 한다.
3.4 지주주주, 실제 통제자는 상장회사의 정보 공개에 협조해 상장회사의 문의에 적시에 답변하고 제공된 정보와 자료의 진실되고 정확하며 완전함을 보장해야 한다.
3.4. 1 다음 상황 중 하나가 발생하는 경우 지주주주나 실제 통제자는 사건 발생 당일 상장회사에 서면으로 통보하고 상장회사의 정보 공개에 협조해야 한다.
(a) 통제의 변화;
(2) 상장 기업의 주요 자산 구조 조정 또는 부채 구조 조정;
(3) 경영 상황이 악화되어 파산 또는 해산 절차에 들어간다.
(4) 자산 사업 구조 조정;
(5) 상장회사 증권 및 파생품종 거래가격에 큰 영향을 미칠 수 있는 기타 사건.
전액에 열거된 사건에 중대한 진전이나 변화가 발생할 경우 지주주주, 실제 통제자는 즉시 진전이나 변화 상황 및 가능한 영향을 상장회사에 알려야 한다.
3.4.2 지주주주, 실제 통제자는 본 지침 앞 조에 규정된 사건이 법에 따라 공개되기 전에 즉시 상장회사에 서면으로 통보하고 상장회사의 정보 공개에 협조해야 합니다.
(a) 사건은 기밀로 유지하기가 어렵다.
(2) 사건이 유출되었거나 시장에 소문이 났다.
(c) 상장 회사 증권 및 파생 상품 이상 거래.
3.4.3 지주주주 또는 실제 통제인이 상장회사에 대외투자, 재무예산데이터, 재무결산데이터 등 미공개 정보를 제공할 것을 요구할 경우, 공정공개 원칙에 따라 상장회사가 동시에 이 정보를 공개할 것을 촉구해야 한다.
3.4.4 지주 주주, 실제 통제자는 정보 시스템 네트워킹을 통해 상장 기업의 공개되지 않은 재무 및 비즈니스 정보를 직접 호출하거나 조회할 수 없습니다.
3.4.5 지주주주, 실제 통제자는 상장회사와 협력하여 정보 공개와 관련된 문의, 조사 및 검증을 완료해야 합니다. 지주주주, 실제 통제인이 상장회사의 서면 문의서를 받은 후, 제때에 관련 당사자에게 실제 상황을 알리고, 정해진 기한 내에 서면으로 회답하고, 관련 정보와 자료의 진실성, 정확성, 완전성을 보장하기 위해 관련 증빙 자료를 제공해야 한다.
3.5 공개매체는 지주주주, 실제통제인과 관련된 보도나 소문이 나면서 상장회사 증권 및 파생품종 거래가격에 큰 영향을 미칠 수 있으며 지주주주, 실제통제인은 자발적으로 실상을 파악하고 관련 정보를 상장회사에 제때 통보해 공개해야 한다.
3.6 지주주주와 실제 통제자는 언론과의 인터뷰, 투자자 조사 또는 다른 기관 및 개인과의 의사 소통에서 상장사와 관련된 공개되지 않은 중대 정보를 제공하거나 전파해서는 안 되며 허위 정보나 오도성 진술을 제공하거나 전파해서는 안 됩니다.
3.7 지주주주, 실제 통제인 및 관계자들은 여러 가지 이유로 알려진 상장회사가 공개하지 않은 중대 정보를 비밀로 해야 하며, 이 정보를 누설하거나 누설하거나 유출해서는 안 되며, 이 정보를 이용하여 이윤을 챙길 수 없다.
3.8 국내외 증권과 파생품종을 동시에 발행하는 상장회사의 지주주주와 실제 지배인은 국내 시장을 통해 동시에 상장회사를 통해 해당 상장회사와 관련된 중요한 정보를 공개해야 한다. 주식 거래 및 통제권 이전
4. 1 지주주주, 실제 통제인은 증권거래소에서 증권거래를 통해 상장회사 주식을 매매할 때 법률법규의 규정을 준수하고 관련 성명과 약속을 준수해야 하며, 다른 사람의 계좌를 이용하거나 다른 사람에게 자금을 제공하여 상장회사 주식을 매매해서는 안 된다.
4.2 지주주주, 실제 지배인이 상장회사에서 발행한 주식의 5% 를 보유한 후 증권거래소 거래, 합의 양도 등을 통해 상장회사가 발행한 주식의 비율을 5% 증가 또는 감소시킬 경우, 이 사실이 발생한 날로부터 3 일 이내에 지분 변동 보고서를 작성하여 중국증권감독회와 증권거래소에 서면 보고서를 제출하고, 파견기관을 베껴 상장회사에 통보하고 공고해야 한다.
4.3 지주주주, 실제 통제인은 상장회사가 발행한 주식의 5% 이상을 보유하고 있지만, 30% 를 넘지 않는 경우 상세한 권익 변동 보고서를 작성해야 하며, 요구에 부합할 경우 재무고문을 초빙하여 사찰의견을 제시해야 한다.
4.4 지주주주 또는 실제 통제인이 증권거래소의 증권거래를 통해 상장회사의 지분 30% 를 보유하고 주식을 계속 증주할 경우, 전체 약정 또는 부분 약정 방식으로 약정을 발행해야 한다.
상장회사의 지분을 보유한 지분은 해당 회사가 발행한 주식의 30% 를 초과하거나 초과하며, 상기 사실이 발생한 날로부터 1 년 후 12 개월 이내에 해당 지분을 보유한 주식 수가 해당 회사가 발행한 주식의 2% 를 초과하지 않을 경우 회사는 먼저 증보한 후 중국증권감독회에 공개 매수 면제 신청서를 제출할 수 있습니다.
4.5 지주주주, 실제 통제자는 다음과 같은 경우 상장회사 주식을 증주할 수 없습니다.
(a) 상장 기업의 정기 보고서 공개 전 10 일 이내
(2) 상장회사 실적 속보, 성과 예고공개 전 10 일 이내
(3) 지주주주, 실제 통제인이 증권거래소를 통해 증권거래를 하는 경우 권익 변동 보고서, 공고서 규정 기한 내 및 보고서, 공고서 발표 후 2 일 이내
(4) 상장회사 주식거래가격에 큰 영향을 미칠 수 있는 사건을 알고 2 거래일 이내 또는 의사결정 과정 중
(5) 지주주주, 실제 통제인은 일정 기간 내에 장사를 하지 않겠다고 약속했다.
(6) "증권법" 제 47 조, 제 98 조에 규정된 상황;
(7) 관련 법률, 규정 및 규범 문서에 규정된 기타 상황.
4.6 주식 제한 해제를 보유한 지주주주 또는 실제 통제인은 다음 달 공개 매각이 회사 주식 총수 65,438+0% 를 초과할 것으로 예상하며 본소와 증권등록결제회사의 관련 규칙을 준수하여 본 상품 거래시스템을 통해 주식을 양도해야 한다.
4.7 지주주주, 실제 통제자는 상장회사 연차 보고서, 중기 보고 공고 30 일 이내에 판매 제한을 해제한 주식을 양도할 수 없습니다.
4.8 지주주주, 실제 통제인이 통제권 양도에 동의할 때 거래가 공평하고 공정하며 합리적이며 통제권을 이용하여 상장회사 및 기타 주주의 합법적인 권익을 양도할 수 없도록 해야 합니다.
4.8. 1 지주주주, 실제 통제인이 통제권 양도에 동의하기 전에 양도인의 주체 자격, 신용상황, 양도의향, 이행능력 등에 대해 합리적인 조사를 실시하여 거래가 공평하고 공정하며 합리적이며, 통제권을 이용하여 상장회사 및 기타 주주의 합법적 권익을 훼손해서는 안 된다.
4.8.2 통제권 계약 양도 전에 지주주주나 실제 통제인이 상장회사 자금 및 기타 주주의 합법적 권익을 점유하는 경우 조치를 취하여 제거해야 합니다. 상장 회사에 대한 미결 채무가 있거나 상장 회사가 채무에 제공한 보증이 아직 해제되지 않은 경우 상장 회사와 협력하여 해결책을 제시해야 합니다. 이행되지 않은 약속이 있다면, 약속의 이행이 영향을 받지 않도록 조치를 취해야 한다.
4.8.3 지주주주, 실제 통제인이 회사 통제권을 양도할 때는 상장회사 이사회와 경영진의 원활한 전환을 보장하기 위해 신구주주의 교체에 주의를 기울이고 조율해야 한다.
4.9 지주주주, 실제 통제인이 신탁, 위탁 또는 기타 방식을 통해 상장회사 주식을 매매하는 경우 이 절의 규정이 적용됩니다. 기타 특별 규정
5. 1 지주주주, 실제 통제자는 정기적으로 증권감독부 조직의 교육을 조직하고 참가해 기업지배구조 의식을 강화하고 증권감독부의 요구에 따라 관련 평가를 완료해야 합니다.
5.2 지주주주, 실제 통제인은 제안서를 제출할 때 이 제안이 상장회사와 중소주주의 이익에 미치는 영향을 충분히 고려하고 설명해야 한다. 거래소는 지주주주, 실제 통제인이 재융자, 이익 분배 또는 중소투자자의 권익에 중대한 영향을 미치는 기타 관련 의안을 표결할 때 의결권을 총 의결권의 30% 이하로 제한하고 상장회사 헌장에 구체적인 규정을 제정하도록 독려했다.
5.3 지주주주, 실제 통제인은 상장사와 협력하여 인터넷 투표, 누적 투표, 투표권 모집 등을 통해 제안권, 투표권 등 기타 주주의 권리를 보호해야 하며, 어떠한 이유나 방식으로 합법적인 권리의 행사를 제한하거나 방해해서는 안 된다.
5.4 지주주주, 실제 통제자는 그 약속이 효과적으로 이행될 수 있도록 효과적인 조치를 취해야 하며, 이행 위험이 큰 약속에 대해서는 지주주주, 실제 통제자가 본 승인의 성과 보증을 제공해야 합니다. 보증인 또는 준수 담보물이 변경되어 보증 의무를 이행할 수 없거나 이행할 수 없는 경우, 지주주주, 실제 통제자는 상장회사에 즉시 통보하여 공개하고 새로운 준수 보증을 제공해야 합니다.
달리 명시되지 않는 한, 지주주주나 실제 통제인이 관련 약속이 이행되기 전에 회사 주식을 양도하는 것은 관련 약속의 이행에 영향을 미치지 않습니다. 보충 조항
6. 1 본 지침에서 지주주주라고 부르는 것은 회사의 총 지분 50% 이상을 보유한 주주를 의미합니다. 또는 주식을 50% 미만으로 보유하고 있지만 충분한 의결권을 누리고 주주 총회 결의안에 큰 영향을 미치는 주주입니다.
6.2 본 지침에서' 실제 통제인' 이라고 부르는 것은 회사 주주가 아니지만 투자 관계, 합의 또는 기타 조치를 통해 회사의 행동을 실질적으로 통제하고 영향을 줄 수 있는 사람을 가리킨다.
6.3 본 지침의 관련 규정은 지주주주와 실제 지배인이 상장회사 자회사에 대해 취한 조치에 적용된다.
6.4 다음 주체의 행위는 지주주주와 실제 통제인의 행위로 간주해야 하며 본 지침의 관련 규정이 적용됩니다.
(1) 지주 주주 또는 실제 통제인이 직접 또는 간접적으로 통제하는 법인 또는 불법인 조직
(2) 지주주주, 실제 통제자가 자연인, 배우자, 자녀
(c) 본 확인에서 확인 된 기타 주체.
6.5 본 지침에서 정의되지 않은 용어의 의미는 관련 국가 법률, 행정 규정, 부서 규정 및 본 "주식 상장 규칙" 및 기타 관련 비즈니스 규칙에 따라 결정됩니다.
6.6 이 지침은 거래소가 해석한다.
6.7 이 지침은 2009 년 x 월 x 일부터 시행됩니다.