회사 헌장은 회사가 법에 따라 제정한 회사 이름, 거주지, 경영 범위, 관리제도 등 중요한 사항을 규정하는 기본 문서이며, 회사 조직과 활동의 기본 규칙을 규정하는 필수 서면 문서이기도 하다. 회사 등록지공상국 관련 부서로 옮겨야 한다. 휴대해야 할 자료에는 1, 라이센스 원본, 회사에서 발급한 승인 위임서 (회사 도장 첨부), 의뢰인 신분증이 포함됩니다.
첫째, 정관은 회사법의 일부 상황을 돌파할 수 있다.
회사법' 제 12 조에 따르면 회사의 경영 범위는 회사 헌장에 규정되어 있으며 법에 따라 등록된다. 그리고 회사의 경영 범위는 회사 헌장의 필수 조항이자 회사 헌장에서 자유롭게 약속할 수 있는 사항이다. 회사의 경영 범위에서 프랜차이즈가 포함되지 않는 한 원칙적으로 회사는 어떤 업무에도 종사할 수 있다. 이는 계약법 사법해석을 통해 확인할 수 있다. 계약법 사법해석 (1) 규정 때문에 법원은 경영 범위를 벗어나는 이유로 계약이 무효라고 판단해서는 안 되며, 회사 경영 범위의 역할은 상대적으로 약하다.
두 번째 측면은 회사의 법정 대표인에 관한 것이다. 회사법' 제 13 조에 따르면 회사 헌장은 회장이나 집행이사, 심지어 사장이 회사의 법정 대리인인지 여부를 자유롭게 약속할 수 있다. 예를 들어, 총지배인, 그는 회사의 고위 직원으로 반드시 회사 지분을 보유하는 것은 아니기 때문에 회사 지분을 보유하는 것은 회사의 법정 대리인을 맡는 전제 조건이 아니다.
세 번째 측면은 이전 투자와 대외 보증에 대한 제한이다. 회사법 제 16 조에 따르면 회사가 다른 기업에 투자하거나 다른 사람에게 보증을 제공하는 것은 회사 헌장에 따라 이사회나 주주 총회에서 결정해야 한다. 또한 회사 헌장이 투자 보증의 총액이나 개별 금액에 제한이 있는 경우 회사는 대외보증과 투자 과정에서도 이러한 규정을 준수해야 합니다. 그러나 회사 헌장이 재투자와 대외보증을 제한한다 해도 회사 관리자가 대외보증이나 재투자 과정에서 정관 규정에 따라 진행하지 않으면 효과가 있는가? 일반적으로 외부는 여전히 유효하다. 내부 회사나 주주는 회사 정관의 규정에 따라 지배인의 책임을 추궁할 수 있다. 즉, 내부와 외부의 효과를 구분해야 한다는 것이다.
네 번째 측면은 주주총회 정기회의의 시간과 빈도이다.
다섯 번째 측면은 주주 총회의 통지 시간입니다. 회사법' 에 따르면 주주회 개최는 회의 개최 15 일 전에 전체 주주에게 통지해야 한다. 단, 회사 헌장에 달리 규정되어 있거나 전체 주주가 동의한 경우는 제외한다. 회사법은 입법의 가치 지향에서 법적 강제 통제를 완화하는 원칙을 따르고, 시장 참여자에게 자신의 필요에 따라 규칙을 설정하고 합의 우선 순위 규칙을 따르도록 허가한다.
여섯 번째 측면은 주주의 의결권 행사에 관한 것이다. 회사법 제 42 조에 따르면 주주회의회는 주주가 출자 비율에 따라 의결권을 행사하도록 규정하고 있다. 단, 회사 헌장에 별도로 규정된 경우는 제외된다. 예를 들어 회사 헌장은 인두투표, 즉 1 인 1 표를 채택하도록 규정할 수 있다. 사실 대만성' 회사법' 은 이렇게 규정되어 있으며, 유한회사가 인두표결에 따라 1 인 1 표를 실시하는 것이 원칙이다. 단, 회사 헌장이 출자 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있도록 허가하는 경우는 예외다. 따라서 이것은 중국 본토와 대만 지역 회사법의 차이를 반영한다. 본 헌장에 달리 규정되어 있지 않는 한, 중국 대륙은 원칙적으로 출자 비율에 따라 의결권을 행사한다. 대만성 지역은 원칙적으로 인원수에 따라 의결권을 행사한다. 단, 헌장은 출자 비율에 따라 의결권을 행사할 것을 규정하고 있다.
일곱 번째 방면은 의사방식과 표결 절차로 회사법에 별도로 규정된 것 외에 회사 헌장에 의해 규정되어 있다. 여기서 나는 우리 회사 헌장이 어떤 주주나 이사에게 거부권을 행사할 수 있는지를 규정하는 특별한 문제를 말하고 싶다. 이 대우는 다르고 법적 결과도 다르다. 법원이 주주총회에서 부결에 동의하는 것은 보통 유효하다. 회사법은 주주 의결권이 원칙적으로 출자 비율에 따라 행사되도록 규정하고 있기 때문에 달리 합의한 경우는 제외된다. 법률은 특별히 금지하지 않았다. 예를 들어, 상하이의 한 경우, 법원은 주주가 한 표 부결되는 것을 명백히 지지한다. 그러나 이사회는 한 표 부결에 동의했고 아직 법정에 들어가지 않았다. 하지만 한 번은 선전 증권감독국이 주식회사를 점검하다가 이사회가 투표할 때 한 표가 있다는 법칙을 발견했지만, 표가 같으면 회장이 다시 투표할 수 있다. 이 같은 헌장은 선전 증감국에 의해 무효로 인정되었다. 회사법 제 48 조 제 3 항과 제 1 1 1 회사법이 이미 이사회가 1 인 1 표를 표결하도록 규정한 경우, 법률은 회사 헌장이 다른 규정을 하는 것을 허용하지 않는다. 법원에 들어가지 않았지만 주관부 증권감독회의 태도는 이 규정이 무효이며 토론 방식과 표결 절차에 관한 것이다.
여덟 번째 방면은 회장과 부회장의 생성 방법이며, 회사 헌장에 규정되어 있다.
아홉 번째 측면은 이사회, 집행이사, 사장의 직권이다. 법에는 규정이 없고, 헌장은 다른 규정을 만들 수 있다.
10 번째 측면은 감사회에서 직원과 감사의 비율이다. 회사법은 근로자가 회사 관리에 참여할 권리를 보장하기 위해 3 분의 1 이하여야 한다고 규정하고 있다. 그러나 구체적인 비율은 정관이 자유롭게 규정할 수 있다. 예를 들어, 한 회사의 감사회는 세 명의 감사로 구성되어 있다. 그렇다면 회사법에 따르면 적어도 한 명은 직원 감독자여야 한다. 한 사람이 직원 감독자가 되고, 두 사람이 직원 감독자가 되거나, 세 사람이 모두 직원 감독자가 되는 경우, 이 회사 헌장은 자유롭게 규정될 수 있다.
열한 번째 측면은 주식 양도이다. 유한책임회사 헌장은 지분 양도에 대한 다른 규정이 있다. 예를 들면, 모든 사람이 마음대로 양도할 수 있고, 우선 구매권이 없다. 또는 어떤 상황에서도 우선 구매권을 행사할 수 있도록 규정하고, 심지어 우선 구매권을 부분적으로 행사할 수 있도록 규정하는 것은 회사 헌장에 규정된 것이다. 또한 주식회사의 경우 임원 재직 기간 동안 매년 양도할 수 있는 주식 수가 보유한 총 주식 수의 25% 를 초과할 수 없으며, 사퇴 후 6 개월 이내에 주식을 양도할 수 없습니다. 처음에 우리는 회사 헌장의 효과에 대해 이야기했는데, 그것은 회사, 주주, 동에게 구속력이 있다. 따라서 주식회사 헌장은 동동의 주식 양도에 대한 다른 제한이 있으므로 준수해야 한다.
정관 12 번째 측면은 주주의 상속자격을 배제할지 여부를 정의할 수 있다. 회사법 제 75 조는 자연인 주주가 사망한 경우 법정 상속인이 주주 자격을 상속할 수 있다고 규정하고 있다. 단, 회사 헌장에 별도로 규정된 경우는 제외된다. 북경의 한 사례에서, 한 과학기술형 회사는 몇 명의 기술자와 한 명의 투자자가 창립한 것이다. 기술자의 자금능력이 제한되어 지분 비율이 작기 때문에 출자측은 절대 대주주이다. 하지만 유감스럽게도 회사 제품이 처음 규모를 갖추면서 점차 형성되면서 대주주가 교통사고로 사망하고 아내와 어머니가 상속인으로 지분을 물려받았다. 하지만 두 사람은 이 기술을 이해하지 못해 주주 자격을 계승한 뒤 절대 지주주주 지위를 이용해 회사를 해산하는 결의를 만들어 분쟁을 일으켰다. 아내와 어머니가 회사에서 절대 지주이자 합법적인 주주이기 때문에 법원은 재판 후 아내와 어머니의 요청만 지지하고 회사를 해산할 수밖에 없다. 이것도 깊은 교훈이다. 회사가 주주의 상속을 배제하려면 회사 정관에서 특별 규정을 만들어야 한다.
13 번째 측면은 회사의 주요 자산 처분입니다. 법률은 회사 헌장이 중대 자산에 대한 기준을 설정할 수 있다고 규정하고 있다. 얼마나 많은 자산이 중대 자산에 속하는지, 100 만 또는 100 만 인지, 회사 헌장은 스스로 정할 수 있으며, 실제로 주주회, 이사회, 지배인 삼권분립에 관한 문제를 다루고 있다. 이사회에 가는 돈은 얼마이고 주주회에 가는 돈은 스스로 정할 수 있다.
14 번째 측면은 누적 투표 규정, 특히 상장회사의 경우 증권감독회가 누적 투표 제도를 요구하고 있다.
15 번째 측면은 회계 보고서가 주주에게 송부되는 시간이며, 회사 헌장에 규정되어 있다. 실제로 주주들은 어떤 경우에는 회사의 경영 상황을 이해하기 어렵다. 회사법의 규정에 따라 주주에게 연간 회계 보고서를 자발적으로 보내는 회사는 거의 없으며, 종종 주주의 알 권리를 위해 소송을 제기해야 한다.
16 번째 측면은 주식회사의 흑자 분배이다. 유한회사는 주주의 지분 비율에 따라 주식을 분배해야 하지만, 회사 정관은 지분 비율에 따라 주식을 분배해서는 안 된다고 규정하고 있다. 그리고 주식회사는 회사 헌장에 따라 우선주 등 다양한 종류의 주식을 발행할 수도 있다.
마지막 측면은 회계 법인입니다. 구체적인 고용 절차와 방법은 정관에 규정되어 있다. 회계사무소를 초빙하거나 해임할 수 있는 권한은 이사회나 주주총회에 맡겨지며, 회사 정관이 자유롭게 규정하고 있다.
회사법은 17 개 방면에서 회사 헌장을 허가하여 법률 규정과 일치하지 않는 규정을 제정하였다. 사실 이것들은 단지 법률에 열거된 17 방면일 뿐이다. 주주회나 주주총회의 직권으로 볼 때, 어떤 중대한 사안도 법이 명시적으로 금지되지 않는 한 주주회나 주주총회가 결정을 내릴 수 있다.
방금 회사법의 정관 순서에 따라 정관을 자유롭게 약속할 수 있다. 사실 이것들은 회사법에 열거된 17 방면일 뿐이다. 또 주주가 필요하다고 생각되면 회사 정관에 규정을 만들 수 있다. 회사 헌장이 약속한 내용이' 회사법' 의 금지성과 강제성 규정을 위반하지 않는 한, 회사 헌장은 유효하다. 또한 회사법 제 1 1 항에 따라 본 조항의 내용은 회사, 주주 및 동품에 구속력이 있습니다. 그래서 여러분은 실제 필요에 따라 회사 헌장에서 규정을 만들 수 있습니다.
둘째, 정관의 효과
실제로 회사 헌장의 일부 조항의 유효성을 어떻게 결정합니까? 앞서 최고인민법원' 민사사건 사유에 관한 규정' 에는 회사 정관이나 정관이 분쟁을 철회하는 사건이 있었다. 이 사건은 나중에' 회사 결의 분쟁' 으로 수정되었다. "회사 결의분쟁" 아래에는 두 가지 4 급 안건이 있는데, 하나는 회사 결의안이 무효한 분쟁이고, 다른 하나는 회사 결의안이 분쟁을 취소할 수 있다는 것이다. 왜 이런 조정을 해야 합니까? 개인적으로 회사 결의안의 범위가 회사 헌장의 범위보다 크기 때문에 회사 결의안 논란은 회사 정관 논란을 포괄할 수 있다고 생각한다. 회사 헌장에는 주주가 사망한 후 상속인은 주주 자격을 상속할 수 있지만 상속인은 주주총회 결의안에 표결할 수 없고 무조건 주주총회 결의안에 복종할 수 있다는 규정이 있다. 이 조항은 실제로 법원에 의해 무효로 인정되었다. 왜요 동주 동권원칙에 따라 주주 자격을 계승하면 주주총회와 표결에 참가할 권리가 있어 회사 헌장을 통해 배제할 수 없기 때문이다. 이에 따라 법원은 이 조항이 무효라고 인정했다. 또한 일부 회사는 정관에서 회사가 감사회를 설치하도록 규정하고 있지만, 감사회 주석이 노조 의장을 겸임하거나, 단 한 명의 감사와 감사가 노조 의장을 겸임하고 있다. 이런 아르바이트 조항은 실천 과정에서 법원에 의해 무효로 인정되는 경우가 많다. 그 이유는 감독자의 선거가 두 가지 범주로 나뉘기 때문이다. 하나는 직원 감사이고, 하나는 주주 감사이기 때문이다. 주주와 감사는 주주 총회에서 선출되고, 근로자와 감사는 직원 대표대회나 전체 직원 선거에서 발생한다. 노조 의장이 감독자 또는 감사회 의장을 겸임하도록 직접 규정한 것은 상술한 규정과 일치하지 않는다. 노조 위원장은 직공으로 구성된 노조 선거가 생겨 일부 직공은 노조에 가입하지 않을 수 있다. 감사회가 있는 경우, 감사회 의장도 감사가 서로 투표하여 선출한다. 예를 들어, 나는 감사회를 설치하고, 세 명의 감사를 설치하며, 감사회 의장은 이 세 명의 감사가 선출한다. 이런 상황에서, 그것은 반드시 노조 주석을 감독관 의장으로 선출할 수 있는 것은 아니다. 이때 노조 의장이 감사회 의장으로 선출된다면 두 가지 조건이 있다. 첫째, 우리가 방금 감사회 중 직원 감사 인원이 최소 3 분의 1 에 달한다고 언급했다면, 우선 감사회 주석이 직원 대표대회나 전체 직원에 의해 직원 감사로 선출될 수 있을지는 문제다. 둘째, 노조 의장이 직원 대표대회나 직원 대표대회에 의해 직원 감사로 선출되더라도 3 명의 감독자 중 감사회 의장으로 당선될 수 있을지는 문제다. 따라서 노조 주석을 감사회 의장으로 직접 규정한 조항은 법원이' 회사법' 규정에 부합하지 않는 선거감사 절차에 부합되지 않는 것으로 판단돼 법원에 의해 무효로 인정됐다.
셋째, 주식회사 헌장이 주식 양도를 제한한다면 이런 제한의 효과는 어떤가?
예를 들어 장쑤 상주에서 이런 사례가 발생했다. 회사의 주식이 비교적 분산되어 있기 때문에, 그것은 회사 헌장에서 어떤 주주가 5% 이상 주식을 보유하는다면, 당신은 계속 다른 사람의 주식을 받아들여야 하며, 반드시 회사의 동의를 거쳐야 합니다. 그렇지 않으면 다른 주주의 주식을 받아들일 수 없습니다. 이 조항은 결국 상주중원과 장쑤 고원에 의해 무효로 인정되었다. 주식회사 주식의 자유양도가 원칙이기 때문에 법원은 이것이 의무적인 규칙이라고 생각하여 위반해서는 안 된다. 따라서 주식회사의 지분 양도를 제한하는 조항은 무효가 되어야 한다. 방금 한 표 부결의 규정을 말했는데, 여기서는 반복하지 않는다. 또 다른 점은 이사회와 주주회의 직권이 다르다는 것이다. 예를 들어 회사 헌장에 규정된 이사회의 권리 (회장 선거, 사장 임명 등) 가 있다. ), 이 시점에서 이사회에 심각한 문제가 발생하면 주주총회를 통해 결의안을 내릴 수 있습니까? 주주총회가 최고 권력기관으로서 이런 선거를 하는 것이 유효합니까? 또 다른 사례가 있습니다. 회사 헌장은 사장이 회사의 법정 대리인이라고 규정하고 있으며, 사장은 이사회가 법에 따라 임명해야 한다. 하지만 이때 회사 이사회와 사장에 문제가 생겼는데, 이를테면 붙잡히거나 무슨 일이 생겼기 때문에 몇몇 주주들이 주주회의를 열었고, 절대다수의 주주들도 결의안을 내렸고, 우리는 새로운 사장을 임명했다. 그렇다면 이런 결정은 법원 심리 과정에서 무효로 여겨진다. 법원은 주주회와 이사회의 권력 분단이 법률의 강제성 규정이며 돌파할 수 없다고 판단했다. 그들의 사건은 당시 광시에서 발생했다. 광시에서 이 사건이 발생한 후, 주주들은 내린 결의를 가지고 상공국에 가서 신고를 했다. AIC 는 회사 헌장에 따라 이사회가 사장을 선출하여 현재 주주총회를 통해 결의를 내릴 수 없기 때문에 변경하지 않을 것이라고 생각한다. 이에 따라 이들 주주들은 원고로 법원에 기소해 행정소송을 제기하고 상공국을 직접 기소했다. 법원은 기업 지배 구조, 기업 지배 구조의 원활한 여부, 주주의 권리와 관련이 있다고 생각합니다. 법원은 주주가 행정소송의 원고로서 괜찮다고 생각한다. 그러나 회사 헌장은 이사회의 직권과 주주회의 직권 구분에 대한 의무적 규정이다. 네가 이 강제성 규정을 돌파하는 것은 불법이므로 법원은 주주의 고소를 지지하지 않는다. 한편, 회사 헌장의 개정이 목표적이거나 차별적인 방식으로 한 주주의 권리를 배제할 경우 법원은 해당 수정이 주주의 주주 권리 남용에 속한다고 판단하여 해당 수정이 무효라고 판단한다. 실제로 이런 사례가 있습니다. 한 주주가 사망한 후, 다른 주주들은 즉시 주주총회를 열고 결의를 했다. 주주 자격은 상속할 수 없고 출자액에 따라 현금으로 퇴주할 수밖에 없다. 고 주주의 후계자는 이 결의안을 받아들이기를 거부했기 때문에 법원에 고소했다. 법원은 이전 정관에 지분이 상속될 수 있는지 여부가 명시되어 있지 않다고 판단했다. 회사법의 기본 규칙에 따라 규정이 없어도 상속할 수 있다. 다른 주주들이 투표 우위를 이용해 이런 결의를 하는 것은 주주 권리의 남용이다. 법원은 주주의 목표적이고 뚜렷한 차별적인 합의를 배제하는 것은 무효라고 생각한다.
넷. 정관 및 주주 출자
현재 회사법은 등록 자본에 대해 인준제도를 채택하고 있습니다. 즉, 등록 자본은 일회성 납부가 필요하지 않으며 할부로 납부할 수 있습니다. 실제로 자주 발생하는 문제에 대해 이야기하고 싶습니다. 구독제 하에서도 일부 부동산은 합법적으로 양도할 수 없다. 사실' 회사법' 규정에 따르면 비화폐출자는 두 가지 조건을 충족시켜야 한다. 하나는 가격을 평가할 수 있고, 다른 하나는 법에 따라 양도할 수 있다. 예를 들어, 당신의 관계, 당신의 인맥 등등. 출자할 수는 없지만 실제로 이런 내용은 일종의 자원이며 경제적 이익을 가져올 수 있다. 이렇게 투자하려면 조작에 약간의 변화가 필요할 수 있습니다. 일반적으로 두 가지 해결 방법이 있습니다. 첫 번째 방안은 회사법 제 34 조의 규정에 따라 의결권과 흑자 분배 비율을 합의함으로써 실현될 수 있습니다. 예를 들어 인맥, 관계 등 양도불능자원으로 출자한 주주들은 상징적으로 5,000 원 또는 10000 원을 출자할 수 있지만 회사 헌장에서 80% 의 투표권을 약속하는 것은 가능하다. 흑자 분배의 비율을 포함해서, 예를 들어 80% 를 분배할 수 있는 것도 가능합니다. 투표권이나 잔여 분배 비율을 약속한 이런 방식을 통해 인맥, 관계, 관리 경험 등의 자원으로 공헌하는 효과를 얻을 수 있다. 또 다른 방법은 먼저 파트너십을 구축하는 것이다. 나는 내 자신의 노무로 너와 협력 관계를 맺을 것이다. "합자기업법" 규정에 따르면 노무는 합자기업에 출자하는 방식으로 사용될 수 있다. 네가 합자기업을 설립한 후에, 화폐출자를 가진 다른 사람들은 이 합작기업으로 회사를 설립할 것이다. 이렇게 분배할 때는 투표율을 합리적으로 분배하면 충분하다.
동사 (verb 의 약어) 정관 및 주주 해임
주주가 제명되는 것에 관해서는 변호사로서 이런 상담을 자주 접하게 될 것이다. 그래서 해고해도 되나요? 실제로 현행 법률 규정에서는 조문이 상대적으로 적고 회사법 사법해석 (3) 이 상대적으로 좁다. 회사 주주가 출자의무를 완전히 이행하지 않거나 출자의무를 이행한 후 출자를 빼낼 때만 회사는 주주에게 일정 기간 내에 출자를 완성하도록 독촉할 수 있다. 독촉을 거쳐 아직 출자하지 않은 사람은 주주회 결의를 거쳐 제명할 수 있다. 헌장은 이와 관련하여 차이를 만들 수 있습니다. 예를 들어, 회사 헌장은 주주들이 회사 업무와 동일하거나 유사한 업무에 종사할 수 없도록 규정할 수 있습니다. 회사법의 경쟁업은 임원만을 겨냥하고 주주를 겨냥하지 않으며 주주는 원칙적으로 회사 업무경영과 일치하는 일을 할 수 있다. 그러나 일부 회사에서는 주주 수가 상대적으로 적기 때문에 주주가 실제로 회사 관리에 참여하고 있습니다. 이런 상황에서 주주가 회사와 같은 업무에 종사하면 회사와 경쟁을 벌일 수 있다. 이런 상황에서 주주들은 경쟁을 금지할 수 있다. 그러나 회사 헌장이 이를 규정하지 않으면 주주 경쟁은 제한되지 않을 것이다. 실제로 주주가 회사와 같은 업무에 종사한다면 회사가 주주를 해임할 수 있다는 정관도 있다. 이런 사건은 남경에서 발생하는데, 주연안이라고 한다. 회사 헌장에 따르면 주주는 회사와 같은 일을 할 수 없으며, 같은 일을 하면 실격될 수 있다. 주연이는 마침 이 조항들을 어겼고, 결국 회사는 회사 헌장에 따라 주연이의 주주 자격을 해제했다. 주연이는 소송 접수를 거부했다. 결국, 법원은 주연이의 요구를 지지하지 않고, 회사 헌장을 승인하면 특수한 상황에서 너의 주주 자격을 해지할 수 있다고 규정할 수 있다. 그러나 이런 해산은 조건부다. 회사가 반드시 상장 주주의 지분을 환매해야 한다는 것이다. 무조건 몰수라고 할 수는 없다. 그 사건은 결국 대법원 공보에 실렸다. 게다가, 회사 헌장은 주주들이 회사를 심각하게 위태롭게 하는 행위를 규정하고 주주 자격을 취소할 수 있도록 규정하고 있다. 주주의 사망이나 무능력 이후 주주 자격이 해산되는 것도 약속할 수 있다. 만약 회사 헌장에 이런 규정이 있다면, 이 규정도 주주 자격 해제의 이유이기도 하다. 또한 실제로 주주에 대한 특정 자격 조건에 대한 특별한 규정을 만들 수 있는 특별한 회사도 있습니다. 주주가이 자격을 상실하면 회사는 정관의 규정에 따라 주주 자격을 취소 할 수 있습니다. 예를 들어, 한 회계사무소 유한책임회사는 주주가 반드시 회계업 자격을 갖추어야 한다고 규정할 수 있다. 만약 당신의 회계업 자격이 취소된다면, 회사는 당신의 지분을 강제로 회수하고, 그 후에 현금으로 결산하여 당신을 제명할 것입니다. 이것은 법원의 지지를 받을 수 있는 것이다. 사실' 증권투자기금법' 에도 이런 규정이 있다. 예를 들어,' 증권투자기금법' 제 23 조 제 2 항은 펀드 매니저의 주주나 실제 통제인이 더 이상 법적 규정 조건을 충족하지 않는 행위를 공개적으로 모집한다고 규정하고 있으며, 증권감독회는 이를 시정하도록 명령할 수 있으며, 상황에 따라 보유 주식 또는 자신이 통제하는 펀드 회사의 지분을 양도하도록 명령할 수 있다. 이런 상황에서 증권감독회는 네가 주식을 양도하도록 강요할 수 있다. 이때 당신이 회사 헌장에 규정되어 있다면, 당신의 지분은 주주에게 조건이 있거나 증권투자기금법에 규정된 조건을 충족하지 못할 경우, 반드시 회사가 합리적인 가격으로 환매해야 합니다. (데이비드 아셀, Northern Exposure (미국 TV 드라마), 증권투자기금법 (증권투자기금법)) 이 규정은 당연히 합법적이다. 회사 헌장에도 정년퇴직 연령이나 이직과 같은 규정이 있어 반드시 지분을 넘겨야 한다. 이런 약속은 주식협력업체에서 비교적 흔하며, 이 중 일부는 법원의 지지를 받는다. 이것은 회사 헌장이 주주 제명에 관한 규정이다.
회사 헌장은 주주의 퇴시를 규정할 때 따라야 할 몇 가지 원칙이 있다. 첫 번째 원칙은 지분 평등의 원칙이며, 주주 권리를 악의적으로 배제해서는 안 된다. 둘째, 시장 탈퇴의 이유는 정당해야 한다. 예를 들어 주주들은 회사의 이익을 해치고, 행동능력을 상실하는 등. 게다가, 주주가 제명될 때, 내부 구제를 다 써 버려야 한다. 예를 들어, 저는 회사에 654.38+0 만 달러를 가입했고, 저는 50 만 원만 지불했습니다. 물론, 나의 현재 출자에는 흠이 있지만, 이 흠집은 주주가 제명할 수 있는 방식이 아니다. 회사법의 규정에 따르면, 너는 50 만 원만 출자하면 나의 의결권이나 수익분배권을 제한할 수 있다. 이 제한은 이미 나를 처벌하는 목적을 달성할 수 있었다. 이때 너는 이 흠집 때문에 주주를 직접 해임해서는 안 된다. 한편 주주 제명 결정을 내릴 때는 직접 무상몰수하는 대신 제명된 주주에게 공정한 구제를 해야 한다. 너는 현금으로 가격을 비교해서 지불해야 한다.
자동사 정관과 우선 구매권.
유한책임회사의 경우, 지분이 대외적으로 양도되는 것은 회사 정관에 달리 규정되어 있지 않는 한, 다른 주주들은 우선 구매권을 가지고 있다. 그럼,' 회사법 사법해석 (4)' 과 함께 의견원고를 구하는 몇 가지 규정이 여러분과 간단히 토론할 수 있습니다. 첫 번째 규칙은 유한책임회사로서, 당신의 지분은 주주 이외의 사람에게 양도되고, 다른 주주들은 우선구매권을 가지고 있다는 것입니다. 주주 간에 양도된 것은 원칙적으로 다른 주주들은 우선 구매권이 없다. 그러나 회사 헌장은 주주 간 양도가 우선구매권을 가지고 있고, 회사 정관 규정이 우선이라고 규정하고 있다. 두 번째 규칙은 주주가 사망하거나 생전에 주식을 증여할 때 지분 양도가 의미 표시나 계약에 기반을 둔 것이 아니라는 것이다. 다른 주주들은 원칙적으로 우선 구매권이 없지만, 회사 헌장에는 규정이 있으며, 회사 정관의 규정에 의거한다. 또한, 내가 654.38+0 만 주를 양도하는 등 우선 구매권을 부분적으로 주장할 수 있는지의 여부도 알 수 있다. (윌리엄 셰익스피어, 윈스턴, 우선권, 우선권, 우선권, 우선권, 우선권) 만약 네가 기본 규칙을 따른다면, 너는 우선 구매권을 주장하거나 그것을 포기할 수 있다. 그런데 이때 반만 살 수 있는데 이런 상황에서 우선 구매권을 주장할 수 있을까요? 이것은 또한 정관에 근거한 규정이다. 회사 헌장에 우선구매권이 분할되거나 일부 주식에서 행사될 수 있다고 규정되어 있다면 법원도 지지할 것이다.
7. 법원이 회사 교착 상태에 개입하거나 회사 정관의 적용을 조정하다.
영국 회사법에는 법원이 주주대회나 주주대회를 조직할 수 있다는 규정이 있다. 법원이 회의를 조직하는 것은 회사 정관 관련 규정의 구속을 받지 않을 수 있다. 예를 들어, 상하이의 경우, 회사의 등록자본 654.38+0 만원은 나중에 654.38+0 억으로 증가했으며, 그 중 9900 만명은 절강의 한 회사에서 증자했고, 증자 후 원래 두 자연인 주주는 654.38+0% 에 불과했다. 그러나 주식의 99% 에 해당하는 9900 만원이 제자리에 있지 않아 두 자연인 주주가 저장회사에 출자를 촉구했다. 하지만 절강성의 이 회사는 현재 실제 통제인의 위치에 있으며, 그는 주주의 재촉을 무시했다. 나중에 두 자연인 주주가 주주회를 열어 결의 파면을 했다. 회사 헌장에 규정된 표결규칙에 따르면 1% 의 주식은 분명히 절반도 채 되지 않아 사실상 주주총회 결의안을 통과시킬 수 없다. 나중에 두 주주가 회사를 법원에 고소해 그 결의안이 유효한지 확인하라고 요구했다. 법원은 처리과정에서 지분 평등 원칙에 따라 실제 출자한 주주만이 의결권을 가질 수 있고, 미출자 주주의 의결권은 제한되어야 한다고 판단했다. 저장회사는 출자하지 않고 주주총회 결의 내용과 이해관계가 있으므로 표결을 피해야 한다. 법원은 주주총회 결의안의 법적 효력을 인정하고 두 주주의 호소를 지지했다.
두 번째 사례는 무석에서 발생했고, 모 주식회사의 지주주주들은 이 회사와 관련 거래가 있어 이 회사에 약간의 돈을 빚졌다. 이 지주주주는 광동의 한 회사로, 하이난에 있는 부동산을 주식회사에 담보로 저당잡히고 현물로 채무를 청산한다. 주식회사 소주주들은 부동산이 그렇게 많은 가치가 없다고 생각하여 회사 평가를 요구했다. 광둥의 회사는 동의하지 않는다. 소주주가 법원에 기소하자 법원은 하이난의 부동산이 이미 하이난성 고원에 의해 압수됐고 부동산 가격이 이렇게 많은 가치가 없다는 사실을 평가해 법원이 물담보협의를 무효로 판결했다. 협의가 무효가 된 후 광둥회사는 회사에 빚진 수천만 원을 상환해야 한다. 판결 후 광둥의 회사는 이행하지 않았다. 소주주들은 이후 법원에 강제 집행을 신청했다. 집행 중 법원은 지주주주의 재산을 살펴보고 자산이 전혀 없다는 것을 발견했다. 지주주주는 이 회사에 지분만 있고 집행할 수 있는 다른 재산은 없다. 그래서 지주주주의 주식으로 빚을 갚을 수밖에 없다. 일단 채무가 청산되면 주식회사는 필연적으로 자본을 줄일 것이다. 절차에 따르면, 감금은 3 분의 2 이상의 의결권의 동의를 필요로 한다. 지주주주가 출자하고 그 뒤에는 관련 거래가 있지만 주주 자격은 논란의 여지가 없다. 상하이의 상황과 달리 의결권은 출자 결함으로 제한될 수 없다. 법원은' 회사법' 규정에 따라 주주 의결권의 3 분의 2 가 통과돼 감금이 불가능하다는 결론을 내렸고, 이에 따라 법원은 강제 주식회사의 감액을 판정했다. 그래서 이번 감금은 주주회가 만든 것이 아니라, 법원이 등록자본을 줄이고, 감소된 등록자본으로 지주주주의 지분을 매입한다고 판결했다. 이렇게 하면 지주주주들이 회사 채무에 대한 보상 문제를 해결할 수 있다. 따라서 법원이 정관이나 기업지배구조 및 회사의 특수한 상황에 개입할 수 있는 경향이 있으며, 이러한 개입은 회사 정관이나 회사법의 일부 규정을 돌파할 수도 있습니다. 이러한 형성된 실천 경험은 미래 사법해석이나 입법중 입법 변경의 실천 기초가 될 수 있다.