20 14 년 6 월 9 일 상하이 증권거래소는' 중소투자자 투표 단독 집계 및 공개에 관한 업무 힌트' 를 발표하며 상장사가 주주총회에서 중소투자자의 이익에 영향을 미치는 중대한 사항을 심의할 때 별도로 표를 계산하도록 요구했다. 현재 중대 사항을 판단하는 기준은 독립이사에게 이 의안에 대해 의견을 발표할 것을 요구할지 여부다.

이에 따라 중소투자자들이 단독 계표 = 독립이사가 의견을 발표하는 사항.

현행 규정에서 요구하는 독립이사의 의견의 범위 (이미 커버 및 편지용 인화지의 내용을 보완함):

근거하다

주요 문제의 범위

상장 기업의 사외 이사 제도 수립에 관한 지침 [200 1] 102 호

1, 이사 지명, 임면;

고위 경영진을 임명하거나 해임하십시오.

회사 이사 및 고위 경영진의 보수;

4. 상장회사 주주, 실제 지배인 및 관련 기업이 상장회사에 총 300 만원을 초과하거나 상장회사의 최근 감사순자산 가치의 5% 를 초과하는 대출이나 기타 자금왕래를 통해 회사가 부채를 회수하는 효과적인 조치를 취하고 있는지 여부

5. 사외 이사가 중소주주의 권익을 손상시킬 수 있다고 생각하는 사항

정관에 규정 된 기타 사항.

상하이 증권거래소 주식 상장 규칙 (SJF[20 14]65 호)

6.8' 증권을 공개 발행하는 회사 정보 공개 편성 규칙 제 14 호-비표준 무예약감사의견 및 관련 사항 처리' 에 따라 상장회사 재무회계보고서는 회계사무소에서 비표준 무예약감사의견을 낸 경우 회사는 정기보고서를 제출하면서 본 문서에 다음 서류를 제출해야 한다.

(2) 사외 이사가 감사의견과 관련된 사항에 대해 발표한 의견

10.2.8 상장 회사는 관련 거래를 공개할 때 본 문서에 다음 문서를 제출해야 합니다.

(4) 사외 이사의 의견;

1 1.2.2 상장사는 모금자금 투자 프로젝트 공개를 처리할 때 본 문서에 다음 서류를 제출해야 합니다.

(3) 기금 모금 투자 프로젝트 변경에 관한 사외 이사의 의견;

1 1.9.5 상장 회사 이사, 감독자, 고위 경영진, 직원 또는 직위

지주나 위탁된 법인, 기타 조직 또는 자연인이 회사에 대한 통제권을 인수하거나 취득하려는 경우 회사는 이사회 결의안, 주주총회 결의, 독립이사 및 독립재무 고문의 의견을 공개해야 합니다.

상하이 증권거래소 상장회사 모금자금 관리 방법 (20 13 개정), 상증자 [20 13] 제 13 호.

제 12 조 상장회사는 자체 자금을 모금프로젝트에 미리 투입한 경우, 자금이 입금된 후 6 개월 이내에 모금자금으로 자체 자금을 교체할 수 있다.

교체는 상장회사 이사회의 심의를 거쳐 통과해야 하며 회계사무소에서 인증보고서를 발행해야 하며 독립이사, 감사회, 보증기관은 명확한 동의를 표시해야 합니다. 상장회사는 이사회 회의 후 2 거래일 이내에 본소에 보고하고 공고해야 한다.

제 14 조 유휴모집자금투자상품을 사용하는 사람은 상장회사 이사회의 심의를 거쳐 통과해야 하며 독립이사, 감사회, 보증기관은 명확한 동의를 표시해야 한다.

제 15 조 상장회사가 일시적으로 유휴 모금자금을 사용하여 유동성을 보충하는 것은 상장회사 이사회의 심의를 거쳐야 하며 독립이사, 감사회, 보증기관은 명확한 동의를 표시해야 한다. 상장회사는 이사회 회의 후 2 거래일 이내에 본소에 보고하고 공고해야 한다.

제 17 조 초과 모금자금은 유동성을 영구적으로 보충하거나 은행 대출금을 상환하는 데 사용되며 상장회사 이사회, 주주총회 심의를 거쳐 주주 인터넷 투표를 제공해야 하며 독립이사, 감사회, 보증기관은 분명히 동의해야 한다.

제 19 조 단일 모금 프로젝트가 완료된 후 상장회사는 프로젝트 잉여 (이자 수입 포함) 모금자금을 다른 모금 프로젝트에 사용할 경우 이사회의 심의를 거쳐 통과해야 하며 독립이사, 스폰서, 감사회가 명시적으로 동의한 후에야 사용할 수 있다.

제 20 조 전체 모금자금 프로젝트가 완료된 후 남은 모금자금 (이자 수입 포함) 이 모금자금의 순 65,438+00% 를 초과할 경우 상장회사는 이사회 주주총회 심의를 거쳐 통과해야 하며, 독립이사, 추천기관, 감사회는 나머지 모금자금을 사용하기 전에 명확한 동의를 해야 한다. 상장회사는 이사회 회의 후 2 거래일 이내에 본소에 보고하고 공고해야 한다.

남은 모금자금 (이자 수입 포함) 이 모금자금 순액 65,438+00% 이하인 경우 이사회의 심의를 거쳐 통과해야 하며 독립이사, 추천기관, 감사회가 명시적으로 동의한 후에야 사용할 수 있다. 상장회사는 이사회 회의 후 2 거래일 이내에 본소에 보고하고 공고해야 한다.

제 21 조 상장회사가 모금한 자금은 공모설명서나 모집설명서에 열거된 용도에 따라 사용해야 한다. 상장회사 모금자금 항목의 변경은 이사회와 주주총회의 심의를 거쳐 통과해야 하며 독립이사, 추천인, 감사가 명시적으로 동의를 한 후에야 변경할 수 있다.

상장회사 모금자금 사용을 더욱 규범화하는 통지증감회사자 [2007]25 호

모금액 65,438+00% 를 초과하는 유휴 모금자금이 유동자금을 보충할 경우 주주총회의 심의를 거쳐 인터넷 투표를 제공해야 한다. 독립이사와 보증기관은 각각 의견을 발표하고 공개해야 한다.

상하이 증권거래소 상장회사 관련 거래 시행 지침: 상증공자 [20 1 1]5 호.

제 48 조, 제 51 조는 상장회사가 장부 가치의 65,438+000% 를 초과하는 가격으로 관련 측 자산을 구매할 것을 규정하고, 현금 흐름 할인법이나 가설 개발법을 가격 기준으로 자산을 구매할 것을 제안하고, 상기 방법을 포함한 두 가지 이상의 평가 방법을 사용하여 평가하는 관련 데이터를 공개해야 한다고 규정하고, 독립이사는 평가 기관의 독립성, 평가 가설의 합리성 및 평가를 공개해야 한다

상하이 증권거래소 상장회사 현금 배당 지침 (상하이 종합자 [20 13] 1 호)

제 8 조 상장회사는 특수한 상황에서 정해진 현금 배당 정책이나 최소 현금 배당 비율에 따라 그해 이익 분배 방안을 결정할 수 없는 경우, 연례 보고서에 구체적인 원인과 독립이사의 명확한 의견을 공개해야 한다.

제 10 조 상장회사는 연간 보고 기간 동안 이윤을 실현하고 누적 미할당된 이익을 양수로 하고, 배정할 현금 배당 합계 (중기 할당된 현금 배당금 포함) 가 그해 상장회사 주주에게 귀속된 순이익의 30% 미만을 차지하는 경우, 회사는 연례 보고를 통과한 이사회 공고에서 다음 사항을 상세히 공개해야 한다.

(4) 독립이사가 현금 배당금을 지급하지 않거나 현금 배당 수준이 낮은 합리성에 대해 발표한 독립의견.

상장 기업의 일일 정보 공개 각서 제 1 호 임시 공고 형식 지침

상장회사 인수 및 매각자산공고 제 1 호

(2) 회사 이사회가 이번 거래와 관련된 의안을 심의하는 표결 상황과 독립이사의 의견 (해당되는 경우) 을 간략하게 설명한다.

상장 회사 인수 양도 광업권 공고 2 호

(2) 회사 이사회가 이번 거래와 관련된 의안을 심의하는 표결 상황과 독립이사의 의견을 간략하게 설명한다.

상장사는 재테크공고 제 4 호를 위탁했다

독립이사는 재테크 제품 위탁이 회사의 미래 주영 업무, 재정 상황, 경영 성과 및 현금 흐름에 미치는 영향과 위험에 대해 의견을 표명해야 한다.

상장 회사가 다른 사람에게 보증을 제공하는 것에 관한 공고 6 호

사외 이사의 사전 승인 및 사외 의견 (해당되는 경우)

상장 회사 관련 거래 공고 제 10 호

독립이사는 평가 기관의 전문성과 독립성에 대해 독립의견을 발표해야 한다.

상장회사는 이사회가 관련 거래에 대한 표결 상황, 관련 이사의 표결 회피 상황, 독립이사의 이번 관련 거래에 대한 표결 상황을 공개해야 한다.

상장회사는 독립이사가 관련 거래에 대한 사전 승인을 공개하고 독립이사가 이사회에 관련 거래 투표 절차를 이행해야 하는지 여부, 상장회사 및 전체 주주에 대한 거래에 대한 공정한 독립의견을 공개해야 한다.

상장사 일일 관련 거래 공고 1 1 번호

독립이사는 사전에 이 거래를 비준하고 이사회에서 독립의견을 발표했다.

상장회사 변경 모금자금 투자 프로젝트 발표 15 호

자동사 독립이사, 감사회, 스폰서 기관의 자금 모집 투자 프로젝트 변경에 대한 의견.

상장 기업의 주식 환매 계획에 관한 85 호 공고

X. 사외 이사의 의견

(1) 회사의 주식 환매가' 환매 방법' 및 보충 규정에 부합하는지 여부

(2) 주식 환매 목적, 주가 성과, 기업 가치 분석 등의 요소를 결합하여 주식 환매의 필요성을 설명한다.

(3) 주식 환매에 필요한 자금과 그 출처 등을 결합해 주식 환매 방안의 실현 가능성을 설명한다.

(d) 설명해야 할 기타 사항.

회계 오류 정정 93 호, 회계 정책 또는 회계 추정 변경

회사는 독립이사, 감사회, 회계사무소가 상술한 사항에 대한 결론적인 의견을 공개해야 한다.

상장회사 지분 인센티브 관리 방법 [2005]65438 호 +05 1

제 29 조 독립이사는 지분 인센티브 계획이 상장회사의 지속가능한 발전에 유리한지, 상장회사와 전체 주주의 이익에 뚜렷한 손해를 끼치는 상황에 대해 독립의견을 발표해야 한다.

상장회사 인수 관리 방법 (증권감독회 명령 제 108 호)

제 51 조 상장회사의 이사, 감독자, 고위 경영진, 직원, 법인 또는 그 통제 또는 위탁된 기타 조직은 본 방법 제 5 장에 규정된 방식으로 회사를 인수하거나 회사 통제권을 취득하려는 ("MBO"), 상장회사는 건전하고 잘 운영되는 조직 구조와 효과적인 내부 통제제도를 갖추어야 하며, 회사 이사회 구성원 중 독립이사의 비율은 65 를 초과하거나 초과해야 한다. 회사는 증권 선물 취업 자격을 갖춘 자산 평가 기관을 초빙하여 회사 자산 평가 보고서를 제공해야 한다. 이번 인수는 이사회의 비관련 이사가 제출하고 3 분의 2 이상의 독립이사의 동의를 거쳐 회사 주주총회에 제출해 주주 대회에 참석한 비관련 주주가 보유한 의결권의 절반 이상을 통과해야 한다. 독립이사가 의견을 발표하기 전에 독립재무고문을 초빙하여 이번 인수에 대한 전문적인 의견을 발표해야 하며, 독립이사와 독립재무고문의 의견은 함께 발표해야 한다.

증권을 공개적으로 발행하는 회사 정보 공개 내용과 형식 지침. 18- 인수회사 이사회 보고서증감회사자 [2006] 제 156 호

제 27 조 경영진의 인수에서 인수된 회사의 독립이사는 자금원, 상환계획, 경영진수매가' 인수방법' 에 규정된 조건과 승인 절차를 충족하는지 여부, 인수조건이 공평하고 합리적인지 여부, 상장회사와 기타 주주들의 이익을 해치는 행위가 있는지 여부, 상장회사에 미칠 수 있는 영향에 대해 독립의견을 발표해야 한다.

증권을 공개적으로 발행하는 회사 정보 공개 내용과 형식 지침 제 1 호. 19- 인증회사 [2006] 156 호 면제 제안 인수 신청 서류

제 8 조 신청인은 상장회사를 인수하기로 합의했다. 인수회사의 원래 지주주주와 관련 당사자가 인수회사에 대한 채무를 청산하지 않았거나, 인수회사가 채무에 제공한 담보를 풀지 않았거나, 기타 회사의 이익을 해치는 행위가 있는 경우, 원지주주주 및 기타 실제 통제인이 상술한 문제에 대한 해결책을 제공해야 한다. 인수된 회사의 이사회와 독립이사는 이 솔루션의 실현 가능성에 대해 의견을 발표해야 한다.

상장회사의 중대 자산 재편 관리 방법 증권감독회 영장 제 109 호

제 20 조 중대 자산 재편에서 관련 자산은 자산 평가 결과를 기준으로 가격이 책정되며, 자산 평가 기관은 원칙적으로 두 가지 이상의 평가 방법을 채택해야 한다.

상장 회사 이사회는 평가 기관의 독립성, 평가 가설의 합리성, 평가 방법과 평가 목적의 관련성, 평가 가격의 공평성에 대해 명확한 의견을 발표해야 한다. 상장 회사의 사외 이사는 평가 기관의 독립성, 평가 가설의 합리성 및 평가 가격의 공평성에 대해 독립적 의견을 발표해야 합니다.

제 21 조 상장회사가 중대 자산 재편을 진행하면 이사회는 법에 따라 결의를 하고 주주 총회에 제출하여 비준해야 한다. 상장 회사 이사회는 중대 자산 재편이 관련 거래를 구성하는지 여부를 명확하게 판단하고 이사회 결의로 공개해야 한다. 상장회사 독립이사는 관련 정보를 충분히 이해하는 기초 위에서 중대 자산 재편에 대해 독립의견을 발표해야 한다.

상장회사와 관련 측 자금 왕래 및 상장회사의 대외보증에 관한 몇 가지 문제를 규범화하는 통지 [2003]56 호.

독립이사는 상장회사 관련자 채권 전주 방안에 대해 독립의견을 발표하거나 증권선물 관련 업무자격을 갖춘 중개기관을 초빙하여 독립재무고문 보고서를 제출해야 한다.

중국 증권감독관리위원회 (China Securities Commission) 는 채무 청산 업무를 더욱 가속화한다는 통지: 증감 [2006]92 호.

G 주 (지분분할개혁시범주) 회사의 지주주주는 주식으로 빚을 갚을 수 있다. 회사가 공개한 이사회 결의에서 채권 이체가 상장회사 발전과 전체 주주 이익에 유리한지에 대해 명확한 의견을 발표하고 이사의 표결 상황을 설명해야 한다. 이사가 반대표를 던진 사람은 따로 설명해야 한다. 사외 이사의 주식으로 빚을 갚는 것에 대한 의견.

"상장 기업의 주식 분할 구조 개혁 관리 방법": Jian wufa [2005]86 일

제 34 조 독립이사의 의견서에는 기업지배구조 개선, 주주의 합법적 권익 보호, 회사의 장기 발전에 미치는 영향 등 중대한 사안에 대한 설명이 포함되어야 한다.

사회 공공주주 권익 보호 강화에 관한 몇 가지 규정 간정발 [2004] 1 18 호

상장회사 이사회가 금이익 분배 방안을 제정하지 않은 경우, 정기 보고서에 원인을 공개해야 하며, 독립이사는 이에 대해 독립의견을 발표해야 한다.

상장회사의 현금 배당 관련 사항에 대한 통지증 37 호 [20 12]

상장회사가 구체적인 현금 배당 방안을 제정할 때 이사회는 회사의 현금 배당 시기, 조건 및 최소 비율, 조정 조건, 결정 절차 등에 대해 진지하게 연구하고 논증해야 하며, 독립이사는 명확한 의견을 발표해야 한다.

상장회사의 중앙 입찰 환매 주식에 관한 보충 규정 (간예발 [2005]5 1 호)

상장회사가 집중 입찰 방식을 채택하여 주식을 환매할 때 (이하 상장회사가 주식을 환매하는 경우), 이사회가 법에 따라 결의를 내리고 주주총회에 제출하여 비준해야 한다.

상장회사 독립이사는 관련 정보에 대한 충분한 이해를 바탕으로 주식 환매에 대한 독립의견을 발표해야 한다.

상장 기업의 재무 정보 공개 품질 향상에 관한 통지서 [2004] 1 호

제 6 조 상장회사 또는 상장회사가 설립, 변경, 개제 또는 자산 개편으로 자산 평가와 관련된 경우 이사회는 평가 기관의 선발, 평가 기관의 독립성 및 평가 결론의 합리성에 대해 명확한 의견을 제시하고 중국증권감독회의 관련 규정에 따라 자산 평가 사항을 공개해야 한다. 평가 보고서의 목적은 그 목적과 일치해야합니다. 자산평가기관과 등록평가사들은' 자산평가운영규범의견 (시범)' 관련 규정에 따라 수익현치법의 평가 목적을 명확히 하고 수익현치법을 신중하게 사용해야 한다. 이익의 현재 가치법으로 평가할 경우 이사회는 채택된 할인율 등 중요한 평가 매개변수, 예상 연간 수익 등 중요한 평가 근거, 평가 결론의 합리성에 대해 의견을 발표하고 공개해야 한다. 독립이사는 또한 평가 기관의 선발 절차, 평가 기관의 역량, 평가 기관의 독립성 및 평가 결론의 합리성에 대해 별도의 의견을 제시하고 공개해야 한다.

공개 발행 증권에 대한 회사 정보 공개 내용 및 형식 지침 제 25 호-상장사 비공개 발행 주식 계획 및 발행 상황에 대한 보고증 허가 [2007]303 호

제 16 조 비공개 발행 주식 모금자금은 자산 매입을 위한 것이며, 이사회의 자산 가격 합리성에 대한 논의와 분석은 각각 자산 거래 가격 또는 자산 평가 가격의 합리성을 설명해야 한다. 자산 거래 가격은 감사된 장부 가치를 기준으로 하며, 상장회사 이사회는 관련 자산의 수익성과 결합하여 가격 책정의 공정성을 설명해야 합니다. 이번 자산 거래는 자산 평가 결과에 따라 가격이 책정되며, 평가 기관이 자산 평가 보고서를 발행한 후 상장회사 이사회와 독립이사가 평가 기관의 독립성, 평가 가설 및 결론 합리성, 평가 방법의 적합성 발표에 대한 의견을 보완해야 합니다. 수익의 현재 가치법 등 미래 수익 예측에 기반한 평가 방법을 채택하는 경우 평가 방법의 적합성, 평가 가정 및 관련 매개변수 합리성, 미래 수익 예측 경고에 대한 평가 기관의 설명을 공개해야 합니다.

1 1 호-상장회사가 증권모집설명서증서허가 공개 발행 [2006]2 호

제 33 조 발행인은 독립이사가 발행인에 동업 경쟁이 있는지 여부와 동업 경쟁을 피하는 관련 조치의 유효성을 공개해야 한다.

제 36 조 발행인은 관련 거래를 줄이고 규제하는 명확한 조치를 공개해야 한다. 발행인은 관련 거래의 필요성, 관련 거래 가격의 공정성, 승인 절차의 규정 준수 및 관련 거래 조치의 효과 감소 및 규제에 대한 독립이사의 의견을 공개해야 합니다.

중국 증권감독관리위원회 공고 2008 년 제 48 호

독립이사는 상장회사의 연심 기간 동안 회계사무소의 변경 상황을 면밀히 주시해야 한다. 임직 변동이 발생하면 독립이사는 의견을 발표하고 등록지감독국과 거래소에 제때 보고해야 한다.

증권을 공개적으로 발행하는 회사 정보 공개 지침 문답 제 6 호-회계사무소에 대한 지불 및 공개-회계자 [200 1] 제 67 호

제 2 조 상장회사는 회계사무소에 대한 보상을 공개하기 전에 회계사무소의 보상을 결정하는 의사결정 절차와 회사 감사위원회 또는 유사 기관, 독립이사의 해당 의사결정 절차에 대한 의견을 공개해야 한다.

중국증권감독회 우선주 시범관리법 제 97 호

제 36 조 상장회사의 독립이사는 상장회사의 이번 발행이 회사의 각종 주주권익에 미치는 영향에 대해 특별 의견을 발표하고 이사회 결의와 함께 공개해야 한다.

상장 회사 감독 지침 제 4 호-실제 통제인 주주 관련 당사자 인수 상장 회사의 약속 이행 증권감독회 [2065 438+03]55 호

독립이사, 감사회는 약속측이 제기한 변경 방안이 합법적으로 준수되는지, 상장회사나 기타 투자자의 이익을 보호하는 데 도움이 되는지에 대해 의견을 표명해야 한다.