회사법 제 78 조의 규정에 따르면 주식유한회사의 설립은 설립과 모집을 개시하는 두 가지 방식을 취할 수 있다.
설립은 발기인이 회사가 발행한 모든 주식을 구독하여 회사를 설립하는 것을 가리킨다. 주식유한회사를 설립하는 방식으로 발기인은 회사가 발행한 모든 주식을 완전히 인정해야 하며, 대중은 주식가입에 참여하지 않는다.
모집설립은 발기인이 회사가 발행해야 할 지분 일부를 인수하고, 나머지 주식은 사회대중이나 특정 대상에 설립회사를 모집하는 것을 말한다. 2005 년 6 월 27 일 개정된' 회사법' 은 모집설립을 특정 대상 모집과 공모 설립으로 나누었다.
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성립조건
1. 개시자는 정족수와 일치합니다.
회사법 제 79 조에 따르면 주식유한회사의 설립은 2 명 이상이지만 200 명을 넘지 않아야 하며, 발기인의 과반수는 중국 내에 거처가 있어야 한다.
2. 발기인이 구독하고 모금한 지분은 법정자본 최저한도에 도달했다.
주식유한회사의 등록자본의 최저한도는 인민폐 5 백만 위안이다. 법률, 행정법규는 주식유한회사의 등록자본 최저한도에 대해 높은 규정이 있으며, 그 규정에서 나온다.
설립방식으로 주식유한회사를 설립한 등록자본은 회사 등록기관에 등록된 전체 발기인이 인수한 주식총액이다. 회사 전체 발기인의 첫 출자는 등록자본의 20% 미만이어야 하며, 나머지 부분은 발기인이 회사 설립일로부터 2 년 이내에 납부해야 한다. 주식을 미납할 때까지 다른 사람에게 주식을 팔아서는 안 된다.
발기인, 인수인이 주식을 납부하거나 주식보상으로 출자한 출자를 납부한 후에는 자본을 회수할 수 없습니다. 단, 기일 내에 주식을 모금하지 않았거나, 발기인이 기일 내에 창립대회를 열지 않았거나, 창립총회가 회사를 설립하지 않기로 결정한 경우는 예외입니다.
3. 주식의 발행과 준비는 법률 규정에 부합한다.
발기인은 반드시 규정에 따라 서류를 신고하고 회사 건립 작업을 책임져야 한다.
발기인은 정관을 제정해야합니다.
본 헌장은 회사의 가장 중요한 법률 문건이다. 발기인은 "회사법", "상장회사 헌장 지침" 또는 해외 상장회사 정관 필수 조항 및 관련 규정에 따라 회사 정관 초안을 작성하고 작성해야 합니다.
설립한 주식유한회사의 장정 초안은 창립대회의 표결에 제출해야 한다. 발기인이 사회에 주식을 공개적으로 모금하는 사람은 회사 정관 초안을 중국증권감독회에 제출해야 한다.
5. 회사명을 가지고 주식유한회사의 요구에 부합하는 조직기관을 설립합니다.
설립할 주식유한회사는 공상등록관리법규의 요구에 따라 회사명을 확정해야 한다. 회사명은 행정구역, 브랜드명, 업종, 조직형태로 순차적으로 구성되어 있습니다. 단, 법률법규에 별도로 규정된 경우는 예외입니다.
회사는 하나의 이름 만 사용할 수 있습니다. 회사 등록 기관이 등록을 승인한 회사명은 법률의 보호를 받는다. 주식유한회사는 주주회, 이사회, 매니저, 감사회 등 회사 조직기구를 설립해야 한다.
6. 회사 숙소가 있습니다.
회사는 주요 사무기구의 소재지를 숙소로 삼고 있다.
회사 거주지는 회사 등록 수준 관할, 소송 서류 전달, 채무 이행지, 법원 관할 및 법률 적용을 결정하는 근거입니다. 회사 등록기관이 등록한 회사 주소는 단 하나뿐이며, 회사 주소는 회사 등록기관 관할 구역 내에 있어야 한다.
회사 숙소가 변경되면 반드시 회사 등록 기관에 변경 등록을 해야 한다.
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작성 방법 및 절차
1, 새로 설립되었습니다.
5 명 이상의 발기인이 출자하여 새로운 주식회사를 설립하는 것이다.
(1) 발기인은 주식회사 설립 방안을 마련해야 한다.
(2) 스폰서 협정에 서명하고 정관 초안을 작성한다.
(3) 국무원 승인 부서나 성급 인민정부의 회사 설립 승인 서류를 취득하다.
(4) 발기인은 주식을 구독하고 주식을 지불한다.
(5) 증권 자격을 갖춘 회계 법인을 초빙하여 자금을 점검한다.
(6) 창립대회를 열고 회사 조직을 설립한다.
(7) 회사 등록 기관에 등록 설립을 신청하다.
2. 구조 조정 및 설립.
기업이 평가나 확인 후 기존 자산의 전부 또는 일부를 원시투자자로 주식회사를 설립한 것이다.
(1) 구조 조정 및 설립 계획 수립
(2) 감사 및 국유 자산 평가를 위해 증권 업무 자격을 갖춘 관련 중개 기관을 채용합니다.
(3) 스폰서 계약서에 서명하고 정관 초안을 작성한다.
(4) 국유지 처분 방안을 제정하고 토지관리부의 비준을 받는다.
(5) 국유 지분 관리 방안을 마련하고 재정 부서에 보고하여 비준한다.
(6) 국무원 승인 부서나 성급 인민정부의 회사 설립 승인 서류를 취득하다.
(7) 발기인은 주식을 구독하고, 주식을 납부하며, 재산 이전 수속을 처리한다.
(8) 증권 업무 자격을 갖춘 회계사사무소를 초빙하여 자금을 점검하다.
(9) 회사 창립대회를 소집하여 회사 조직기구를 설립한다.
(10) 회사 등록 기관에 등록 신청을 합니다.
유한 책임 회사의 전반적인 변경.
먼저 유한책임회사나 새로운 유한책임회사를 설립한 후 유한책임회사 전체를 주식유한회사로 변경하는 것이다.
(1) 국무원 승인 부서 또는 지방 인민 정부에 변경 신청 및 승인
(2) 증권 업무 자격을 갖춘 회계사무소를 초빙하여 감사를 실시한다.
(3) 원래 유한책임회사 주주는 주식유한회사를 설립할 발기인으로서 1: 1 의 비율로 설립할 주식유한회사에 감사된 순자산을 투입한다.
(4) 증권 업무 자격을 갖춘 회계사사무소를 초빙하여 자금을 점검한다.
(5) 헌법 초안;
(6) 창립대회를 열고 회사 조직을 설립한다.
(7) 회사 등록 기관에 변경 등록을 신청하다.
둘째, 출시 전 상담
영업허가증을 취득한 후 법에 따라 주식회사를 설립하다. 중국증권감독회의 관련 규정에 따르면 공개적으로 주식을 발행할 주식회사는 중국증권감독회에 주식 발행을 신청하기 전에 반드시 주대리점 자격을 갖춘 증권회사를 통해 1 년 동안 과외해야 한다.
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컨설팅 프로젝트
1. 컨설팅 기관을 초빙하다. 튜터링 기관은 스폰서 자격을 갖춘 증권기관 및 관련 부서에서 인정하는 기타 기관이어야 합니다.
2. 과외기관과 과외협의를 체결하고 주식회사 소재지 감독국에 가서 과외신고등록 수속을 한다.
3. 정식으로 상담을 시작합니다. 튜터링 기관은 3 개월마다 소재지 인증국에 1 튜터링 기록 보고서를 제출한다.
4. 과외기관은 주식회사가 존재하는 문제에 대해 시정 건의를 제기하고 주식회사가 정류를 완성하도록 독촉한다.
5, 과외기관은 최소한 과외자 1 차필기시험을 받는다.
6. 지역 인증 기관에 상담 평가 신청서를 제출하십시오.
7, sfc 는 감독 보고서를 수락, 안내 및 발급합니다.
8. 주식회사가 사회에 주식 발행 준비 상황을 공고하다. 주식회사는 6 개월 과외기간이 만료된 후 65,438+00 일 이내에 과외를 받고 주식 발행 준비에 관한 사항을 최소 2 부의 현지 주요 신문에 2 회 이상 연속 발표해야 한다.
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상담 내용
1. 주식회사 이사, 감독자, 고위 경영진 및 지분 5% 이상 주주 (또는 법정 대리인 포함) 에게 종합적인 법률 지식 학습 또는 교육을 촉구합니다.
2. 주식회사가 관련 규정에 따라 현대기업제도의 요구에 부합하는 기업지배구조의 기초를 초보적으로 세우도록 독촉한다.
3. 주식회사의 설립, 구조 조정, 지분 설정 및 양도, 증자 증자 증주, 자산 평가 및 자본 검사가 합법적이고 유효한지, 재산권 관계가 명확한지, 지분 구조가 관련 규정을 준수하는지 확인합니다.
4. 주식회사가 자주경영을 실현하도록 독촉하여 업무, 자산, 인력, 재무, 기관을 독립적이고 완전하게 하고, 주영 업무가 두드러져 핵심 경쟁력을 형성하도록 독촉한다.
5. 주식회사 규범과 지주주주 및 기타 관련자와의 관계를 감독한다.
6. 주식회사에 건전한 규범의 내부 의사결정과 통제제도를 세워 효과적인 재무, 투자, 내부 제약 인센티브 체계를 형성하도록 독촉한다.
7. 주식회사를 감독하여 회사의 재무회계관리제도를 건전하게 세우고 회계조작을 근절하다.
8. 주식회사를 감독하여 명확한 업무발전목표와 미래발전계획을 형성하고, IPO 자금의 투입과 기타 투자프로젝트에 대한 실행 가능한 계획을 세우다.
9. 주식회사가 발행 상장 조건을 구비하고 있는지 종합적으로 평가하여 첫 공개 발행 준비를 돕습니다.
셋. 성명서 준비 및 발표
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준비 작업/곧 작업 시작
1. 증권업무자격을 갖춘 변호사와 공인회계사를 각각 채용하여 검증과 감사를 진행한다.
2. 추천기관과 공동으로 주식 발행 규모, 발행 가격, 발행 방법, 모금 자금 투자 프로젝트 및 누적 이익 분배 방법을 명확히 하는 예비 발행 방안을 제정하고 관련 서류를 만들어 주주총회에 제출하여 심의한다.
3. 기금 모금 투자 프로젝트의 타당성을 평가하고 기금 모금 타당성 조사 보고서를 제출한다. 관련 부서의 비준이 필요한 투자 프로젝트는 관련 부서의 비준을 받아야 한다.
4. 환경 보호 부서에서 환경 증명서를 발급해야 하는 설비와 생산 라인의 경우, 환경 보호 부서에 환경 테스트를 신청하고 환경 보호 부서에서 발급한 관련 증명서류를 받아야 한다.
5. 최근 3 년간 회사의 소득세 신고서를 정리하고 세무서에 최근 3 년간 세법 위반 여부를 신청합니다.
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주식 발행 신고에 필요한 주요 서류
1, 모집 설명서 및 모집 설명서 요약
지난 3 년간의 감사 보고서 및 재무 보고서 전문입니다.
주식 발행 계획 및 발표;
4. 보증기관은 중국증권감독회에 회사의 주식 발행 서신을 추천한다.
5, 회사 신청 서류 검증 의견의 스폰서 기관;
6. 과외기관이 중국증권감독회에 제출한' 주식 발행 상장 과외 요약 보고서' 를 제출한다.
변호사가 발행 한 법률 의견서 및 변호사 업무 보고서;
8. 기업이 주식 발행을 신청한 보고서
9. 기업이 주식을 발행하고 이사회에 관련 문제를 처리하도록 권한을 부여하는 주주회 결의
10, 기금 모금 사용 계획 및 주주 총회 결의안
1 1, 고정 자산 투자 프로젝트 제안서에 대한 관할 부서의 승인 문서 (프로젝트 승인 필요);
12. 기금 모금 프로젝트 사용에 대한 타당성 조사 보고서
13. 주식회사 설립 관련 서류
14, 구조 조정 프로그램에 대한 설명, 최근 3 년 및 최근 주요 의사 결정의 효과에 대한 관련 문서, 동업 경쟁에 대한 설명, 주요 관련 거래에 대한 설명을 포함한 기타 관련 문서.
사업 및 모금투자는 환경 요구 사항을 충족하는 진술, 원본 재무보고 및 원본 재무보고 및 신고재무보고 비교표, 공인회계사가 제시한 차이 의견, 역대 자산 평가 보고서 및 역대 자본 검증 보고서를 제공합니다.
납세 상황 설명, 공인회계사가 낸 감증의견 및 주요 주주 또는 지주주주의 최근 재무 보고 원본.
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승인 절차
1. 마더보드 상장 회사 주식 최초 공개 발행 승인 절차:
(1) 신고. 발행인은 중국증권감독회의 관련 규정에 따라 신청 서류를 준비해야 하며, 보증기관이 보증하고 중국증권감독회에 신고해야 한다. 특정 업종의 발행인은 관리 부서의 관련 의견을 제공해야 한다.
(2) 검수. 중국증권감독회가 신청서류를 받은 후 5 일 (영업일 기준) 이내에 접수할지 여부를 결정해야 한다.
(3) 초심. 중국증권감독회가 신청서류를 접수한 후 관련 기능부는 발행인의 신청서류에 대해 초심을 진행할 것이다. 제 1 심 때 중국증권감독회는 발행인 등록지 성급 인민정부의 발행인이 주식 발행에 동의하는지 여부에 대한 의견을 구하고, 발행인에 대한 투자항목 모집이 국가산업정책과 투자관리법규에 부합하는지 여부에 대한 의견을 구한다.
(4) 사전 공개. 증권법' 제 21 조 규정에 따르면 발행인이 주식 최초 공개 발행을 신청한 경우, 신청서류를 제출한 후 국무원 증권감독기관의 규정에 따라 관련 신청서류를 미리 공개해야 한다.
이에 따라 발행인 신청 서류가 접수된 후 발심위가 심사하기 전에 발행인은 중국증권감독회 홈페이지에 공모설명서 (신고고) 를 미리 공개해야 한다. 발행인은 자사 홈페이지에 공모설명서 (신고고) 를 게재할 수 있지만 공개 내용은 중국증권감독회 사이트와 정확히 일치해야 하며 중국증권감독회 홈페이지에 공개되는 시간보다 이전일 수 없습니다.
(5) UNCITRAL 감사. 관련 기능 부서가 발행인 신청 서류에 대한 제 1 심을 완료한 후, 발심위는 조직 발심위 회의를 조직하여 심사를 진행한다.
(6) 의사 결정. 중국증권감독회는 법정조건에 따라 발행인의 발행신청에 대해 비준하거나 비준하지 않는 결정을 내리고 관련 서류를 발급한다.
발행인은 중국증권감독회가 발행을 승인한 날로부터 6 개월 이내에 주식을 발행해야 한다. 6 개월 이상 발행되지 않은 승인 서류는 무효이며 반드시 중국증권감독회의 재승인을 거쳐야 발행될 수 있다.
또한 발행 신청이 승인된 후 주식 발행이 끝나기 전에 발행인은 발행을 일시 중지하거나 잠시 중단하고 중국증권감독회에 제때 보고하고 정보 공개 의무를 이행해야 한다.
발행 조건에 영향을 미치면 승인 절차를 다시 이행해야 한다. 주식 발행 신청은 승인되지 않았으며, 발행인은 중국증권감독회에서 6 개월 동안 비준하지 않기로 결정한 후 다시 주식 발행을 신청할 수 있다.
2. 창업판 상장회사 주식 첫 공개 발행 승인 절차.
발행인 이사회는 법에 따라 최초 공개 발행과 창업판에 상장된 구체적 방안, 기금 모금의 타당성 및 기타 명확해야 할 사항에 대해 결의하고 주주 총회에 제출하여 승인을 받아야 한다.
결의안은 최소한 주식 종류와 수량, 발행 대상, 가격 구간 또는 가격 방법, 모금 자금 사용, 발행 전 누적 이익 분배 방안, 결의 유효 기간, 이사회의 이번 발행 관련 사항 처리 권한 및 기타 명확해야 할 사항을 포함해야 한다.
발행인은 중국증권감독회의 관련 규정에 따라 신청 서류를 준비해야 하며, 보증기관이 보증하고 중국증권감독회에 신고해야 한다. 스폰서 기관은 스폰서 발행인이 주식을 발행하고 창업판에 상장할 때 발행인의 성장에 대한 실사와 신중한 판단을 하고 전문적인 의견을 발표해야 한다.
발행인은 자주혁신기업이며, 특별의견에서 발행인의 자주혁신능력을 설명해야 한다.
중국증권감독회가 신청서류를 받은 후 5 일 (영업일 기준) 이내에 접수할지 여부를 결정해야 한다. 중국증권감독회가 신청서류를 접수한 후, 관련 기능부는 발행인의 신청서류를 초심해 창업판 발행심사위원회가 심사한다.
중국증권감독회는 법에 따라 발행인의 발행 신청에 대해 승인이나 불승인 결정을 내리고 관련 서류를 발행한다.
발행인은 중국증권감독회의 승인일로부터 6 개월 이내에 주식을 발행해야 한다. 6 개월 이상 발행되지 않은 승인 서류는 무효이며 반드시 중국증권감독회의 재승인을 거쳐야 발행될 수 있다.
발행 신청은 주식 발행 종료 기간까지 중대한 사건이 발생한 경우 발행인은 발행을 일시 중지하거나 잠시 중단하고 중국증권감독회에 제때 보고하고 정보 공개 의무를 이행해야 한다. 발행 조건에 맞지 않는 사항에 대하여 중국증권감독회는 승인 결정을 철회해야 한다.
주식 발행 신청이 승인되지 않은 경우, 발행인은 중국증권감독회에서 비준안 결정을 내리고 6 개월 후에 다시 주식 발행을 신청할 수 있다.
넷. 판촉 및 배포
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묻다
주식을 처음 발행할 때 주식 발행 가격은 특정 기관 투자자 (이하 "견적 요청 대상") 에게 가격 조회를 통해 결정해야 합니다. 발행인과 그 주요 판매업자는 첫 번째 공개 발행 의향서와 발행 공고를 게재한 후 견적 요청 대상에 대한 추천과 문의를 하고 인터넷을 통해 공공 투자자에게 홍보해야 한다.
문의는 예비 문의와 누적 기술 문의로 나뉜다. 발행인과 그 주요 판매업자는 예비 문의를 통해 발행 가격 범위를 결정하고, 발행 가격 범위 내에서 누적 입찰 견적 요청을 통해 발행 가격을 결정합니다.
처음으로 주식을 발행하는 것은 중소기업판에 상장된 것으로, 발행인과 그 주요 위탁업자는 예비 견적 요청 결과에 따라 발행 가격을 결정하고 누적 입찰 문의를 하지 않을 수 있다.
가격 조회가 끝난 후, 공개 발행 주식 수가 4 억 주 미만이고, 유효한 오퍼를 제공하는 가격 조회 대상이 20 개 미만이거나, 공개 발행 주식 수가 4 억 주를 초과하고, 유효한 오퍼를 제공하는 가격 조회 대상이 50 개 미만이며, 발행인과 그 주요 판매업자는 발행 가격을 확정하지 못하므로 발행을 중단해야 한다. (윌리엄 셰익스피어, 발행, 발행, 발행, 발행, 발행, 발행)
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로드쇼
발행 준비 작업이 기본적으로 완료되어 발행 심사가 원칙적으로 통과된 경우 (경우에 따라 추가 조건을 획득한 약속일 수도 있음) 주요 대리점 (또는 글로벌 코디네이터) 은 인수 전에 국제 추천 및 견적 요청을 배정합니다. 이는 발행 및 인수 성공에 큰 의미가 있습니다.
이 단계의 작업은 주로 다음과 같은 부분으로 구성됩니다.
1, 도로 공연 전
예로연은 주요 대리점의 영업 담당자와 분석가가 특정 투자자, 일반적으로 대형 전문 기관 투자자를 방문하여 광범위한 시장 조사를 실시하고, 투자자의 발행 가격에 대한 의견과 견해를 듣고, 전체 시장 수요를 이해하고, 이에 따라 가격 구간을 결정하는 과정을 말한다.
선행 도로 공연의 효과를 보장하기 위해서는 지역, 업종 등 여러 방면에서 샘플링의 다양성을 고려해야 한다. 그렇지 않으면 가격 문의 결론이 주관적이어서 시장 수급 관계를 정확하게 반영하지 못할 것이다.
2. 로드쇼 홍보
로드쇼는 주요 대리점이 배정하고 협조하는 과정으로, 주로 발행자가 공개석상에서 투자자에게 진행한다. 발행자와의 대면 접촉을 통해 투자자들이 발행자를 더 잘 이해할 수 있도록 하여 가입 여부를 결정하는 것을 목표로 한다.
보통 도로 공연이 끝난 후 발행인과 주요 대리점은 시장 수요를 대략적으로 판단할 수 있다.
3. 부기 가격
부기 가격 책정은 주로 투자자가 서로 다른 가격 구간에 있는 주문 수요를 집계하여 가격에 대한 투자자 수요의 민감도를 파악함으로써 주요 대리점 (또는 글로벌 코디네이터) 의 시장 연구원들이 가격 구간, 인수 결과 및 상장 후의 기본 성과를 분석할 수 있는 근거를 제공합니다.
위 링크가 완료되면 주요 언더라이터 (또는 글로벌 코디네이터) 는 발행인과 언더라이팅 계약을 체결하고 언더라이팅 팀 구성원은 공개 발행 문서의 공개를 준비하기 위해 언더라이선스 계약을 체결합니다.
동사 (verb 의 약어) 목록
1. 주식 코드 및 주식 약어를 작성합니다.
주식 발행 신청 서류가 발행 심의회를 통과한 후 발행인은 주식 코드와 주식 약칭을 신청하여 심교소의 승인을 받을 수 있다.
2. 상장 신청.
주식 발행 후 발행인은 제때에 선전 증권거래소 상장위원회에 상장을 신청하고 다음 서류를 제출해야 한다.
(1) 상장 신청 (2) 중국증권감독회가 그 주식의 첫 공개 발행을 비준한다. (3) 이번 발행에 관한 이사회와 주주 총회 결의안; (4) 영업 허가증 사본; (5) 정관
(6) 증권 선물 관련 업무 자격을 갖춘 회계사무소 감사를 거친 발행인의 최근 3 년간의 재무 회계 보고서 (7) 첫 공개 발행 이후 발행인의 전체 주식은 이미 중국 증권등록결제유한책임회사가 위탁했다.
(8) 최초 공개 발행 후 증권 선물 관련 업무 자격을 갖춘 회계사사무소에서 발행한 자본 검증 보고서 (9) 이사, 감독자, 고위 경영진이 회사 주식을 보유하는 설명 및 이사 (감독자, 고위 경영진) 선언 및 약속
(10) 발행인의 의임 또는 이사회 비서 임명 관련 상황 (1 1) 최초 공개 출시 후 출시 전 규정에 따라 새로 추가된 재무 정보, 중요한 사항 설명 (해당되는 경우);
(12) 최초 공개 발행 전 발행 주식을 증명하는 보유자는 자발적 보행자 주식 상장일로부터 지분 1 년을 보유하고 있습니다. (13) 관련 당사자가 판매 약속을 제한합니다. (14) 중국증권감독회가 심사한 최신 공모설명서 및 전체 발행 신청 자료
(15) 관련 규정에 따라 작성된 상장 공고서 (16) 보증기관이 발급한 보증협의 및 상장 추천서 (17) 로펌이 발행한 법률 의견서 (18) 거래에 필요한 기타 서류.
3. 검토 및 승인.
증권거래소는 발행인이 제출한 모든 상장 신청 서류를 받은 후 7 일 이내에 상장을 승인할지 여부를 결정하고 발행인에게 통지해야 한다.
4. 상장협정에 서명합니다.
발행인은 상장통지를 받은 후 선전증권거래소와 상장협의를 체결하여 쌍방의 권리와 의무를 명확히 해야 한다.
5. 상장 발표의 공개.
발행인은 주식 상장전 3 일 (영업일 기준) 이내에 중국증권감독회가 지정한 신문에 상장공고를 게재해야 한다.
주식 상장 및 거래.
상장을 신청한 주식은 선전증권거래소의 안배와 상장공고서에 공개한 상장일에 따라 상장될 것이다. 일반적으로 주식은 발행 후 7 거래일 이내에 상장된다.
7. 후시장 지지.
권상 등 투자기관이 기업 융자 컨설팅 서비스, 업계 연구 및 보고 서비스, 투자자 관계 소통 등을 제공해야 한다.