첫 번째 단계, 홍콩 쉘 회사는 원래 자산을 박탈하여 국내로 이전했습니다.
둘째, 국내 자산 통제인이 홍콩에 상장된 껍데기 회사의 통제권을 획득하는 것이다.
3 단계, 외자인수를 통해 국내 자산을 홍콩 껍데기회사에 주입한 후, 또는 홍콩 상장회사 또는 자회사가 외자인수를 통해 국내 자산을 홍콩 상장회사에 직접 주입한다.
홍콩 쉘 목록의 주요 법적 제한
(1) 국내 기업 자산 탈퇴 제한
상무부 10 호령에 따르면 국내 회사, 기업 또는 자연인이 해외에서 합법적으로 설립하거나 통제하는 회사의 이름으로 관련 국내 회사를 인수하는 경우 상무부의 승인을 받아야 합니다 (아래 10 호 문서 참조).
특수 목적 회사 설립은 상무부에 심사 및 승인 절차를 밟아야한다. 특수 목적의 해외 상장은 중국증권감독회의 비준을 거쳐야 한다 (아래 참조).
(b) 반 인수 행위에 관한 증권 거래소 규정
홍콩 껍데기 상장에 대한 홍콩 증권 거래소 제한은 주로' 증권상장규칙' 제 14 장' 반인수행위' 에 관한 규정에 반영된다. 이 규정은 상장 발행인이 거래를 통해 인수 자산의 상장 의도를 실현하고, 신규 신청자가 규정한 행위를 반인수 행위로 정의하며, 이 반인수 행위를 실시할 상장 발행인을 신규 상장 신청자로 간주한다.
반인수 행동' 에는 일반적으로 (1) 발생 또는 상장회사 통제권 이전을 초래한' 매우 중대한 인수' 또는 (2) 상장회사 통제권 이전 후 24 개월 이내에 통제권을 획득한 사람의' 매우 중대한 인수' 가 포함된다.
"매우 중대한 인수" 는 "증권 상장 규칙" 에 따라 계산된 자산 비율, 대비 비율, 이익 비율, 소득 비율 또는 자기자본 비율이 65,438+000% 를 충족하거나 초과하는 것을 의미합니다.
이에 따라' 중대하지 않은 인수' 를 구성하지 않거나 상장회사 지배인과 자산 양도자 사이에 연관이 없는 경우' 반인수 행위' 로 볼 수 없다고 볼 수 있다.
(c) "현금 자산 회사" 및 "판매 제한" 에 관한 증권 거래소 규정
상장규칙' 제 14 장' 현금자산회사' 는 상장발행인의 자산 전부 또는 대부분이 현금이나 단기증권인 경우 상장발행인은 상장에 적합하지 않은 것으로 간주되고 거래소는 거래를 중단할 것이라고 규정하고 있다. 복판을 신청하면, 본 소는 복판 신청에 따라 새 신청자를 위해 제출한 상장 신청을 할 것입니다.
따라서 자산이 벗겨지기 전에 새로운 자산의 주입을 완료하는 것을 고려해 볼 수 있다.
증권상장규칙' 제 14 장은 상장발행인이 통제권 양도 후 24 개월 이내에 기존 업무를 매각할 수 없다고 규정하고 있다. 상장발행인이 새로운 상장신청인으로 간주되지 않는 한, 또는 상장발행인이 해당 인사 또는 그 관계자로부터 취득한 자산, 발행인이 통제권 양도 후 취득한 기타 자산과 함께 상장자격에 대한 재무지표, 통제권 및 관리 관련 요구 사항을 충족시킬 수 있다.
따라서 상장 발행인의 통제권 이전 전에 자산 분할을 완료하는 것을 고려해 볼 수 있습니다. 요약하면, 구매 쉘 목록의 운영 순서는 다음과 같아야합니다.
자산을 박탈하고, 새로운 자산을 주입하고, 통제권을 양도하다.
홍콩 쉘 목록은 문제에주의를 기울여야합니다.
(1) 자산 주입 시 신규 출시로 간주되는 것을 방지합니다.
2004 년 4 월 이전에 홍콩은 껍데기를 매입한 후 자산을 주입하는 규제가 완화되었고, 이후 관련 상장 규칙이 대폭 긴축되었다. 구매자가 보통주의 30% 이상을 보유한 주주가 된 후 24 개월 이내에 주입된 누적 자산의 모든 지표가 셸 회사의 소득, 시가, 자산, 이익, 주식 5 개 테스트 지표 중 65,438+000% 보다 높았기 때문에 이 거래는 매우 중요한 거래를 구성하며 주입은 기초할 수 있습니다.
(2) 인수 지분 비율이 너무 작으면 위험이 있다.
대주주 지분의 인수가격은 보통 유통주식에 비해 껍데기와 통제지분 프리미엄이 높아지는데, 종합인수가격은 왕왕 2 급 시장주가를 훨씬 웃도는 경우가 많다. 일부 바이어들은 시장가보다 높은 가격으로 소주주를 전면 인수하는 것을 피하기 위해 전체 인수 비용을 낮추기 위해 껍데기 회사의 지분 30% 미만만 인수하기로 했다. 또 지분 거의 30% 를 획득한 후에도 대리인을 통해 지분 30% 이상을 계속 보유하고 있다. 구매자가 비용을 절감하고 회사가 신규 상장으로 간주되는 제한을 피하기 위해 이 곡선을 통해 전면 인수할 계획이라면 이는 주주들이 자기자본을 진실하게 공개해야 한다는 규정을 위반한 것이며 일단 입증되면 형사고발에 직면할 수 있다는 점에 유의해야 한다. 또한 홍콩 증권감독회는 원상장회사 대주주가 나머지 주식을 처분하는 안배 (예: 다른 독립 제 3 자에게 매각하는 경우) 에 관심을 갖고 구매자가 나머지 주식에 대한 통제권을 행사하지 못하게 할 것이다. 과거 중국증권감독회는 바이어의' 전면 인수할 필요가 없다' 는 요구를 여러 차례 연기하거나 확인하지 못한 적이 있다. 이는 남은 주식 수취인의 독립성에 만족하지 않기 때문이다. 이런 방법은 불법이 될 뿐만 아니라, 장차 다른 주주들의 도전을 받기 쉽다. 상장 규정에 따르면 대주주는 자산을 주입할 때 투표권이 없으며, 최종 운명은 소주주가 통제한다. 원주주가 분산되거나 다른 주주의 투표권이 접근하면 불만을 품은 소주주가 튀어나와 자산 주입에 반대할 수 있다.
(3) 가능한 한 깨끗한 면제를 받으십시오.
홍콩의' 회사 인수 합병 주식환매 수칙' 에 따르면 신주주가 30% 이상 주식을 보유하는 것은 전체 주주에게 전면 공개 매수를 요구하고 구매자가 인수에 필요한 자금을 보유하고 있다는 것을 증명할 수 있다. 최근 홍콩 주식 시장은 65438 홍콩달러+0.8 ~ 2 억 4 천만 달러로 치솟았다. 껍데기를 사서 전면 인수를 실시하려면 최소 3 억 홍콩 달러가 필요하다. 인수에 사용된 현금을 줄이려면 홍콩 증권감독회의 전면 인수 면제 ('청소 면제' 라고도 함) 를 받아야 한다. 증권감독회는 청소 면제에 대한 비준에 대해 엄격한 요구를 가지고 있으며, 구매자가 투자하지 않는 한, 껍데기회사는 청산에 직면할 수 있다. 그렇지 않으면 쉽게 비준되지 않을 것이다.
(4) 현금회사로 간주되어 카드를 정지하지 않도록 노력하십시오.
홍콩 상장회사가 상장 지위를 유지하려면 (현금만 업무가 없다) 순현금 회사가 될 수 없다. 따라서 대상 회사의 업무가 기본적으로 중단되면 구매자가 짧은 시간 내에 셸 회사가 새로운 업무를 수행할 수 있도록 도울 수 없을 경우 재패를 할 수 없는 위험에 처할 수 있습니다. 홍콩에 상장된 삼원그룹은 껍데기회사가 업무를 하지 않아 시장에서 물러났고, 신주주들이 껍데기를 매입한 후 복패하자는 제안은 홍콩 증권 거래소 승인되지 않아 결국 구매자의 큰 손해를 입게 되었다.
(5) 원래 자산 청산의 복잡성에주의를 기울이십시오.
셸 업무의 자산 구성은 셸을 구입한 후 정리하는 난이도와 비용을 결정합니다. 일반적으로 현금과 유가증권은 유동성, 거래시장, 가격 공개로 쉽게 처리할 수 있는 자산 중 1 위를 차지했다. 2 위는 토지와 부동산으로, 보유 기간 동안 관리가 거의 필요하지 않으며, 가치는 빠르게 감소하기 쉽지 않다. 셋째, 경영 고정 자산, 자금 회수 주기가 짧은 무역, 소프트웨어 및 서비스 업무가 필요하지 않습니다. 넷째, 고정자산에 대한 수요가 적은 가공업과 경공업입니다. 다섯째, 공장과 설비를 보유한 공업 상장 회사. 구매자는 지속적인 관심과 우수한 관리가 필요한 껍데기를 피해야 한다. 방대한 생산기계설비, 재고, 미수금, 제품 회전주기가 긴 빈껍데기 회사는 정리하기 가장 어렵고, 이런 자산은 현금화하기 어렵고, 원대주주의 상환도 대량의 현금을 동원해야 하기 때문에 실현될 수 없다. 또한 대량의 경영 자산을 보유한 껍데기는 자산을 교체하는 데 오랜 시간이 걸리며, 그 업무와 자산은 모두 평가절하될 위험이 있으며, 이러한 업무의 관리에는 전문 기술이 필요하며, 문외한들은 쉽게 머리를 긁는다.
(6) 거래 주기가 짧을수록 좋다.
주식거래와 자산퇴출 주입의 전체 거래주기가 짧을수록 껍데기 매입의 성공률이 높아진다. 한편, 시장 분위기와 경제 상황은 끊임없이 변화하고 있으며, 어떤 요소든 가격과 쌍방의 거래 완료 결심에 영향을 미칠 수 있다. 광환은 하락 추세에서 지연 시간을 통해 6543 억 8000 만 원이 넘는 가격 할인을 받았다. 그리고 거래가 완료되기 전에, 신구주주들은' 너 중에 내가 있고, 나 중에 네가 있다' 는 공존기간이 있다. 이 기간 동안 이사회의 두 세력이 서로 견제하면 쌍방의 갈등과 싸움이 일어날 수 있다. 잠재적인 분쟁을 피하기 위해 신주주가 진입할 때 원주주가 회수해야 할 자산을 박탈하는 것이 이상적이다.
(7) 신구 자산의 교체를 진지하게 조정할 필요가있다.
홍콩 상장 규칙이 기존 자산의 매각 속도를 제한했기 때문에 일부 껍데기 내 자산은 2 년 이내에 판매하기 어려워 새로 주입한 자산과 껍데기 내 기존 자산의 방안 설계를 조율하기 어렵다.
(8) 세밀한 조사를 하다.
구매자는 업무가 있는 껍데기를 살 수도 있고, 업무가 위축된 껍데기를 살 수도 있다. 업무 매입의 위험은 회사의 과거 경영에 잠재적 부채, 부실 자산 또는 법적 분쟁이 있을 수 있다는 것이다. 따라서 구매자는 법률, 재무, 주주, 업무 등에서 충분히 세밀한 조사를 해야 한다. 그렇지 않으면 고과를 삼킬 것이다.
(9) 쉘 구매 엔티티 만들기
상장주체가 내지에 등록된 기업은 일반적으로 A 주에서 껍데기를 사기에 적합하다. 홍콩에서 껍데기를 사려는 기업은 지주회사가 반드시 해외 회사여야 한다. 그렇지 않으면 자산 주입에 장애가 생길 수 있다.
껍데기를 사는 것은 많은 민영기업이 자본플랫폼을 세우고 자본시장에 진출하는 시작이지 최종 목적이 아니다.
네. 상장 껍데기가 더 높은 주가로 재융자하는 능력을 발휘하지 못한다면, 이 플랫폼은 의미를 잃게 된다. 따라서 기업은 껍데기를 사기 전에 회사의 다양한 프로젝트의 가치, 투자 약정, 융자 방안, 상장회사에 주입할 가격, 투자자에 대한 흡인력 등을 고려하는 등 전면적인 준비를 해야 한다. 셸 회사를 선택할 때는 상장사의 미래 자산, 주입 시간, 규모 등도 고려해야 한다.
인수 과정에서 파악해야 할 원칙은 중요도에 따라 분류된다. 속도, 즉 가능한 한 빨리 매입 거래를 완료하는 것이다. 그렇지 않으면 비용이 증가할 뿐만 아니라 후속 자본 운영도 지연될 수 있다. 합법적인 규정 준수, 거래에 후유증을 남기지 마십시오. 특히 미래에 악영향을 미치는 위반은 피해야 합니다. 미래에는 우리 자신의 운명을 파악할 수 있다. 껍데기를 산 후, 껍데기 회사에 충분한 자유를 주어 2 급 시장을 조작하는 것이 관건이다. 우선, 자신의 조건을 평가하다. 만약 당신이 관련 요소를 가지고 있고, 상술한 원칙을 따른다면, 기업 운영과 자본 운영에 능숙한 컨설턴트의 도움을 받아, 껍데기를 사면 주주 부를 두 배로 늘리고, 기업을 새로운 차원으로 끌어올릴 수 있습니다.