기업 합병은 두 개 이상의 독립 기업을 합병하여 하나의 보고 주체를 형성하는 거래나 사안이다. 그렇다면 기업 합병의 재세 처리와 감사의 중점은 무엇일까? 우리 함께 한번 알아보자!
첫째, m&a 개념
기업 합병이란 관련 법률에 따라 한 기업으로 합병되는 것을 의미하며, 흡수 합병과 신설 합병을 포함한다. 지분 매입이나 지분 교환을 통해 기업그룹이 법에 따라 통합 회계 보고서를 작성해야 하는 법적 행위로 흡수 합병, 신규 합병, 지주 합병 등을 포함한다. 회사법의 관점에서 볼 때 통합은 세 가지 범주로 나눌 수 있습니다. 첫 번째 범주는 흡수 합병, A+B=A, B 는 법인 자격을 상실합니다. 두 번째 범주는 새로 설립된 합병으로, A+B=C, A 와 B 의 법인 자격 상실, 새로운 법인 C 가 형성됐다. 세 번째 범주는 지분 합병으로, 지분을 통해 실현된 합병이다. 예: A 회사는 전액 출자 자회사 A 를 소유하고 A 를 C, A 와 A 사이의 원래 선이 중단된 후 A 의 100% 지분을 가진 새 선이 나타납니다. 이 상황은 새로운 통제권을 합병한 후 새로운 보고 주체를 생성하는 것이다. 원래 통합 회계 보고서는 a 와 a 가 통합 회계 보고서의 주체였으며, 이제 통합 회계 보고서의 주체가 변경되고 c 와 a 가 통합 보고서가 됩니다.
둘째, 기업 합병 회계 처리
기업 합병은 두 개 이상의 독립 기업을 하나의 보고 주체로 통합하는 거래나 사안이다. 기업 합병은 같은 통제 하에 지분 합병과 같은 통제 하에 매입법으로 나뉘어 회계처리에 두 가지 다른 방법을 제시했다.
(a) 동일한 통제 하에 기업 합병은 권익 결합법을 채택한다.
지분 결합법, 즉 합병자의 자산과 부채는 원장부 가치에 따라 확인되며 공정가치에 따라 조정되지 않고 영업권이 형성되지 않는다. 지분 종목은 합병 대 가격과 합병에서 얻은 순자산 점유율의 차이에 따라 조정된다. 권익 결합법 하에서 기업 합병은 일종의 기업 권익 결합으로 간주되고 구매 거래는 아니다. 합병에 참여하는 각 당사자는 순자산의 장부 가치에 따라 합병한다. 합병 후, 합병된 주체의 지분은 합병으로 인해 증감되지 않는다.
1. 종합비용 확인. 합병자가 기업 합병에서 얻은 자산과 부채는 합병일 합병자의 장부 가치로 측정해야 한다. 합병자가 취득한 순자산의 장부 가치와 지불된 통합 대 가격의 장부 가치 (또는 발행된 주식의 총 액면가) 간의 차이로 자본 공모를 조정합니다. 자본 공모 부족 소비, 이익 잉여금 조정.
2. 통합 비용 처리. 합병자가 합병으로 인해 발생하는 모든 관련 비용 (감사비, 평가비, 법률서비스료 등). , 발생 시 당기 손익을 계상해야 한다. 기업이 채권 발행이나 기타 채무를 합병하여 지불하는 수수료 및 커미션은 채권 발행과 기타 채무의 초기 측정액에 포함됩니다. 기업 합병시 자기자본증권 발행에 따른 수수료, 수수료 및 기타 비용은 자기자본증권의 할증 수입을 소비해야 한다. 보험료 수입이 부족해서 이익 잉여금을 소비하다.
3. 통합기 통합 재무 제표 작성. 합병에서 모회사 관계를 형성하는 경우 모회사는 통합일의 통합 대차대조표, 통합 이익표 및 통합 현금 흐름표를 준비해야 합니다. 통합 대차대조표에서 병합된 당사자의 자산과 부채는 해당 장부 가치로 측정해야 합니다. 통합 손익 계산서에는 현재 기간의 시작부터 통합 날짜까지의 통합 당사자의 수익, 비용 및 이익이 포함되어야 하며, 통합 전에 통합 당사자가 달성한 순이익은 단일 열로 반영되어야 합니다. 통합 현금 흐름표에는 현재 통합 시작부터 통합 날짜까지의 통합에 참여하는 모든 당사자의 현금 흐름이 포함되어야 합니다.
(2) 비일비재한 기업의 합병은 구매법을 채택한다.
기업이 다른 기업을 구매하는 거래는 구매법에 따라 회계하고 공정가치에 따라 취득한 자산과 부채를 확인해야 한다. 구매법은 합병을 구매행위로 간주하고 합병 완료일 자산부채의 실제 가치에 초점을 맞추고 있다.
1. 통합 비용 결정. 통합 비용은 구매자가 지불한 자산, 발생 또는 부담하는 부채 및 발행된 주식증권의 공정가치로 측정됩니다. 구체적으로 다음과 같습니다. (1) 교환거래를 통한 기업 합병은 구매자가 구매일에 지불한 자산, 발생 또는 부담한 부채, 발행된 지분증권의 공정가치입니다. (2) 여러 거래를 통해 단계적으로 이뤄진 기업 합병은 구매자가 구매일 (또는 거래일) 이미 보유하고 있는 구매자 지분의 공정가치와 구매일에 지급된 기타 상대의 공정가치의 합이다. 통합 계약 또는 계약에서 통합 비용에 영향을 줄 수 있는 향후 사항을 합의했습니다. 이 향후 사항은 구매일에 발생할 가능성이 높고 통합 비용에 미치는 영향을 안정적으로 측정할 수 있는 것으로 예상되며 구매자는 이를 통합 비용에 포함시켜야 합니다.
2. 통합 차이 처리. 통합 차액은 세 가지 처리 방법이 있다. (1) 구매자가 구매일에 보유한 원래 투자의 공정가치와 장부가의 차이, 기업 통합으로 포기한 자산, 발생 또는 부담된 부채, 발행된 지분증권의 공정가치와 장부가의 차이는 당기손익에 포함됩니다. ② 구매일, 구매자는 합병원가와 합병에서 취득한 구매자를 통해 순자산의 공정가치 점유율 간의 차이를 영업권으로 인식할 수 있다. (3) 구매일, 합병 비용이 합병에서 취득한 구매자가 순자산의 공정가치 몫을 인식할 수 있는 경우, 구매자는 먼저 구매자가 자산, 부채 및 우발 부채의 공정가치 및 통합 비용 측정을 확인할 수 있도록 검토해야 합니다. 검토 후, 통합 비용은 여전히 구매자가 순자산의 공정가치 몫을 식별할 수 있는 것보다 작으며, 그 차이는 당기손익에 포함됩니다.
3. 통합 비용 처리. 구매자가 기업 합병으로 인한 직접 비용은 기업 합병 비용에 포함되어야 한다. 자기자본증권 발행의 발행비용은 자기자본증권 발행의 할증 소득을 경감해야 하며, 프리미엄이 없거나 할증이 부족하여 이익 잉여금을 경감해야 한다.
4. 구매자 통합 재무 제표의 준비. 기업 합병에서 모회사-자회사 관계를 형성하는 경우, 모회사는 구매일의 통합 대차대조표를 작성해야 합니다. 여기에는 기업 합병으로 얻은 구매자의 식별 가능한 자산, 부채 및 우발 부채가 포함됩니다. 공정가치로 나열됩니다. 모회사의 통합 원가와 자회사가 인식하는 순자산의 공정가치 점유율의 차이는 영업권으로 인식되거나 당기 손익으로 나열될 수 있습니다.
셋째, 기업 합병의 세금 처리
기업업무합병분립에 관한 소득세 문제에 관한 통지 (국세발 [2000] 1 19 호) 와 기업소득세법 제 52 조에 따르면 기업소득세를 납부한 기업그룹이 같은 통제 하에 기업그룹과 일치하는 경우를 제외하고는
(1) 과세 통합
"기업 합병분립에 관한 소득세 문제에 관한 통지" (국세 발행 [2000] 1 19 호) 에 따르면, 합병된 기업은 모든 자산의 공정가치 양도, 처분으로 취득한 자산 양도소득으로 간주해 법에 따라 소득세를 납부해야 한다. 합병된 기업의 전년도 적자는 합병된 기업에 의해 보상될 수 없다. 합병된 기업이 합병된 기업 관련 자산을 받아들이면 평가로 확인된 가치에 따라 비용을 결정할 수 있다. 합병된 기업의 주주가 합병된 기업의 지분을 청산분배로 취득하다. -응? 구체적으로 양측 당사자의 세무처리 방법은 다음과 같다.
1, 통합 기업의 세금 처리. 회계에서 어떻게 처리하든, 합병기업에 대한 재산양도소득, 즉 합병기업이 합병을 위해 지불한 현금과 기타 원가에서 합병업체의 기준일 순자산의 세금 비용을 뺀 것을 요구한다. 재산양도소득은 당기 과세 소득액에 포함됩니다. 합병기업이 합병되기 전에 적자를 메우지 않은 사람은 재산양도소득으로 공제할 수 있고 잔액은 기업소득세를 납부해야 한다. 부족한 결손은 합병업체에 이월되어 보완할 수 없다.
2. 인수합병 기업의 세무처리. 합병기업이 지불한 합병가격에는 비현금 자산이 포함되어 있으며, 비현금 자산은 판매로 처리해야 하며 소득세를 납부해야 한다. 또한 소득세를 납부 할 의무가 없습니다. 동시에, 합병된 기업이 합병된 기업 자산을 받아들일 때, 평가를 통해 확인된 가치에 따라 원가를 결정할 수 있다.
(2) 면세 합병
기업 개편은 다음 조건을 모두 충족하는 특별 세무처리 규정 (1) 을 적용한다. (1) 합리적인 상업적 목적을 가지고 있으며, 주요 목적은 세금 납부를 줄이거나 면제하거나 연기하는 것이 아니다. (2) 인수, 합병 또는 분립된 부분의 자산 또는 지분 비율은 세법에 규정된 비율에 부합한다. (3) 기업 재편성 후 12 개월 이내에 재편된 자산의 기존 실질경영 활동을 바꾸지 않는다. (4) 거래 개편 대 가격에 관련된 지분 지불 비율은 세법 규정에 부합한다. (5) 기업이 재편성할 때 이미 지분 지급을 받은 원대주주는 재편성 후 12 개월 이내에 취득한 지분을 양도할 수 없다. 면세 합병은 특정 조건을 충족하는 기업 합병에만 적용됩니다. 즉, 비지분 지급 금액이 지급된 지분 액면가의 20% 를 초과하지 않는 기업 합병은 기본적으로 교환주 합병으로 분류할 수 있습니다. 관련 세금 처리 조치는 다음과 같습니다.
1, 합병된 기업의 세금 처리. 합병된 기업은 전체 자산 양도의 이익이나 손실을 확인하지 않고 소득세 납부를 계산하지 않는다. 합병기업이 합병되기 전 모든 기업소득세 문제는 합병기업이 부담한다. 이전 연도의 결손이 법정 보상 기간을 초과하지 않을 경우, 합병된 기업은 향후 연도에 합병된 기업 자산과 관련된 수익으로 계속 보상할 수 있습니다. 구체적으로, 다음 공식에 따라 계산됩니다. 한 과세 연도 내에 통합된 기업 결손을 보상할 수 있는 소득 = 한 과세 연도 내에 결손을 보충하기 전에 통합된 기업의 소득? 합병 된 기업의 순자산의 공정 가치? 합병 후 합병된 기업의 전체 순자산의 공정가치.
2. 인수합병 기업의 세무처리. 합병된 기업은 소수의 비화폐 비지분 지불을 판매로 간주하는 것 외에 기본적으로 세금을 낼 필요가 없다. 합병된 기업이 합병된 기업의 모든 자산에 대한 세금 계산 비용을 받아들이는 것은 합병된 기업의 원래 순장부가액을 기준으로 결정해야 한다. 예를 들어, 기업 A 와 기업 B 가 합병하면 기업 B 의 순자산 공정가치는 6000 만원이지만 장부 가치는 5000 만원이며, 합병된 기업은 5000 만원을 자산 수용을 위한 세금 계산 기준으로 삼을 수밖에 없다.
합병에 참여하는 모든 당사자의 행동은 일관성이 있어야합니다. 동일한 구조 조정 업무에 참여하는 모든 당사자는 일관된 세금 처리 원칙을 채택해야 하며, 일반 세금 처리 방법 또는 특별 세금 처리 방법을 채택해야 합니다.
4. 지분 지불과 비지분 지불은 별도로 처리해야 합니다. M&A 관련 당사자가 특수 세금 처리 방법에 따라 소득세 처리를 수행하는 경우 거래의 지분 지급 부분은 관련 자산의 양도 수익이나 손실을 일시적으로 인식하지 않으며, 비지분 지급 부분은 현재 거래 기간 동안 해당 자산 양도 수익이나 손실을 인식하고 해당 자산의 세금 계산 기준을 조정해야 합니다. 비지분 지급에 해당하는 자산 양도 손실 이익 = (양도자산 공정가치-양도자산 세금 기준)? (비 지분 지불 금액? 자산의 공정가치를 양도하다).
위의 분석에서 볼 수 있듯이, 회계 방법의 선택은 기본적으로 통합측의 과세 소득액과 실제 과세 금액에 영향을 미치지 않지만, 회계 방법의 다른 선택은 세금 조정의 복잡성과 세금 처리의 난이도에 영향을 줄 수 있습니다. 이에 기초하여 회계 처리 방법과 세금 처리 방법의 일관성을 가능한 한 고려해야 한다.
넷째, 기업 합병은 감사 문제에주의를 기울여야한다.
우리나라 법률에 따르면 국유기업, 외자기업, 상장회사의 연간 회계 명세서는 제출하기 전에 반드시 공인회계사의 인증을 받아야 한다. 현재, 국가감독상장회사의 정보는 주로 상장회사의 회계보고와 공인회계사가 발행한 감사보고에서 비롯된다. 공인회계사의 상장회사 회계제표에 대한 감사는 어느 정도 국가감독상장회사의 첫 번째 방어선이 되었다. 공인회계사는 상장회사 회계 명세서의 합법성, 공정성 및 회계 처리 방법으로 감사 의견을 표현하는 관성을 감사한다. 공인회계사의 집업 품질을 높여야 상장회사 회계 정보의 객관성과 진실성을 보장하고 투자자의 합법적인 권익을 보호하며 시장경제질서를 유지할 수 있다. 국유기업, 외자기업, 상장회사 회계보고 감사 주의사항: 1. 감사된 자산이 진실되고 합법적인지, 허위 자산이 있는지, 2. 자산이 장부와 일치하는지, 표외 자산이 있는지 검토합니다. 3, 감사 자산이 유효한지, 장부 가치만 있고 실제 가치는 없는지 여부 4. 자산 중의 채권이 확인되었는지, 부실 채권이 있는지 여부; 자산 구조가 합리적인지, 가상 자산이 있는지 여부; 6, 자산 변경 분석, 나쁜 자산은 없습니다; 7. 부채가 진실하고 합법적인지, 부채를 숨기는 상황이 있는지 여부 8. 부채의 부채가 확인되었는지 여부 9. 부채 과정이 합법적인지, 불법 차입 현금이 있는지 여부 10. 부채 구조가 합리적이고 연체 부채가 있는지 여부 1 1, 자기자본 상황, 소유주 지분의 증감 변화 분석 12, 수익이 사실인지, 허위 증감이 있는지 여부 13. 수입이 모두 계상되었나요? 금고? 을 눌러 섹션을 인쇄할 수도 있습니다 14, 소득 형성이 합법적인지, 위법소득이 있는지, 15, 비용이 사실인지, 가상 증가인지, 가상 증가인지 여부 16. 수수료가 실제로 부과되는지, 준수되는지 여부 17, 수지가 일치하는지 여부 18, 이윤의 형성이 사실인지, 인위적으로 이윤을 조절하는 행위가 있는지 여부 19, 영업 외 수지가 실제로 준수되는지 여부 20. 이익 분배가 준수되는지 여부.
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