이' 차용' 회사 중 삼칠상호 오락은 줄곧' 교과서 사례' 라고 불렸다. 그의 교묘한 조작 때문에,' 껍데기의 가장 엄격한 신규 규정' 의 요구를 몇 번이고 회피해 결국 껍데기를 빌려 성공했다. 그도 이 제재의 몸값을 배가시켜 안후이에서 가장 부자를 만들었다. 오늘의 안목으로 볼 때, 삼칠상호오락의' 차용식' 역사는 여전히 고전적이다. 차용 의도는' 사마조의 마음은 누구나 다 알고 있다' 지만, 매 단계마다 위반은 없다. 오히려 삼칠상호오락을 IPO 심사에서 벗어나게 하는 것은 그 자본 운영 수법의 미묘함을 감탄하게 한다.
삼칠상호 오락' 클래스 차용' 사건을 논의하기 전에, 우리는 먼저 차용에 관한 조항부터 시작한다.
일반적으로, 차용상장이란 인수측과 관련 당사자가 통제권을 획득한 후 일정 기간 동안 상장회사 자산을 재편성하여 자신의 자산이나 업무에 주입하는 것을 의미하며, 관련 지표는 일정 비율에 도달하여 간접 상장을 실현하는 행위를 가리킨다.
20 14 년 6 월 개정된' 상장사 중대 자산 재편 관리 방법' 에 따라 다음 조건을 충족하는 중대 자산 재편성:
"상장 회사의 주요 자산 구조 조정 관리 방법" 에 따르면, 차용 인정에는 두 가지 지표가 있습니다.
0 으로 규제를 회피하는 것을 막기 위해' 증권선물법 적용' 에 관한 몇 가지 문제에 대한 의견' (2004 년 제 12 호) 이 나왔다. 12 에 따르면 차용 데이터 계산에는 누적 첫 번째 원칙이 적용되어야 합니다. 즉, 상장회사의 총 구매 자산 계산은 상장회사의 통제권이 변경된 날부터 시작해야 합니다.
차용 상장의 경우,' 상장회사의 중대 자산 재편 관리 방법' 에 따르면 상장회사의 자산구매에 해당하는 경영주체는 주식유한회사 또는 유한책임회사여야 하며,' 최초 공개 발행 및 상장관리방법' (증권감독회 영장 제 32 호) 에 규정된 기타 발행 조건 (주체 자격, 독립성, 운영규범, 재무회계규범 등) 을 준수해야 한다. 다른 말로 하자면, 껍데기 상장은 IPO 심사와 동등해야 한다는 것이 분명하다.
따라서, 중대 자산 개편이 차용 상장을 구성하는지 여부를 판단할 때, 이번 거래가 통제권 변경을 초래하는지 판단할 필요가 있다. 만약 통제권이 변하지 않는다면, 역사상 통제권의 최신 변화 시간에 주목해야 한다. 최근 통제권 변경 이후 구매자가 구매한 자산의 총액이 통제권 변경 전 연말 총자산의 100% 에 달하여 차용 상장을 구성하였다.
순영 주식, 전칭 순영 자동차 부품 유한회사, 1995 에 설립, 주영 업무는 자동차 부품 제조 및 판매입니다. 순영 주식도 배신과 30% 할인된 IPO 의 길을 거쳤지만, 당시 2007 년 그 철수한 벤처 투자자들은 어떻게 오늘의 영광을 예측할 수 있었을까?
20 1 1 년, 순영 주식이 마침내 A 주 시장에 상륙했지만 상장 첫해에 순이익이 43% 하락한 뒤 9 1% 하락해 회사가 곤경에 처했다. 자산이 깨끗하기 때문에' 껍데기' 라는 꼬리표도 붙어 있다.
20 13 년, 중국의 게임업계가 막 시작되었지만 규제 당국은 이 업종에 대해 낙관적이지 않아 게임회사의 직접 IPO 는 여전히 어렵다. IPO 일시 중지와 자신의 역사적 이유 이후, 그의 상장길은 여전히 비교적 참담하다. 삼서만과 대당 텔레콤 인수 스캔들이 끝난 후 순영 주식은 올리브 가지를 뻗쳤다. 고전적인 M&A 연극이 A 주 시장에서 상연되었다.
때를 만나지 못했을 때, 20 14 년, 마침' 가장 엄격한 차용 신규 규정' 이 출범한 시간이며, 차용 상장도 IPO 에 따라 심사해야 한다. IPO 심사를 피하려면, 다른 길을 찾아야 한다.
20 13 년 6 월 순영 지분은' 순호순영 자동차 부품 주식유한회사 발행 주식 발행 및 현금 구매 자산 지불 및 보조자금 및 관련 거래계획 모집' 을 발표했다. 주식 발행 및 현금 지불로 총 60% 의 지분, 가치 평가 1.925 억원, 계약가격 65438 원입니다. 또 지주주주 및 실제 지배인 오가족 및 투자자, 양비 공개발행 주식모집자금을 이번 거래에 대한 지급으로 제시했다.
그러나 이번 인수는 실패로 끝났다. 20 14 년 3 월 27 일, 이번 재편은 M&A 및 개편위원회 20 14 년 제 18 차 업무회의에서 심의를 거쳐 통과되지 않았다. 일찌기 일치된 행동관계를 형성하지 않았던 해석이 심사위원의 승인을 받지 못했기 때문이다.
2065438+2004 년 4 월, 순영 주식은' 순호순영 자동차 부품 주식유한공사 발행 주식 발행 및 현금 구매 자산 지급 및 보조자금 및 관련 거래 보고서 (개정판)' 를 재발행해 오씨 가문이 거래 완료 후 36 개월 이내에 상장회사 주식을 감축하지 않고 상장회사 주식을 늘리지 않겠다는 약속을 늘렸다. 36 개월 이내에 전카이는 주주 투표권, 지명권, 제안권을 포기했다.
20 14 년 2 월 2 일 14 상장회사는 증권감독회의 승인을 받았고, 거래방안은 증권감독회의 승인을 받았다.
거래가 완료 전후에 회사 지분 구조도의 변동은 다음과 같다.
이번 거래 이후 지분 구조도에서 볼 수 있듯이 각각 23.0 1% 와 2 1.05% 를 보유했던 것으로 나타났다. 만장일치인 경우 이번 거래는 상장회사 통제권 변경을 구성해 차용 상장을 촉발하기 쉽다. 구조조정위원회와 1 차 심사에서 일치행동인 관계에 대한 요구가 엄격한 이유는 이화와의 일치행동인 관계가 있는지 여부에 따라 재편성이 차용 상장을 구성하는지에 대한 판단이 영향을 미치기 때문이다.
1. 거래 전후에 회사의 실제 통제권은 변하지 않는다.
회사의 실제 통제인이 변하지 않도록 오씨 가문은 먼저 합의된 행동관계를 맺고, 이전에 각각 주식을 보유했다. 。 이번 거래 이전에 오씨 가족은 상장회사 지분 7565438+ 만주를 보유해 56.04% 를 차지하며 상장회사 지주주주와 실제 지배인을 차지했다. 이번 거래에서 오 씨 가족은 보조자금을 모으는 과정에서 회사 비공개 발행 주식 2400 만 주를 현금으로 인수했다. 이에 따라 이번 거래가 완료된 후 오씨 가문은 상장회사 지분 9965438+ 만주를 보유했고, 지분 비율은 30.86%, 상장회사에 대한 실제 의결권은 30% 를 넘어' 상장회사 인수 관리법' 규정에 따른 회사 통제권 보유 상황에 부합했다. 이에 따라 이번 거래 전후에 상장회사의 실제 지배인은 변하지 않고 상장회사의 통제권은 변하지 않았다.
거래 상대방 사이에는 일관된 행동 관계가 없습니다.
이번 발표 이후 삼칠노는 양대주주와 각각 순영 지분 22.82%, 20.88% 의 지분을 보유하고 있으며, 총 순영 지분 지주주주 오씨 가문의 지분 30.86% 를 초과할 것으로 예상되며 통제인 변경을 초래할 수 있다. 이에 대해 중개기관은 약속한 바, 친족관계, 합의나 기타 안배를 통한 관리, 의사 결정, 제안, 지분수익 등에 대한 일관된 행동관계는' 상장회사 인수관리법' 에 속하지 않는다고 밝혔다.
3. 거래상대측은 상장회사의 통제권을 구하지 않고 주주의결권을 포기하겠다고 약속했다.
이번 거래에서 거래 상대방은 이번 거래가 완료된 지 36 개월 이내에 상장회사 주식에 해당하는 주주총회에서 의결권, 지명권, 제안권을 모두 포기하고 상장회사에 이사, 고위 임원을 지명하거나 추천하지 않겠다고 약속했다. 또한, 이번 거래가 완료되면 상장회사의 주식에 따라 일관된 행동관계를 추구하지 않겠다고 각각 약속했다.
4. 상장회사는 20 16 12 3 1 이전에 현금으로 삼칠일 남은 주식을 구매할 예정이다.
발생 가능한 후속 거래가 회사 통제권을 바꾸는 것을 막기 위해 상장사가 현금을 지불하는 방식으로 삼칠일 지분 40% 를 인수할 수 있도록 허용하겠다고 약속했다. 현금 지불은 회사의 지분 구조와 통제권 구조를 바꾸지 않기 때문에 향후 인수는 회사의 통제권을 바꾸지 않을 것으로 예상된다.
위의 4 점을 통해, 한때는 일치행동인에 속하지 않았으며, 그 주식은 합병되지 않고,' 상장회사의 중대 자산 재편 관리 방법' 규정에 따른 통제권 변경 요구 사항을 충족하지 못하므로, 차용 상장을 구성하지 않는다. 이번 거래의 차용 의도는 상당히 분명하지만, 증권감독회의 비준을 받았다. 이것은 이런 차용 거래의 첫걸음이자 가장 중요한 단계이다.
20 15 년 2 월 2 일 상장사는 주영 업무 변경을 이유로' 순영삼칠일' 로 이름을 바꿨다.
2065438+2005 년 5 월, 상장회사는 약속대로 환증부기금 등 투자자들에게 비공개로 주식을 발행하고, 현금을 모아 삼칠상호오락 (삼칠일로 이름 변경) 의 나머지 40% 의 지분을 매입했다. 이번 출시 이후 회사의 실제 지배인은 변하지 않아 차용조건을 트리거하지 않았다. 20 15 12 18, 이번 비공개 발행 주식은 증권감독회의 승인을 받았습니다. 65438 년 2 월 25 일, 삼칠상호오락자산인도가 완료되었고, 순영은 이미 삼칠상호오락 100% 지분을 인수했다.
20 16 65438+ 10 월 19, 상장사가 다시 이름을 바꿔' 삼칠상호오락' 으로 이름을 바꿨다.
이 시점에서, panax notoginseng 상호 엔터테인먼트 쉘 거래는 끝났습니다. 명목상, 삼칠상호오락은 순영삼칠일의 전액 출자 자회사이다. 회사의 실제 지배인은 명목상 오씨 가문이지만 각각 23.0 1%, 2 1.05% 를 보유하고 있는 것은 회사의 실제 지배인이다.
자산 구조 조정 보고서에 따르면 회사는 자동차와 오락 모두에서 발전할 것이라고 하지만, 회사의 일련의 확장은 모두 오락 방향에 있다. 20 16 년 8 월, 삼칠상호오락은 모소 기술, 알려진 인터넷, 중환영화를 인수했다. 2065438+2007 년 9 월 장쑤 오로라 지분 20% 를 인수하기 위해 전환 사채를 공개 발행했다. 지난 몇 년 동안, 삼칠엔터테인먼트가 인수한 것은 모두 오락과 영화업계의 회사였으며, 삼칠엔터테인먼트는 오락업계의 발전에 대한 안목이 뚜렷이 드러난다.
이와 동시에, 삼칠오락은 자동차 부품 업무를 박탈하려고 시도하고 있다. 20 15 년, 37 상호오락은 상장회사의 모든 자동차 관련 자산을 포장하여 자회사 순영 자동차 부품 유한회사를 설립했다. 20 18 년 4 월 28 일, 삼칠오락은 9 억원의 가격으로 우후순영 자동차 부품 유한회사 100% 지분을 공개 경매했지만 유상으로 끝났다. 7 월 25 일, 삼칠오락은 9 억원의 가격으로 지주주주, 실제 지배인 중 한 명인 오에게 자동차 부품회사 100% 지분을 매각하고, 오씨는 회사 A 주식주를 거래상대가로 삼았다. 8 월 24 일 회사 이사회는 이번 거래의 결정을 철회하고 자산을 다시 경매했지만 결국 성공하지 못했다. 9 월 20 일, 회사는 결국 순영중차 부품기술유한공사와 865,438+09 만원의 가격으로 순영자동차 자산을 닝중차에 매각하기로 합의했다. 주목할 만하게도, 닝중차의 실제 통제자는 오인데, 이 회사는 18 년 9 월에 막 설립되었다.
이로써 순영자동차 100% 지분은 이미 오 오씨 가문으로 복귀했고, 상장회사 삼칠상호오락도 한 자동차 제조사에서 자산이 깨끗한 게임회사로 바뀌었다.
오씨 가족주식의 해금일은 2065438+2007 65438+2 월 29 일이지만 대주주가 현금화하려는 의도는 일찌감치 드러나기 시작했다. 2065438+2006 년 6 월 25 일, 무위동은 자신이 보유한 회사 총 지분의 0.65% 를 차지하는 유한주를 화금증권에 담보했다. 해금 후, 2065438+2008 년 2 월부터 오씨 가문은 상장회사 지분을 줄이고 현금화하기 시작했다. 2065438+2009 년 8 월까지 오씨 * * * 는 총 지분 10.79%, * * * * 28 억 위안, 거래평균 가격1을 감액했다. 다음 테이블에는 감소가 나와 있습니다.
또한 20 19 년 7 월 오씨는 400 만주 (총지분 0. 19%) 를' 화안중증 민영기업 성장 ETF' 로 바꿔/KLOC-0 으로 바꿨다.
삼칠상호 오락의 껍데기 파문 속에서 오가는 가장 큰 수혜자라고 할 수 있다. 자동차 부품 회사의 자산을 회수했을 뿐만 아니라 이 일련의 자본 운영을 통해 28 억 위안의 현금과 50 억 위안의 상장회사 지분을 늘린 것은' 빈 장갑 백늑대' 의 전범이라고 할 수 있다. 몇 건의 거래와 감축이 모두 적절하게 안배되어 있어서, 증권감독회의 문의서는 이런' 합리적인' 감축을 막을 수 없다. 자본 시장은 항상 제로섬 게임입니다. 오씨네 대야는 발우가 가득 찼고, 자본시장의 다른 참가자들은 여전히 돈을 지불하고 있다.
삼칠일 상호오락을 다시 보자. 오씨 가문이 줄고 퇴장하면서 20 19 년 4 월 8 일 회사 주식을 보유해 회사 총 지분의 19% 를 차지했다. 회사의 제 1 대 주주이며, 상장회사의 실제 지배인 이주입니다. Panax notoginseng 상호 엔터테인먼트는이 셸을 성공적으로 인수하여 상장을 달성했습니다.
거소 정보망
껍데기 상장 인정 기준 연구.
회사의 주요 자산 구조 조정 관리 방법
순영 28 억 삼칠상호오락분석가: 뚱뚱하면서 좋은 가격을 팔아요.
삼칠상호오락' 차용' 은 안후이에서 가장 부유한' 폭력' 을 줄이고 자본게임을 하는 유산을 남겼다.
1 위안 환매 2 천만 주 이상, 실제 통제인은 계속 감축하고 있다. Panax notoginseng 상호 엔터테인먼트가 바뀔 때,
삼칠일 상호오락은 끊임없이 감축되고 있다. 오씨 가문' 은 지난 두 달 동안 2 억 6650 만 원을 현금화했다.