첫째, 유니콤 회사 소개

우리 회사는 국무부가 승인한 지주회사로, 경영 범위는 통신업계 투자, 등록자본 2 1 196596 만원입니다.

1. 회사 설립 개요:

회사는 2006 년 2 월 3 1 일에 발기인으로 설립되었고, 발기인이 투입한 순자산은 22,61,0148,000 원이며, 이 중 연합그룹은 BVI 회사 5/를 연결한다. 발기인 출자는 순자산 65% 의 비율로 65,438+0,469,659,600 주로 환산되며, 증액되지 않은 자본의 순자산은 자본 공모에 포함됩니다.

2. 회사 주식의 최초 공개 발행 개요:

중국증권감독회 2002 106 호의 비준을 거쳐 회사는 2002 년 9 월 17 일부터 2002 년 9 월 20 일까지 온라인 배급과 온라인 가격 배급을 결합한 방식으로 2 급 시장 투자자에게 인민폐 보통주 50 억 주, 주당 액면가를 발행했다

2004 년 회사 배당 개요:

중국 증권감독관리위원회 증빙허가 [2004] 107 호 비준으로 회사는 2004 년 7 월 사회공공주주에 주식을 배정하고, * * * 인민폐 보통주 15 억주, 주당 액면가/KLOC 를 배포했다. 주식을 배정한 후 회사는 유니콤 BVI 회사 82. 10% 지분을 보유하고 있으며, 유니콤 그룹은 유니콤 BVI 사의 나머지 17.90% 지분을 보유하고 있다. 회사는 홍조회사와 연합운영회사에 실질적인 통제권을 가지고 있어, 연합홍조회사의 재무제표를 합병할 수 있다.

유니콤 레드 칩 (Unicom Red Chood Company) 은 2002 년 2 월 3 1 일 유니콤 신세기 통신 유한 회사 전체 주식을 인수했습니다. 2003 년 6 월 5438+2 월 3 1 일 유니콤 신세계통신유한공사의 전체 지분을 인수하고 국신 호출유한회사를 매각한 이후 유니콤 운영회사는 각각 2004 년과 2005 년에 이들 두 회사를 흡수해 합병했다. 이 시점에서 회사의 소유 구조는 다음 그림과 같습니다.

주: a%=69.3223%, B% = 0.003 1%, c%=30.6653% 입니다.

2003 년 7 월 1 일, 회사 주식은 상하이 증권거래소 180 지수 본주에 포함되었습니다.

2004 년 1 월 1 일, 회사 주식은 상하이 50 지수 본주에 포함되었습니다.

둘. 본사의 지주와 주식회사

1. 유니콤 BVI 회사

China Unicom BVI 는 투자 지주회사로 어떤 업무도 직접 운영하지 않는다. 이런 회사를 설립하는 것은 관련 세금을 합법적으로 피하기 위한 국제통행 관행이다. 2004 년 6 월 5438+2 월 3 1 일 현재 유니콤 BVI 의 등록 자본은 인민폐 0.00410.3 억원이고 감사된 총자산은 인민폐/KLOC-0 1.4502 억원이다 법정 대리인: 자주.

유니콤 레드 칩 회사

유니콤 레드칩 회사는 2000 년 2 월 홍콩에 등록하여 설립되었다. 유니콤 그룹은 베이징, 상하이, 천진, 광동, 장쑤, 절강, 복건, 랴오닝, 산둥, 안후이, 하북성, 호북 등 12 개 성의 GSM 이동통신망, 장거리 통신망, 데이터 통신망, 인터넷 등의 자산을 유니콤 레드칩은 각각 2000 년 6 월 2 1 일과 22 일 뉴욕증권거래소와 홍콩 연합거래소에 상장됐다. 2002 년 1 월 3 일, 유니콤 홍채사의 전액 출자 자회사인 중국유니콤 (유니콤 운영회사) 이 유니콤 그룹의 전액 출자 자회사인 유니콤 신시공이동통신유한공사 (유니콤 신시공사) 에 서비스 지역 내 CDMA 네트워크 용량을 임대하고 운영했다.

200 1 년 6 월 1 일, 유니콤 레드칩 주식은 항생지수에 포함됐다.

2002 년 12 월 3 1 차이나 유니콤은 신세기 길림 헤이룽장 강서 하남 산시 쓰촨 충칭 광서 신장 등 9 개 성 시 자치구에서 GSM 이동통신 업무를 운영하고 있으며, 차이나 유니콤은 신세기 서비스 지역에서 CDMA 네트워크 용량을 임대하고 운영한다.

2003 년 12 월 3 1 일, 유니콤 홍채사는 유니콤 그룹 자회사인 유니콤 신세계통신유한공사 (유니콤 신세계) 지분 인수를 완료했습니다. 유니콤 신세계는 산서, 내몽골, 호남, 하이난, 운남, 티베트, 간쑤, 청해, 닝샤 등 9 개 성 자치구에서 GSM 이동통신 업무를 운영하고 있으며, 신세계는 서비스 지역에서 CDMA 네트워크 용량을 임대하고 운영한다. 같은 날 국신 호출유한공사가 팔렸다.

현재 국내 유일의 종합 통신 사업자인 유니콤 레드칩 (Unicom Red Chood Company) 은 30 개 주, 시, 자치구의 이동통신 (GSM 및 CDMA) 사업과 전국 내 국제 국내 장거리 전화, 데이터 통신 (인터넷 업무 및 IP 전화 포함) 및 기타 관련 통신부가 가치 업무를 운영하고 있습니다. 2004 년 말까지, 유니콤 레드 칩 등록 자본 6543.8+0.33 억 위안, 총 자산 6543.8+0.45 억 위안, 순자산 7654.38+0.99 억 위안, 순이익 4654.38+0.5 억 위안.

유니콤 운영 회사

연합운영회사는 2000 년 4 월 2 1 일에 설립되어 등록자본 650249 만원으로 연합그룹의 전액 출자 자회사이다. 이후 유니콤 그룹은 유니콤 운영사 100% 지분을 유니콤 레드칩 회사에 양도했고, 유니콤 운영사는 유니콤 레드칩 회사의 전액 출자 자회사가 되었다. 현재 유니콤 운영사의 경영 범위는 국내 국제 장거리 통신 업무이다. 구이저우성을 제외한 30 개 성의 이동통신 업무 인터넷 서비스 및 IP 전화 서비스 기술 자문 및 기술 서비스.

셋. 회사의 특수 구속 메커니즘

회사는 회사 정관과 관련 규제제도를 통해 전문적인 구속 메커니즘을 세웠다.

(1) 회사 경영 범위는 유니콤 BVI 회사를 통해 유니콤 레드칩 지분을 보유하는 것으로 제한되며 다른 업무에 직접 종사하지 않습니다.

(2) 회사는 홍조회사와 유니콤 운영사에 대한 실질적인 통제권을 가지고 있으며, 홍조회사의 재무제표를 합병할 수 있다.

(3) 정관에 따르면 회사의 일상적인 지출을 유지하지 않는 한 회사는 채무 융자를 할 수 없다.

(4) 주주 투표 침투 메커니즘을 구축하여 회사 주주들이 연합 홍채회사 주주총회에서 관련 거래를 제외한 투표에 참여할 수 있도록 합니다.

(5) 배당 정책을 제한하면 회사는 회사 배당 소득 현금을 연계해 일상적인 현금 지출, 세금 및 법률 규정에 따라 인출해야 할 각 펀드를 공제한 후 현금 형식으로 주주에게 전액 분배한다. 회사 주주 (소주주 포함) 는 주주 투표의 침투 메커니즘을 통해 홍채회사의 배당 결정에 참여할 수 있다.

(6) 해당 정보 공개 제도를 수립하여 회사 주주들이 획득한 유니콤 레드칩 회사의 정보가 유니콤 레드칩 회사와 시간과 내용에 부합할 수 있도록 합니다.

넷째, 관련 거래의 의사 결정 메커니즘

만약 회사 자체나 그 자회사와 연합그룹 또는 그 자회사 (본사 및 지주자회사 제외) 간의 거래가 상해증권거래소 주식상장규칙에 따라 회사 소수주주의 승인이 필요하고, 홍콩증권거래소 주식상장규칙에 따라 유니콤 홍채회사 소수주주의 승인이 필요한 관련 거래로 간주된다면, 국내외 규제 기관의 규제 요구 사항을 동시에 충족하기 위해 연합그룹은 회사와' 관련 거래 단계에 관한 각서' 에 서명했으며, 관련 거래는 두 단계로 진행된다. (1) 연합그룹 또는 그 자회사와 회사 또는 유니콤 BVI 가 계획한 거래에 서명하여 본 계약에 따른 쌍방의 권리와 의무를 명확히 한다 (회사 또는 유니콤 BVI 회사가 본 계약에 따른 권리와 의무를 양도하는 것에 동의하지만 이에 국한되지는 않음) (2) 우리 회사나 중국연합 BVI 는 앞서 언급한 협의에 따른 권리와 의무를 중국연합 홍채회사나 그 자회사에 양도합니다. 현행 법규에 따르면, 상술한 거래는 회사의 소수 주주의 승인이 필요한 관련 거래를 구성하지 않는다.

상술한 거래 (1) 는 당사 주주총회의 비준을 거쳐 다음 조건을 충족한 후에 발효한다. 유니콤 홍채사 소수 주주가 이번 거래에 동의한다 (2). 회사의 소주주가 상술한 거래를 부결할 경우 (1), 거래를 하지 않습니다. 우리 회사의 소주주가 이번 거래 (1) 를 인정하고, 유니콤 홍조회사 소주주가 이번 거래 (2) 를 부인하면 이번 거래는 결국 완료되지 않을 것이다.

동사 (verb 의 약어) 주주 투표의 침투 메커니즘

회사 장정' 에 따르면, 연합홍채회사는 주주총회를 열어 어떤 의안 (관련 거래 제외) 에 대한 표결을 진행하기 전에 주주총회를 앞당겨 같은 의안을 표결해야 하며, 유니콤 BVI 가 유니콤 홍채회사 주주총회에서 회사 주주총회 표결 결과에 따라 동의, 반대, 기권한 인원수의 비율에 따라 회사를 대표하여 표결할 것을 촉구해야 한다. 이 매커니즘을 통해 관련 거래 외에 회사 주주들은 연합 홍채회사 주주총회의 표결에 참여할 수 있다.

1. 중국연합 BVI 가 중국연합 홍조회사 주주총회에서 회사를 대표해 표결할 것을 촉구할 때 각각 다음과 같은 표수로 표결해야 한다.

찬성: A 1 = b× c× α/(α+β+ν)

기권표 수: A2 = B× C× β/(α+β+ν)

반대 투표 수: A3 = b× c× ν/(α+β+ν)

설명:

A 1

Unicom BVI 가 Unicom Red Chood Company 주주 총회에서 회사를 대표하여 투표할 때 동의한 투표 수를 나타냅니다.

A2 는 China Unicom BVI 가 China Unicom Red China 주주 총회에서 회사를 대표하여 표결할 때 기권한 표수를 가리킨다.

A3 은 Unicom BVI 가 Unicom Red Chood 주주 총회에서 회사를 대표하여 표결 사항을 표결할 때 반대하는 표수를 가리킨다.

B 는 유니콤 BVI 회사의 주식 수를 Unicom BVI 의 총 주식 지분에 차지하는 비율을 나타냅니다.

C 는 Unicom BVI 가 Unicom Red Chood Company 에서 보유한 의결권 주식 수를 나타냅니다.

α는 회사 주주총회가 찬성표를 투표한다는 것을 의미한다.

β는 회사의 주주 총회에서 투표 할 때 기권 한 투표 수를 나타냅니다.

ν 회사 주주총회에서 표결에 반대하는 표수를 가리킨다.

2. 서면 지시를 내려 중국연합 BVI 사에 중국연합 홍채회사 주주총회가' 계표법' 을 채택해 관련 결의안을 형성할 것을 요구했다.