회사법 12: 비화폐출자가 회사 설립에 미치는 영향 (2009-03-30 23:00:40) 라벨: 회사 출자 신규 회사법, 회사 등록관리조례, 국가공상행정관리국이 반포한 회사 등록자본관리규정, 2006 년 6 월 1 비화폐재산출자의 의미 (1) 원회사법에 규정된 5 대 출자 방식은' 통화, 실물, 산업재산권, 비특허 기술, 토지사용권' 이고, 새 회사법은' 통화, 실물, 지적재산권, 토지사용권, 화폐로 평가해 법에 따라 양도할 수 있는 비화폐재산' 으로 개정됐다. 또한' 회사 등록 자본 관리 규정' 에 따르면 자격을 갖춘 자본 공모, 이익 공모, 미분배 이익도 출자로 사용할 수 있다. 회사법',' 회사 등록관리조례',' 회사 등록자본등록관리조례' 의 관련 규정으로 볼 때 출자할 수 있는 실물, 지적재산권, 이는 출자할 수 있는 비화폐재산을 그 어느 때보다 다양화하고 공상행정관리부의 등록, 자산평가기관의 평가, 회계사무소의 자본 검사에 큰 도전을 가져올 것이다. 관련 국가기관이 운영규범을 제정해 비화폐재산 출자 행위를 유도할 필요가 시급하다. (2)' 회사법' 에 규정된' 화폐로 평가하고 법에 따라 양도할 수 있는 비화폐재산' 을 이해할 때, 우리는 다음과 같은 점을 주의해야 한다고 생각한다. 1. 총기 탄약 등 법령이 유통을 금지하는 재산과 법에 따라 압류, 압류, 감독되는 재산은 법에 따라 양도할 수 없어 출자로 사용할 수 없지만' 법에 따라 양도가능' 과' 자유양도가능' 을 구분해야 한다. 예를 들어 국가가 유통을 제한하는 재산이 출자로 사용될 수 있는지 여부는 일률적으로 논할 수 없다. 법령이 유통을 제한하는 이른바 재산은 특정 주체 사이에서만 유통될 수 있다. 이에 대해 새로운' 회사법', 새로운' 회사 등록 관리 조례', 새로운' 회사 등록 자본 관리 조례' 에는 명확한 규정이 없다. 어떤 비화폐 재산이 출자로 사용될 수 있는지, 회사 주주들이 자신의 합의를 통해 결정한 것으로 이해할 수 있으며, 법률은 지나치게 간섭하지 않았다. 다른 주주들이 한 주주가 비화폐재산으로 출자할 수 있다는 것을 인정한 만큼, 다른 주주들이 이 비화폐재산출자가 회사 경영에 필요한 필요성을 인정한 것은 당연하다. 그리고 주주가 출자한 비화폐재산은 출자할 때 회사 경영에 매우 중요할 수 있지만, 회사 업무가 발전함에 따라 당초 출자한 비화폐재산은 회사의 생산경영 활동과 무관하게 될 수 있다. 따라서 법률 법규는 출자된 비화폐재산으로 투자회사에 필요한 것을 규정할 필요가 없다. 그렇지 않으면 회사법 정신에 부합하지 않는 것이고, 다른 하나는 실천에서 조작하기 어렵다는 것이다. 물론, 회사의 정상적인 경영활동을 유지하고 사회경제관계를 안정시키고 채권자의 이익을 보호하는 관점에서 볼 때, 비화폐재산 출자의 평가는 반드시 평가를 거쳐 검증해야 하며, 그 재산을 과대평가하거나 과소평가해서는 안 된다. 회사를 설립한 후 출자한 비화폐재산의 실제 가격이 회사 헌장에 규정된 액수보다 현저히 낮다는 사실이 밝혀졌으므로 출자한 주주들은 차액을 보충해야 한다. 회사를 설립할 때 다른 주주들은 연대 책임을 진다. 그러나 특별법 우선원칙에 따르면 외국인 투자법은 외국인 투자기업 투자자의 비화폐재산에 대한 특별한 요구 사항이 있어 그 요구에 부합해야 한다. 예를 들어, "중외합자경영기업법 시행조례" 제 24 조는 "외국합영자가 투입한 기계설비나 기타 재료는 합영기업 생산에 필수적이다" 고 규정하고 있다. 이 규정에 따르면 외국인 투자자들이 출자할 것을 분명히 요구하는 실물은 합영기업 생산에 필수적이다. "중외합자경영기업법" 제 5 조 제 2 항은 "외국합영자가 투자한 기술과 설비는 반드시 중국의 요구에 진정으로 적합한 선진 기술과 설비여야 한다" 고 규정하고 있다. 의도적으로 낙후된 기술, 설비로 속여 손실을 초래한다면 손실을 배상해야 한다. " 이 규정에 따르면 외국인 투자자들이 투자한 지적재산권은 반드시 중국의 요구에 적합한 선진 기술이어야 한다. 선진이 무엇인지에 관해서는' 중외합자경영기업법 시행조례' 제 25 조는' 외국합영자가 출자한 공업재산권이나 독점 기술로 반드시 다음 조건 중 하나를 충족해야 한다. (1) 기존 제품의 성능, 품질, 생산성을 크게 개선할 수 있다. (2) 원자재, 연료 및 동력을 크게 절약 할 수 있습니다. 클릭합니다 용도에 맞는 해석. (3) 비화폐재산출자는 투자자가 피투자회사의 재산권 양도와 관련해 세금 필요 여부에 유의해야 한다. 예를 들어, 부가가치세 잠정 규정에 따라 생산, 가공 또는 구매한 상품을 투자로 다른 단위나 자영업자에게 제공하는 것은 판매와 같이 부가가치세를 징수하는 것으로 간주된다. 그러나 무형 자산으로 주식에 투자하고, 증여자 이익 분배에 참여하고, 투자 위험을 공유하는 행위에 대해서는 영업세를 징수하지 않는다. 부동산 투자는 주식에 투자하고, 투자자 이익 분배를 받아들이고, 투자 위험을 분담하고, 영업세를 징수하지 않지만, 토지 부가가치세를 납부한다.