제 1 장

통칙

첫 번째

중화인민공화국 회사법',' 중화인민공화국 증권법' 및 기타 관련 법률, 행정법규에 근거하여 이 방법을 제정하다.

둘째

이 조치에서 지분 인센티브라고 부르는 것은 상장회사가 우리 회사의 주식을 기준으로 이사, 감사, 고위 경영진 및 기타 직원에게 주는 장기적 인센티브를 말한다. 상장회사는 제한적인 주식, 스톡옵션 및 법률, 행정법규가 허용하는 기타 방식을 통해 지분 인센티브 프로그램을 시행하며 이 방법의 규정을 적용한다.

문장

상장회사가 실시한 지분 인센티브 프로그램은 법률, 행정법규, 본 방법 및 회사 헌장의 규정에 부합해야 하며 상장회사의 지속 가능한 발전에 유리하며 상장회사의 이익에 손해를 끼쳐서는 안 된다. 상장회사 이사, 감사 및 고위 경영진은 지분 인센티브 프로그램을 실시할 때 성실하고 성실하며 성실해야 하며, 회사와 전체 주주의 이익을 보호해야 한다.

제 4 조

상장회사가 지분 인센티브 프로그램을 실시할 때는 관련 규정과 본 방법의 요구에 따라 정보 공개 의무를 엄격히 이행해야 한다.

제 5 조

상장회사의 지분 인센티브 프로그램에 대해 의견을 발표하는 전문기관은 성실하고 성실하며 성실하게 책임을 져야 하며, 제출한 서류가 진실하고 정확하며 완전함을 보장해야 한다.

제 6 조

누구도 주식 인센티브 프로그램을 이용하여 내막 거래를 하고, 증권 거래 가격을 조작하고, 증권 사기를 해서는 안 된다.

제 2 장

일반 조항

제 7 조

상장회사는 (1) 최근 회계연도의 재무회계보고서가 공인회계사에 의해 부정의견을 내거나 의견을 표명할 수 없는 감사보고를 실시할 수 없다. (2) 최근 1 년 동안 중대한 위법 위반으로 중국증권감독회 행정처벌을 받았다. (3) 중국 증권 감독위원회가 확인한 기타 상황.

제 8 조

지분 인센티브 프로그램의 인센티브 대상에는 상장 회사 이사, 감독자, 고위 경영진, 핵심 기술 (비즈니스) 인력 및 회사가 장려해야 한다고 생각하는 기타 직원이 포함될 수 있지만 독립 이사는 포함되지 않아야 합니다. 다음 사람은 격려의 대상이 될 수 없습니다. (1) 최근 3 년 동안 증권거래소에 의해 공개적으로 질책을 받거나 부적절한 인선으로 선포되었습니다. (2) 최근 3 년간 중대한 위법 위반으로 중국증권감독회 행정처벌을 받았다. (3)' 중화인민공화국 회사법' 에 규정된 회사 이사, 감사, 고위 임원을 맡을 수 없는 상황. 지분 인센티브 계획이 이사회의 심의를 거쳐 통과된 후 상장회사 감사회는 인센티브 대상 명단을 검증하고 주주총회에서 사찰 상황을 설명해야 한다.

제 9 조

인센티브 대상은 이사, 감독자 및 고위 경영진이며, 상장 회사는 성과 평가 제도와 방법을 설정하고 성과 평가 지표를 지분 인센티브 프로그램 시행의 조건으로 삼아야 합니다.

제 10 조

상장 회사는 인센티브 대상이 지분 인센티브 프로그램에 따라 관련 권익에 대한 대출이나 기타 형태의 재정 지원을 제공할 수 없습니다 (대출 보증 포함).

제 11 조

주식 인센티브 프로그램을 실시할 상장 회사는 회사의 실제 상황에 따라 다음과 같은 방법으로 대상 주식의 출처를 해결할 수 있습니다. (1) 인센티브 대상에 주식을 발행할 수 있습니다. (2) 회사 주식을 환매하다. (c) 법률 및 행정 법규가 허용하는 기타 방법.

제 12 조

상장회사의 모든 유효 지분 인센티브 프로그램에 관련된 주식의 총수는 회사 총 지분의 65,438+00% 를 초과하지 않는다. 주주총회 특별결의 승인 없이 모든 유효 지분 인센티브 프로그램을 통해 인센티브를 부여하는 회사 주식의 누적은 회사 총 지분의 65,438+0% 를 초과할 수 없습니다. 본 조의 제 1 항과 제 2 항에서 언급한 주식 총액은 최근 주식 인센티브 계획이 주주총회의 비준을 받았을 때 회사가 이미 주식 총액을 발행했다는 것을 가리킨다.

제 13 조

상장 회사는 주식 인센티브 계획에서 (1) 지분 인센티브 계획의 목적을 명확하게 규정하거나 설명해야 합니다. (b) 인센티브 대상의 근거와 범위; (3) 지분 인센티브 프로그램이 수여할 지분 수, 관련 주식의 유형, 출처, 수량 및 상장 회사의 총 주식에 대한 비율 분할 구현, 매번 수여할 지분량, 관련 주식의 종류, 출처, 수량 및 상장회사의 총 주식에 대한 비율 (4) 인센티브 대상은 이사, 감사, 고위 경영진이며, 지분 인센티브 계획에서 각각 수여할 수 있는 지분수와 총 지분 수를 차지하는 비율입니다. 다른 인센티브 대상 (개별 또는 적절한 분류) 에 부여될 수 있는 지분 수 및 지분 인센티브 계획에서 부여될 총 지분 비율 (5) 지분 인센티브 계획의 주식 유효 기간, 허가일, 행권일 및 잠금 기간 (6) 제한된 주식 부여 가격 또는 부여 가격 결정 방법 및 스톡옵션 행권 가격 또는 행권 가격 결정 방법 (7) 성과평가제도 및 심사방법과 같은 인센티브대상자가 이익과 행권을 가질 수 있는 조건, 성과평가지표는 지분 인센티브를 실시하는 조건이다. (8) 지분 인센티브 제도에 관련된 지분 수량, 주식 수량, 가격 또는 행권 가격을 조정하는 방법 및 절차 (9) 회사가 권익과 인센티브 대상자에게 권리를 행사하는 절차 (10) 회사 및 인센티브 대상의 권리와 의무; (11) 회사가 통제권 변경, 합병, 분립, 업무 변동, 인센티브 대상 사퇴, 사망 등의 상황이 발생할 때 지분 인센티브 계획을 어떻게 실시할 것인가? (12) 주식 인센티브 계획의 변경 및 종료; (13) 기타 중요한 사항.

제 14 조

이 방법 제 7 조에 규정된 상황 중 하나가 발생할 경우 상장회사는 지분 인센티브 프로그램 시행을 중단해야 하며, 인센티브 대상에 새로운 권익을 계속 부여해서는 안 된다. 인센티브 대상은 지분 인센티브 계획에 따라 부여되었지만 아직 행사되지 않은 권익 행사를 중단해야 한다. 지분 인센티브 프로그램 시행 과정에서 인센티브 대상은 이 방법 제 8 조에 규정된 인센티브 대상이 될 수 없으며, 상장회사는 계속 자기자본을 부여해서는 안 되며, 이미 부여되었지만 아직 권리를 행사하지 않은 권익이 종료된다.

제 15 조

인센티브 대상이 지분 인센티브 프로그램을 통해 얻은 주식을 양도하는 것은 관련 법률, 행정 법규 및 본 조치의 규정에 부합해야 한다.

제 3 장

제한적인 주식

제 16 조

이 조치에서 제한 주식이라고 부르는 것은 인센티브 대상이 지분 인센티브 계획에 규정된 조건에 따라 상장회사로부터 일정 수의 당사 주식을 받는 것을 말한다.

제 17 조

상장회사가 인센티브 대상에 제한적인 주식을 부여할 때 지분 인센티브 계획에서 인센티브 대상을 부여하는 주식의 실적 조건과 잠금 기간을 합의해야 합니다.

제 18 조

상장회사는 주식 시가로 제한적인 주가를 결정하고, 다음 기간 동안 인센티브 대상에 주식을 수여해서는 안 된다. (1) 정기 보고서 발표 30 일 전; (2) 중대 거래나 중대 사건이 결정된 후 이 사건이 발표되기 전 2 거래일; (3) 주가에 영향을 줄 수 있는 기타 중대 사건이 발생한 날부터 공고 후 2 거래일까지다.

제 4 장

스톡옵션

제 19 조

이 조치에서 스톡옵션이라고 부르는 것은 상장회사가 인센티브를 부여하는 대상이 앞으로 예정된 가격과 조건으로 우리 회사의 주식을 일정량 구매할 권리를 가리킨다. 인센티브 대상은 주어진 기간 내에 일정 수의 상장회사 주식을 예정된 가격과 조건으로 구매하거나 이 권리를 포기할 수 있는 스톡옵션을 부여할 수 있다. (존 F. 케네디, 스톡옵션, 스톡옵션, 스톡옵션, 스톡옵션, 스톡옵션, 스톡옵션, 스톡옵션)

제 20 조

인센티브를 부여하는 스톡옵션은 양도하거나 담보하거나 채무를 상환할 수 없습니다.

제 21 조

상장회사 이사회는 주주총회에서 심의한 스톡옵션 계획에 따라 일회성 또는 분할 스톡옵션을 부여할 수 있지만 스톡옵션 계획과 관련된 주식총액은 스톡옵션 계획과 관련된 주식총액을 초과해서는 안 된다.

제 22 조

스톡옵션 승인일과 처음으로 스톡옵션 행권일을 부여하는 일 사이의 간격은 1 년 이상이어야 합니다.

스톡옵션 유효기간은 허가일로부터 10 년을 초과하지 않습니다.

제 23 조

스톡옵션 유효기간 내에 상장회사는 인센티브 대상의 분할 행권을 약속해야 한다.

스톡옵션

만료 후 부여되었지만 아직 권리를 행사하지 않은 스톡옵션은 권리를 행사할 수 없다.

제 24 조

상장회사가 인센티브 대상에 스톡옵션을 부여할 때 행권가격이나 행권가격을 결정하는 방법을 결정해야 한다. 행권 가격은 다음 중 높은 가격보다 낮아서는 안 된다. (1) 회사 목표 주식이 지분 인센티브 계획 초안 요약에 게재되기 전 거래일의 종가를 발표한다. (b) 주식 인센티브 계획 초안 요약 발표 전 30 거래일 회사의 주식 평균 종가.

제 25 조

상장회사는 이자나 기타 이유로 행권가격이나 스톡옵션 수량을 조정해야 하는 경우 스톡옵션 계획에 규정된 원칙과 방법에 따라 조정할 수 있다. 상장회사가 전항의 규정에 따라 행권가격이나 스톡옵션 수를 조정하는 것은 이사회가 결정하고 주주총회의 심의를 거쳐 통과하거나 주주총회의 권한을 부여받은 이사회가 결정해야 한다. 변호사는 상술한 조정이 본 방법, 회사 정관, 스톡옵션 계획의 규정에 부합하는지에 대해 이사회에 전문적인 의견을 제시해야 한다.

제 26 조

상장 회사는 다음 기간 내에 인센티브 대상에 스톡옵션을 부여할 수 없습니다. (1) 정기 보고서 발표 30 일 전 (2) 중대 거래나 중대 사건이 결정된 후 이 사건이 발표되기 전 2 거래일; (3) 주가에 영향을 줄 수 있는 기타 중대 사건이 발생한 날부터 공고 후 2 거래일까지다.

제 27 조

인센티브 대상은 상장사 정기 보고서 발표 후 2 차 거래일부터 다음 정기 보고서 발표 전 10 거래일까지 권력을 행사해야 하지만, (1) 중대 거래 또는 중대 사항 결정 기간 ~ 사항 공고 후 2 거래일 이내에 권력을 행사해서는 안 됩니다. (2) 주가에 영향을 줄 수 있는 기타 중대 사건이 발생한 날부터 공고 후 2 거래일까지다.

제 5 장

구현 절차 및 정보 공개

제 28 조

상장회사 이사회가 설립한 임금과 심사위원회는 지분 인센티브 계획 초안을 책임지고 있다. 임금과 심사위원회는 완벽한 의사규칙을 세워야 하며, 그 마련된 지분 인센티브 계획 초안은 이사회에 제출하여 심의해야 한다.

제 29 조

독립이사는 지분 인센티브 프로그램이 상장회사의 지속가능한 발전에 유리한지, 상장회사와 전체 주주의 이익에 뚜렷한 손해를 끼치는 상황에 대해 독립의견을 발표해야 한다.

제 30 조

상장 회사는 이사회가 지분 인센티브 계획 초안을 통과한 후 2 일 이내에 이사회 결의안, 지분 인센티브 계획 초안 요약 및 독립이사의 의견을 발표해야 합니다. 지분 인센티브 계획 초안 요약에는 최소한 이 방법 제 13 조 제 (1) 부터 제 (8) 항과 제 (12) 항의 내용이 포함되어야 한다.

제 31 조

상장회사는 변호사를 초빙하여 지분 인센티브 계획에 대한 법적 의견을 제시해야 하며, 최소한 다음 사항에 대해 전문적인 의견을 발표해야 한다. (1) 지분 인센티브 계획이 본 조치의 규정에 부합하는지 여부; (2) 주식 인센티브 계획이 법정 절차를 이행했는지 여부; (3) 상장 회사가 정보 공개 의무를 이행했는지 여부; (4) 지분 인센티브 프로그램이 상장회사 및 전체 주주의 이익을 크게 손상시켰는지, 관련 법률, 행정법규를 위반하는지 여부 (e) 설명해야 할 기타 사항.

제 32 조

상장회사 이사회에서 설립한 보상 및 심사위원회는 필요한 경우 상장회사에 독립재무고문을 고용하여 지분 인센티브 계획의 타당성, 상장회사의 지속 가능한 발전에 도움이 되는지 여부, 상장회사의 이익 손상 여부, 주주 이익에 미치는 영향에 대한 전문적인 의견을 발표할 것을 요구할 수 있다. 독립 재무 컨설턴트는 최소한 (1) 지분 인센티브 계획이 이 조치의 규정에 부합하는지 여부에 대한 전문적인 의견을 제시하는 독립 재무 컨설턴트 보고서를 제출해야 합니다. (2) 주식 인센티브 프로그램을 시행 할 수있는 회사의 타당성; (3) 인센티브 대상의 범위와 자격에 대한 검증 의견; (4) 지분 인센티브 계획 금액에 대한 검증 의견; (5) 회사는 주식 인센티브 계획의 재무 회계를 실시한다. (6) 상장 기업의 지속적인 경영 능력과 주주 권익에 대한 주식 인센티브 계획의 영향 (7) 상장 회사가 인센티브 대상에 어떠한 형태의 재정 지원을 제공하는지에 대한 검증 의견 (8) 주식 인센티브 프로그램이 상장 회사 및 전체 주주의 이익을 크게 손상시켰는지 여부 (9) 상장 기업의 성과 평가 시스템 및 평가 방법의 합리성 (10) 설명해야 할 기타 사항.

제 33 조

이사회가 지분 인센티브 계획을 통과한 후 상장회사는 관련 자료를 중국증권감독회에 보고해 증권거래소와 소재지 감독국에 참고해야 한다. 상장회사 지분 인센티브 프로그램 제출 자료에는 (1) 이사회 결의안 (b) 주식 인센티브 계획; (3) 법적 의견서; (4) 독립 재무 고문을 고용한 독립 재무 고문의 보고서. (5) 상장회사가 지분 인센티브 프로그램을 실시할 때 규정에 따라 관련 부서의 승인을 받아야 하는 관련 승인 서류 (6) 중국 증권 감독위원회가 요구하는 기타 서류.

제 34 조

중국증권감독회는 완전한 지분 인센티브 계획 제출 신청 서류를 받은 날로부터 20 일 (영업일 기준) 이내에 이의를 제기하지 않은 경우 상장회사는 주주총회를 열어 지분 인센티브 계획을 심의한다는 통지를 보낼 수 있다. 중국증권감독회가 상술한 기한 내에 이의를 제기하는 경우 상장회사는 더 이상 주주총회 심의실시 방안을 소집한다는 통지를 보내지 않는다.

제 35 조

상장회사가 주주총회 소집 통지를 보낼 때, 법률 의견서도 공고해야 한다. 독립 재무 고문을 초빙하는 사람은 독립 재무 고문의 보고서도 동시에 발표해야 한다.

제 36 조

독립이사는 지분 인센티브 계획에 대해 전체 주주에게 대리 투표권을 모집해야 한다.

제 37 조

주주 총회는 지분 인센티브 계획에서 (1) 지분 인센티브 제도에 관련된 지분 수, 관련 대상 주식의 종류, 출처 및 양에 대해 투표해야 합니다. (b) 인센티브 대상의 근거와 범위; (3) 지분 인센티브 계획에서 이사와 감독자에게 각각 수여되는 권익 금액을 결정하는 방법 고위 경영진 및 기타 인센티브를 부여하는 지분 금액 결정 방법 (개별 또는 적절한 분류) (4) 주식 인센티브 계획의 유효 기간과 기본 주식의 잠금 기간; (5) 인센티브 대상이 혜택과 권리를 누릴 권리가 있는 조건; (6) 제한된 주식 부여 가격 또는 부여 가격 결정 방법 및 스톡옵션 행권 가격 또는 행권 가격 결정 방법 (7) 지분 인센티브 계획 조정에는 지분 수량, 주식 수량, 가격 부여 및 행권 가격 부여 방법 및 절차가 포함됩니다. (8) 주식 인센티브 계획의 변경 및 종료; (9) 이사회에 주식 인센티브 제도 관련 문제를 처리하도록 권한을 부여한다. (10) 주주 총회의 투표가 필요한 기타 사항. 주주총회가 상술한 사항에 대해 결의를 내리려면 반드시 회의에 참석한 주주가 보유한 의결권의 3 분의 2 이상을 통과해야 한다.

제 38 조

주주총회 심의를 거쳐 상장회사는 관련 서류를 가지고 증권거래소에 가서 정보 공개를 처리하고 증권등록결제기관에 가서 관련 등록결산을 처리한다.

제 39 조

상장회사는 증권등록결제기관의 업무규칙에 따라 증권등록결제기관에 증권계좌를 개설하여 지분인센티브를 실시해야 한다. 미행권의 스톡옵션과 양도할 수 없는 주식은 잠가야 한다.

제 40 조

이사회 또는 이사회의 승인을 받은 기관이 확인한 후 상장회사는 증권거래소에 인센티브를 행사하는 스톡옵션을 신청하고 제한적인 주식을 잠그고 잠금 해제해야 합니다. 증권거래소의 확인을 거쳐 증권등록결제기관이 등록결산을 처리하다. 이미 권력을 잡은 스톡옵션은 제때에 취소해야 한다.

제 41 조

주주총회가 명시적으로 권한을 부여한 것 외에 상장회사가 지분 인센티브를 변경하는 이 방법 제 37 조에 열거된 사항은 주주총회에 제출하여 심의하여 통과시켜야 한다. (윌리엄 셰익스피어, 주주총회, 주주총회, 주주총회, 주주총회, 주주총회, 주주총회)

제 42 조

상장 회사는 (1) 보고 기간 동안 인센티브 대상의 범위를 포함하여 정기 보고서에 보고 기간 동안 지분 인센티브 계획의 시행을 공개해야 합니다. (2) 보고 기간 동안 부여, 행사 및 무효화된 총 자기자본 금액 (3) 보고 기간 말까지 부여되었지만 아직 행사되지 않은 총 자기자본 금액; (4) 보고 기간 동안 보상가격과 행권가격의 역대 조정 및 최근 조정된 보상가격과 행권가격; (5) 이사, 감독자 및 고위 경영진의 이름, 직위 및 보고 기간 동안 권익 부여 및 행사 상황. (6) 인센티브 대상의 권리 행사로 인한 주식 자본의 변화; (7) 지분 인센티브의 회계 처리 방법.

제 43 조

상장회사는 관련 규정에 따라 재무보고서에 지분 인센티브의 회계 처리를 공개해야 한다.

제 44 조

증권거래소는 업무 규칙에서 지분 인센티브 프로그램과 관련된 정보 공개 요구 사항을 명확히 해야 합니다.

제 45 조

증권등록결제기관은 업무 규칙에서 지분 인센티브 제도에 관련된 등록결제업무의 요구를 명확히 처리해야 한다.

제 6 장

감독과 처벌

제 46 조

상장회사 재무회계문서에 허위 기재가 있어 재무회계문서 공고일로부터 12 개월 이내에 지분인센티브가 얻은 이익이 모두 회사에 반환됩니다.

제 47 조

상장회사가 본법 규정에 부합하지 않고 지분 인센티브 프로그램을 시행하는 경우 중국증권감독회는 시정을 명령하고 법에 따라 회사 및 관련 책임자를 처벌한다. 시정하라는 명령을 받았을 때, 중국증권감독회는 이 회사의 신청 서류를 접수하지 않았다.

제 48 조

상장회사가 본 방법 및 기타 관련 규정에 따라 지분 인센티브 프로그램 관련 정보를 공개하지 않거나, 공개한 정보에 허위 기록, 오도성 진술 또는 중대한 누락이 있을 경우 중국증권감독회는 시정을 명령하고 법에 따라 회사 및 관련 책임자를 처벌해야 한다.

제 49 조

주식 인센티브 프로그램을 이용하여 실적을 조작하거나 시장을 조작하거나 내막 거래를 하여 부당한 이익을 얻는 경우, 중국증권감독회는 법에 따라 위법소득을 몰수하고 관련 책임자에 대해 시장 금지 등의 조치를 취한다. 범죄를 구성하는 사람은 법에 따라 사법기관에 넘겨서 조사한다.

제 50 조

상장회사의 지분 인센티브 계획에 대해 의견을 발표하는 관련 전문기관은 실사의무를 이행하지 못하고, 전문의견에는 허위 기록, 오도성 진술 또는 중대한 누락이 있으며, 중국증권감독회는 감독 담화, 경고서 발행, 시정 명령 등의 조치를 취할 예정이다. 관련 전문 기관 및 서명자에게 관련 전문 기관의 주관 부서에 제출하여 처리하도록 합니다. 줄거리가 심하면 경고, 벌금 등의 처벌을 받는다. 증권 위법 행위를 구성하는 사람은 법에 따라 법적 책임을 추궁한다.

제 7 장

보충 조항

제 51 조

이 접근법에서 다음 용어는 다음과 같은 의미를 지닙니다. 고위 경영진: 상장회사의 관리자, 부사장님, 재무책임자, 이사회 비서 및 회사 헌장에 규정된 기타 인력을 말합니다. 목표 주식: 주식 인센티브 프로그램에 따라 인센티브가 부여되거나 구매할 수 있는 상장 회사 주식을 말합니다. 지분: 주식 인센티브 계획에 따라 인센티브 대상이 획득한 상장 회사 주식과 스톡옵션을 말합니다. 인증일: 상장회사가 인센티브 대상에 스톡옵션을 부여한 날짜입니다. 승인 날짜는 거래일이어야 합니다. 행권: 인센티브 대상이 스톡옵션 인센티브에 따라 정해진 기한 내에 예정된 가격과 조건으로 상장회사 주식을 매입하는 행위를 말한다. 실행 가능한 권리의 날: 인센티브 대상이 행권을 시작할 수 있는 날짜를 말합니다. 실현 가능성의 날은 반드시 거래일이어야 한다. 행권가격: 상장회사 주식을 구매하도록 동기를 부여하는 가격은 상장회사가 인센티브대상스톡옵션을 부여할 때 결정된다. 수여 가격: 인센티브가 상장회사 주식을 획득하는 가격은 상장회사가 인센티브에 제한적인 주식을 수여할 때 결정된다. 이 조치에서 "위", "아래" 라고 부르는 것은 본수를 포함하지 않는다.

제 52 조

이 방법은 주식이 상해 선전 증권거래소에 상장된 회사에 적용된다.

제 53 조

이 방법은 2006 년 6 월 6 일부터 시행된다.