(a) 회사 합병시 부가가치세 처리

1. 합병된 기업이 합병된 기업에 양도한 부동산의 부가가치세 처리

"중화인민공화국 국세총국 납세자자산 재편에 관한 부가가치세 문제에 관한 공고" (중화인민공화국 국세총국 공고 제 1 1 호) 규정:? 납세자는 자산 재편 과정에서 합병, 분립, 매각, 교체 등을 통해 실물자산과 관련 채권, 부채, 노무의 전부 또는 일부를 다른 단위와 개인에게 양도하는 등 부가가치세 과세 범위에 속하지 않으며, 관련 물품 양도는 부가가치세를 부과하지 않는다. -응?

이 규정에 근거하여, 우리는 다음 두 가지 사항에 주의해야 한다.

(1) 합병, 분립, 매각, 교체 등을 통해 실물자산 및 관련 채권, 부채 및 노무의 전부 또는 일부를 다른 단위 및 개인에게 양도하는 것은 부가가치세 징수 범위에 속하지 않습니다.

이 규정에는 두 가지 키워드가 있는데, 각각? 물리적 자산? 그리고는요. 같이? 。 즉, 합병, 분립, 매각, 교체 과정에서 자산 재편의 납세자들은 실물자산과 관련 채권, 부채, 노동력을 넣어야 한다는 것이다. 같이? 다른 부서와 개인에게 양도하다. 즉, 기업의 전체 재산권을 양도하는 자산 재편성, 즉 기업의 전체 재산권 양도와 관련된 과세 상품의 양도가 부가가치세 과세 범위 내에 있지 않고 부가가치세를 징수하지 않는다는 것이다. 그렇지 않으면, 단순한 자산 양도나 자산 취득이며, 단일 거래에서 양도된 자산의 금액 크기에 관계없이 부가가치세를 징수해야 한다. 그래서, 실제로, 흡수 합병? 관련된 과세 물품 양도는 부가가치세를 징수하지 않는다. 자산 취득이나 자산 양도 또는 전체 자산 양도는 모두 부가가치세를 징수해야 한다.

예를 들어, A 회사는 B 회사 100% 의 지분을 보유하고 있다 .. 20 15 년 5 월, A 기업과 C 기업이 합병협정을 체결하여 갑기업이 을기업의 모든 재산권을 병기업에 양도한 후 을기업이 상쇄하기로 합의했다. 을기업의 모든 자산, 채권, 채무, 노동력이 병기업으로 이전되고, 을기업의 취소는 흡수합병에 속한다. 이 행위는' 중화인민공화국 국세총국 납세자자산 재편에 관한 부가가치세 문제 공고' (중화인민공화국 국세총국 공고 제 1 1 호) 에 적용되며 부가가치세는 징수하지 않습니다.

B 기업이 모든 자산을 C 기업에 양도하여 C 기업의 지분과 비지분 지불을 교환하고 B 기업이 상쇄하지 않는 경우 C 기업이 B 기업 자산을 취득하는 행위는 사실상 전체 자산 양도에 속한다. 을기업 자산 양도에서 과세 상품 소유권 양도와 관련된 것은 규정에 따라 부가가치세를 징수해야 한다.

(2) 전체 재산권 양도와 관련된 자산 구조 조정 거래 또는 부분 재산권 양도와 관련된 자산 구조 조정 거래, 관련 과세 물품 양도는 부가가치세 징수 범위에 속하지 않습니다. 기업의 전체 재산권을 양도하는 것은 기업의 자산, 채권, 채무, 노동력을 전반적으로 양도하는 행위이다. 일부 기업의 재산권을 양도하는 것은 일부 기업의 자산, 채권, 채무, 노동력을 양도하는 행위이다.

예를 들어, A 회사는 B 회사 100% 의 지분을 보유하고 있다 .. 20 15 년 5 월, A 기업과 C 기업이 합병협정을 체결하여 갑기업이 을기업의 모든 재산권을 병기업에 양도한 후 을기업이 상쇄하기로 합의했다. 그러나 합병협정에서 일부 자산, 채권, 채무는 기업 A 가 부담하고, 기타 자산, 채권, 채무, 노무는 모두 기업 C 로 이전하기로 합의했다 .. 이 행위는 약간 복잡하다. 협의에 따르면 을기업의 일부 자산 채권 채무는 갑기업이 부담한다. 실제로 갑기업이 을기업의 자산을 취득하고, 을기업의 과세 상품 소유권이 갑기업에게 이전되면 규정에 따라 부가가치세를 징수해야 한다. 기타 자산, 채권, 채무, 노동력은 C 기업으로 이전되며, C 기업이 부분적으로 흡수하여 B 기업과 합병하여 부가가치세를 징수하지 않는다.

2. 합병 된 기업의 부가가치세 공제 처리

"중화인민공화국 국세총국 납세자 자산 재편 부가가치세 유보 처리 관련 문제에 대한 공고" (중화인민공화국 국세총국 공고 20 12 제 55 호) 제 1 조 규정:? 부가가치세 일반 납세자 (이하 약칭? 원래 납세자? 자산 구조 조정 과정에서 모든 자산, 부채 및 노무를 다른 부가가치세 일반 납세자 (이하 약칭) 에게 양도합니까? 새 납세자? ), 절차에 따라 세금 등록 상쇄를 수행했으며, 등록 취소 전에 공제되지 않은 매입세액은 신규 납세자를 이월하여 더 공제할 수 있습니다. 。 이 규정에 따르면, 부가가치세 일반 납세자는 자산 재편 과정에서만 일부 자산, 부채 및 노무를 다른 부가가치세 일반 납세자 (이하 약칭) 에게 양도해야 합니까? 새 납세자? ) 그리고 양도 후 절차에 따라 사업자 등록을 취소해야 남아있는 부가가치세를 신규 납세자 공제로 이월할 수 있다. 일부 자산, 부채, 노무만 다른 부가가치세 일반 납세자에게 이관하는 기업에는 세액 공제를 할 수 없다.

(b) 회사 합병시 사업 세 처리

"중화인민공화국 국세총국 납세자자산 재편과 관련된 영업세 공고" (중화인민공화국 국세총국 공고 제 5 1 1 호) 규정:? 20 1 1, 10, 1 자산 구조 조정 과정에서 납세자는 물리적 자산 및 관련 채권, 부채 및 노무의 전부 또는 일부를 다른 단위 및 개인에게 양도합니다. 이전에 처리되지 않은 것은 본 공고의 규정에 따라 집행한다. -응? 이 규정에 따라 납세자의 합병, 분립, 매각, 교체 등 개편 방식에서 관련 부동산과 토지사용권 양도가 영업세를 징수하지 않는 경우, 기업이 실물자산의 전부 또는 일부를 다른 단위와 개인에게 양도하는 두 가지 조건을 동시에 충족해야 한다. 둘째, 자산 양도와 관련된 채권, 채무, 노무도 실물자산의 전부 또는 일부를 받는 다른 기관과 개인에게 함께 양도된다. 기업이 실물자산의 전부 또는 일부를 다른 기업과 개인에게 양도하고 실물자산과 관련된 채권, 채무, 노무를 양도하지 않은 경우 양도와 관련된 부동산과 토지사용권은 반드시 영업세를 납부해야 한다.

(3) 토지 부가가치세 처리

재정부' 중화인민공화국 국세총국 토지부가가치세 몇 가지 구체적인 문제에 대한 통지' (재세자 [1995]048 호) 제 3 조 규정:? 기업 합병에서, 합병된 기업은 부동산을 합병된 기업에 양도하여 토지 부가가치세를 잠시 징수하지 않는다. -응? 이 규정에 따라 회사 합병에서 합병된 기업이 부동산, 토지를 합병된 기업에 양도하는 것은 토지 부가가치세 징수를 잠시 면제한다.

(4) 인지세 처리

중화인민공화국 재정부 국세총국이 기업 개편 과정에서 인화세 정책에 관한 통지 (재세 [2003] 183 호) 제 2 조 규정:? 합병 분립형식으로 설립된 신규 기업의 경우 새로 개설된 자금장부에 기재된 자금은 이전에 신고된 부분에 대해서는 신고하지 않고 신고되지 않은 부분과 앞으로 새로 추가된 자금을 규정에 따라 신고할 수 있다. -응?

(e) 기업 합병의 기업 소득세 처리.

1, 기업 통합에 대한 일반 세금 처리

기업 통합에서 합병된 기업의 지불 방식은 지분 지불과 비지분 지불의 조합일 수도 있고, 단순 지분 지불이나 비지분 지불일 수도 있다. 세금 분석에서, 통합 당사자에게는 주로 지불 행위이므로 일반적으로 세금 문제는 포함되지 않습니다. 합병자는 비화폐 자산 지불과 관련되어 있으며, 일반적으로 판매로 처리해야 한다. 합병 당사자의 경우, 기업 합병 취소 후, 기업의 자산은 합병되어 양도되고, 기업의 주주들은 수익을 얻는다. 이에 따라 합병 기업은 자산 양도와 관련된 세무문제를 다루고 있다.

재세 [2009]59 호 문서 제 4 조 4 항에 따르면 기업 합병 당사자는 본 통지서에 규정된 특수세무처리 규정 외에 다음과 같은 규정, 즉 일반세처리도 준수해야 한다.

(1) 합병된 기업은 공정가치에 따라 합병된 기업 자산과 부채를 수용하는 세금 계산 기준을 결정해야 합니다.

(2) 합병된 기업과 주주는 청산에 따라 소득세 처리를 해야 한다.

(3) 합병된 기업의 적자는 합병된 기업에서 이월되어 보상해서는 안 된다.

[시나리오]

갑회사와 을사가 합병할 때 을회사의 장부 순자산은 6000 만원이고, 평가공정가치는 7000 만원이다. B 회사 주주가 합병금을 받은 후 A 회사는 지분금 5000 만원, 기타 비지분금 2000 만원을 지불했다. 동시에 B 회사 계좌에는 여전히 654.38+0 만원의 결손이 있습니다. A 사와 B 사의 관련 세무처리를 분석해 주세요. .....

[분석]

이번 합병에서 갑회사는 을회사의 순자산을 받아 공정가치 7000 만원을 세금 계산 기준으로 계상했다. B 회사 자산은 654.38+00 만원 증가했으며, 규정에 따라 기업소득세를 납부해야 하며, 세후 청산 분배로 간주해야 한다. B 사의 654.38+0 만원은 합병된 A 회사에서 보충할 수 없다 .....

2. 기업 합병의 특성 세금 처리

(1) 기업 통합 특별 세금 처리 조건

재세 [2009]59 호 문서 제 5 조에 따르면 기업 개편은 다음 조건을 동시에 충족하며 특수세무처리규정을 적용한다.

1. 합리적인 업무 목적을 가지고 있으며, 주요 목적은 세금을 감소, 면제 또는 연기하는 것이 아닙니다.

2. 인수, 합병 또는 분립된 부분의 자산 또는 지분 비율은 본 통지서에 규정된 비율에 부합한다.

3. 기업개편 후 12 개월 이내에 자산개편의 실질적 경영활동을 바꾸지 않는다.

4. 거래 가격 재구성과 관련된 지분 지급액은 본 통지서에 규정된 비율에 부합한다.

5. 기업개편시 이미 지분지불을 취득한 원대주주는 재편성 후 12 개월 이내에 취득한 지분을 양도할 수 없습니다.

(2) 기업 합병에 대한 특별 세금 처리.

기업 합병의 경우, 기업 합병시 주주가 받는 지분 지급액은 거래지급 총액의 85% 이상이며, 동일한 통제 하에 가격 없는 기업 합병의 경우 다음과 같은 규정을 선택할 수 있습니다.

1. 거래의 지분 지불의 경우 관련 자산의 양도손익을 인식하지 않도록 선택할 수 있습니다.

2. 병합된 기업이 병합된 기업의 자산과 부채를 수용하는 세금 계산 기준은 병합된 기업의 원래 세금 계산 기준에 의해 결정됩니다.

3. 합병기업이 합병되기 전의 소득세 관련 사항은 합병기업이 상속한다.

4. 합병기업이 보완할 수 있는 합병기업 손실 한도 = 합병된 기업의 순자산 공정가치? 국가가 발행한 최대 시한 국채는 인수합병 업무까지 그해 말 금리가 발생했다.

5. 병합된 기업 지분을 취득한 병합된 기업 주주의 세금 계산 기준은 병합된 기업의 원래 지분에 대한 세금 계산 기준으로 결정됩니다.

(3) 특별 세금 처리에서 비 지분 지급은 과세됩니다.

재세 [2009]59 호 문서 제 6 조 6 항은 재편 거래 당사자들이 규정에 따라 관련 자산 양도이익이나 손실을 일시적으로 확인하지 않은 경우, 비지분 지불은 여전히 거래 당기에 해당 자산 양도이익이나 손실을 확인하고 해당 자산에 대한 세금 계산 기준을 조정해야 한다고 규정하고 있다.

비지분 지급 해당 자산 양도 이익 또는 손실 = (양도자산의 공정가치-양도자산의 세금 기준)? (비 지분 지불 금액? 자산의 공정가치를 양도하다).

[시나리오]

기업 A 와 기업 B 가 합병할 때, 기업 B 의 장부 순자산은 5000 만원이고, 평가공정가치는 6000 만원이다. B 기업 주주는 합병된 기업 지분 5500 만원, 기타 비지분 지급 500 만원을 받았다. 기업 B 주주의 원래 지분 투자 비용이 4000 만원인 경우 관련 세금 처리를 분석합니다.

[분석]

1, 지분 지불이 총 거래 지불의 92%(5500? 6000? 100%), 85% 이상, 양측은 특별세무처리, 즉 100 만원의 자산부가 부분은 기업소득세를 부과하지 않는 것을 선택할 수 있다. 동시에 갑과 을측 간의 주식 교환은 양도손익을 확인하지 않는다. 이 비율이 85% 를 초과하지 않고 자산 부가 가치 654.38+00 만원의 기업소득세가 250 만원이라고 가정하면 주식 지불도 이익이나 손실을 확인한다.

2. 기업 B 의 주주가 새로 합병한 기업의 지분 5500 만원과 비지분 500 만원을 취득했기 때문에, 기업 B 의 주주 원주지분 투자비용은 4 천만 원, 부가가치는 2000 만원 (5500 만 +500-4000) 이다. 주주가 획득한 500 만원 비지분 수익은 500 만원 양도수익에 해당한다. 6000? 2000= 166.7 (만원).

3. 재세 [2009]59 호 문건 제 6 조 제 4 항? 세금 계산 기준, 합병된 기업 주주가 합병된 기업 지분을 취득하는 경우, 합병된 기업의 원래 지분에 대한 세금 계산 기준으로 결정해야 합니까? 규정에 따르면 주주가 신주를 취득하는 과세 비용은 5500 만원이 아니라 3666 만 7000 원 (4000-500+ 166.7) 이다.

4. 재세 [2009]59 호 문서 제 6 조 제 4 항에 따르면 기업통합에서 주주가 기업합병시 취득한 지분지급액은 거래지급총액의 85% 이하가 아니며, 같은 통제 하에 기업합병이 상대가격을 지급하지 않는 경우 다음과 같은 규정을 선택할 수 있다.

(1) 병합된 기업이 병합된 기업 자산 및 부채에 대한 세금 계산 기준을 수락하여 통합된 기업의 원래 세금 계산 기준에 따라 결정됩니다.

(2) 합병기업이 합병되기 전 관련 소득세 사항은 합병기업이 상속한다.

따라서 위의 예에서 기업 A 와 기업 B 는 기업 B 의 순자산 공정가치가 6000 만원이지만 장부 가치는 5000 만원이며, 합병된 기업은 자산 수용을 위한 세금 계산 기준으로 5000 만원밖에 사용할 수 없다.

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