인수합병의 목적
컴퓨터 업계의 치열한 경쟁에 직면하여 설립된 지 20 년밖에 안 된 CA 가 미국에 설립된 소프트웨어 업계는 상위권이라고 할 수 있다. 자체 기술을 개발하는 것 외에도 다른 기업을 인수하여 서비스 프로젝트를 확대하고 제품 범주를 늘리는 것은 급속한 발전에 매우 중요한 역할을 합니다. 단 20 년 만에 CA 는 이미 50 여 개 기업을 인수했다. CA 는 CSC 인수를 통해 CA 소프트웨어를 지원하고, CA 를 IBM 처럼, 하드웨어에서 소프트웨어에 이르는 보다 포괄적인 서비스를 고객에게 제공하고, CSC 고객에게 시스템 소프트웨어 제품을 홍보하고, CA 의 고객 수준을 대기업에서 정부 부서로 확대하기를 원합니다.
인수합병 과정
CA 는 1997 12 중기부터 CSC 와 접촉해 인수 문제를 협의했다. 두 달 남짓한' 우호' 담판을 거쳐 쌍방은 인수 가격과 조항에 합의하지 못했다. 1998 년 2 월 중순, CA 는 현재 CSC 의 시장 가격보다 30% 높은 주당 108 달러로 CSC 를 인수하는 공개 인수 제안을 발표하기로 결정했습니다. 관련된 인수 총액은 90 억 달러 (인수가 성공하면 현대 하이테크 분야에서 세 번째로 큰 M&A 거래가 될 수 있음) 입니다. CA 사장 겸 CEO 쿠마르 (Kumar) 씨는 CSC 회장 한니발 카터 (Hannibal Carter) 에게 공식 서신에서 두 회사가 지금까지 합의를 이루지 못한 것은 유감스럽지만, CA 는 M&A 거래의 성공을 촉진하기 위해 모든 적절한 방법을 아끼지 않기로 결심했다. CA 의 공개 매수에서 CA 는 다음과 같은 인수 조건을 제시했습니다. 1 CSC 의 주요 경영진 및 직원 보유 (2) CSC 회사의 주요 경영진 및 직원에게 직원 스톡옵션을 제공합니다. CSC 와 CA 가 병합된 회사에서 동등한 조직 지위를 갖도록 합니다. (4) 절대적으로 필요하지 않은 한, 원래의 CSC 조직 구조는 변경되지 않았다. (5) 합병 후, CA 와 CSC 는 기술 및 시장 개발에서 서로 돕고 함께 발전할 수 있다. ⑥ 정리 해고 계획은 없다.
CA 의 이런 방법은 매우 적대적이다. 첫째, CA 는 원래 CSC 가' 우호적인' 방식으로 CA 와 합병하는 것에 동의한다면, CA 는 주당 65,438+065,438+04 달러의 가격으로 CSC 주주로부터 CSC 주식을 구매하기로 했다. 그러나 지금 인수가격을 낮추는 것은 분명히 CSC 비협조에 대한 처벌이다. 둘째,' 우호' 협정에서 정식 공개 매수로의 전환으로 중신 건설이 10 일 이내에 대응하도록 강요했다. 또한 CA 는 네바다 지방법원에 CSC 가 1998 의 8 월 주주총회 전에 CA 의 인수 제안을 주주들에게 미리 제출해 논의할 것을 요청했다. M&A 협상이' 우호적' 에서' 적대적' 으로 바뀌면서 합병파트너를 찾으려는 중신 건설이 전체 합병활동에 투입되는 입장이 달라졌다. 중신건투이사회와 고위 경영진은 전력을 다해 반매수를 진행하기로 했다. 중신건은 CA 적대적 인수에 대한 대응으로 1 회사 헌장을 개정하고 지분 20% 를 취소하는 주주가 주주총회 개최를 앞당길 권리를 제안했다. (2) 회사 전 17 명의 관리자를 위한 풍성한 보상을 설정합니다. 주주 총회 결의안 합격률을 50% 에서 90% 로 높였습니다. (4) 우선주 주주에게 보통주 옵션의 배당금을 지급하겠다고 위협하고 회사의 독환 방어 계획을 위한 길을 닦는다. 합병이 발생할 경우 우선주를 매수자의 보통주로 전환하여 인수 비용을 늘릴 수 있기 때문이다. ⑤ 로스앤젤레스 대법원에 천만 달러의 소송을 제기했고, CA 인수는 캘리포니아 부정상경쟁법을 위반했다. ⑥ 미국 로스앤젤레스 지방법원에 CA 및 M&A 고문인 벨에게 피고가 CSC 를 통과한 전 업무파트너인 신용평가기관을 상대로 CSC 기밀 정보를 불법적으로 입수했다고 고소했다.
3 월 2 일 중신건투는 CA 의 인수 제안을 공식 거절했다. 3 월 6 일 다방면의 노력 끝에 CA 는 16 년 3 월 제안 기간이 끝난 뒤 제안 기간 연장을 고려하지 않겠다고 발표했다. 이는 CA 가 CSC 인수를 완전히 포기하고 미국 하이테크 역사상 세 번째로 큰 인수안을 끝냈다는 의미다.
반합병
CA 는 합병 전에 대상 회사에 깊이 들어가지 않았습니다. CA 는 CSC 주주에게 발행된 인수가격이 시장가격보다 30% 높으며 인수가격은 합리적이라고 판단했다. 그러나 이것은 사실 중신 건설 주주의 심리에 대한 무지이다. CSC 는 빠르게 성장하는 회사입니다. 중신건투의 절반 이상의 주주는 장기 투자자로, 중신건투자주식을 소지한 지 적어도 5 년이 되었다. CSC 는 그들의 포트폴리오에서 가장 중요한 부분으로, 점유율이 65,438+008 원, 즉 시장가격보다 30% 높은 인수가격은 다른 합병회사에게는 합리적일 수 있지만 CSC 주주들에게는 낮다. 한 하이테크 업계 분석가는 주당 130 위안이 주주를 끌어들여 주식을 포기하는 합리적인 가격이라고 생각한다. CA 와 M&A 고문인 벨은 대상 회사의 주주를 충분히 이해하지 못해 인수의 가장 중요한 문제에 실수를 했다.
CA 는 인수된 기업의 업계 특징을 고려하지 않고 잘못된 인수합병 방안을 선택했다.
하이테크 기업에게 가장 중요한 자산은 인재이다. 인수된 기업의 인재가 인수한 회사에 불만을 품고 인수한 후 이직하면 인수합병의 의미를 잃게 된다. 따라서 하이테크 기업에 대한 적대적 인수는 종종 인수 당사자의 경영진과 직원들이 인수 당사자에게 적대감을 불러일으켜 인수 결과가 원하는 결과를 얻지 못하게 하는 경우가 많기 때문에 바람직하지 않습니다. (윌리엄 셰익스피어, 「깨어링」, 「킹」, 「킹」, 「킹」, 「킹」, 「킹」, 「킹」) 이번 합병전쟁에서 CA 는 CSC 의 반대에도 불구하고 제멋대로 행동했다. 메릴린치 분석가들은 중신 건설에 대한 적대적 인수를 하는 것은 처음부터 실수였다고 보고 있다. 적대적 인수가 성공해도 중신 건설 직원과 충직 고객의 손실로 이어질 수밖에 없기 때문이다. 좋은 업무가 있을 수 없기 때문이다.