인수 약정의 구체적인 절차는 1 입니다. 인수 쌍방은 인수를 협상하는데, 인수 협의의 쌍방은 인수자이자 목표회사의 주주이기도 하다. 그러나 일반적으로 인수측은 인수 전에 목표회사 이사회에 인수 의사를 제시하고, 양측은 인수 문제에 대해 협상 협상을 벌여 결국 인수 협의에 도달한다. (데이비드 아셀, Northern Exposure (미국 TV 드라마), 인수명언) 대부분의 경우 이러한 작업은 인수와 대상 회사 간에 비밀리에 수행됩니다. 따라서 계약 인수는 일반적으로 영업권 인수에 속한다. 인수 계약 내용에 대한 협상 및 협상 시 주의사항은 비상장 기업 인수합병에 관한 이 책의 합병 계약 내용을 참조하십시오. 2. 인수된 지분 소유자 또는 그 대표의 동의를 얻어 관련 주관 부서에 양도승인을 신청합니다. 상장회사 인수관리방법' 제 16 조에 따르면 국가공인기관이 보유한 주식 양도 또는 행정비준을 거쳐야 하는 주식 양도는 인수계약을 이행하기 전에 해당 주관기관의 승인을 받아야 한다. 따라서, 주식 양도협정은 국가주나 (국유법인주) 와 관련되어 있으며, 해당 국유자산관리부에 신고해 비준을 신청해야 한다. 게다가, 일부 특수주식의 양도는 반드시 관련 주관 부서의 비준을 받아야 한다. 예를 들어, 주식을 외국 주식으로 전환하는 사람은 반드시 외자 관리 부서의 비준을 받아야 한다. 상장회사는 재무회사로서 반드시 중국 인민은행 본사의 비준을 받아야 한다. 양도한 주식이 비국유라면 주주는 소유자다. 주주의 동의만 있으면 된다. 3. 인수인과 인수주주가 체결한 인수협정은 상장회사 인수에서 가장 중요한 법률문서이다. 계약 쌍방은 협의에서 수량, 가격, 이행 방식, 기한, 쌍방의 권리와 의무를 합의해야 한다. 지분 매입협정은 유한한 의미의 자치원칙을 시행한다. 즉, 계약 쌍방은 증권법규가 허용하는 범위 내에서만 자유롭게 협상할 수 있다. 양측이 약속한 내용이 관련 증권법의 강제성 내용을 넘어선다면 이 조항들은 무효다. 상장회사 계약 인수에 대한 우리 법률의 제한 규정은 (1) 상장회사 인수에서 이미 공개 매수 방식을 채택한 것으로, 매수인은 공개 매수 기한 내에 합의 인수를 해서는 안 된다. 이것은 공개 매수의 법적 효력에 대한 필연적인 요구이다. 그렇지 않으면, 인수 측은 대부분의 주주를 대상으로 청약을 발부하면서 동시에 소주주의 이익을 손상시킬 가능성이 높다. 이것은 모든 주주 권리 평등의 요구이다. (2) 발기인이 보유한 주식은 회사 설립 후 3 년 이내에 양도할 수 없습니다. 일단 주식이 발행되면 원칙적으로 자유롭게 양도할 수 있지만, 발기인이 보유한 주식을 자유롭게 양도하는 기한은 회사 재산의 안정을 유지하기 위한 것이며, 동시에 발기인이 수중에 있는 정보를 이용하여 내막 거래를 하고 다른 주주와 회사의 이익을 해치는 것을 막기 위한 것이다. (3) 상장회사를 인수하기로 합의한 경우 관련 당사자는 증권등록결제기관에 양도할 주식을 잠시 보관하고 지급한 현금을 증권등록결제기관이 지정한 은행계좌에 예치해야 한다. 이는 지분 인수협정과 관련된 주식 및 대가 지불 방식에 대한 법률의 의무적 요구다. (4) 협의인수를 통해 인수회사의 주식을 취득하고, 그 회사를 상쇄하고, 회사 합병에 속하며, 취소당한 회사의 원래 주식은 인수자가 법에 따라 교체한다. (5) 공개 매수와 마찬가지로, 계약 인수 상장 회사 중 인수자는 인수 완료 후 6 개월 이내에 인수된 상장회사 주식을 양도할 수 없다. 내막 거래를 막고 증권시장의 안정을 유지하며 소주주와 회사의 이익을 보호하기 위해서다. 4. 인수인과 목표회사가 반드시 이행해야 하는 법정 보고 및 공고 의무. 주식 인수를 협의하는 과정에서 인수인과 목표회사가 인수협의를 체결한 후 법정 보고와 공고 의무를 이행해야 하는데, 이는 사실상 협의 인수 절차에서 정보 공개 제도의 요구 사항이다. 정보 공개 제도는 증권법의 기본 제도이다. 영국 회사법 1845 에서 회사 헌장 및 주식서에 기재된 내용 공개에 관한 규정으로 시작합니다. 투자자가 주식을 구매하기 전에 발행사에 대한 정보를 충분히 이해한 다음 구매 여부를 스스로 결정할 수 있도록 하기 위한 것이다. 영국 회사법의 공시제도는 미국 증권법 1933 과 증권거래법 1934 에 의해 채택되어 각국이 증권법의 기본 원칙으로 받아들여졌다. 이 원칙은 상장 기업의 인수와 관련된 중요한 정보를 충분히 공개해야 인수 대상 회사의 주주들이 스스로 정보에 입각한 결정을 내릴 수 있다는 것을 보여준다. 그래야만 상장사 인수시 정보 독점을 효과적으로 없애고 내막 거래와 증권 사기를 방지하고 모든 투자자의 합법적인 권익을 보호할 수 있기 때문이다. (1) 인수는 법에 따라 해당 보고 및 공고 의무를 이행해야 합니다. 인수인은 법에 따라 해당 보고서와 공고의 의무를 이행하는데, 실제로는 정보 공개 제도에서 인수협의와 인수 의향을 공개하는 것이다. 인수측의 구체적인 내용과 인수 의향은 대상 회사 주주들이 투자 판단 (지분 보유 또는 매각) 을 하는 주요 근거다. 이에 따라 많은 주주들의 합법적 권익을 보호하고 관계자가 내막 정보를 이용해 지분 거래에 종사하는 것을 막기 위해 각국 상장사 인수입법은 상당히 엄격한 규정을 마련했다. 이는 주주평등 대우 원칙이 시행될 수 있도록 보장하는 기본 전제조건이기도 하다. 우리 나라도 이에 상응하는 입법 규정이 있다. 중화인민공화국 증권법 제 89 조에 따르면, "상장회사를 협의방식으로 인수한 후, 인수인은 반드시 3 일 이내에 인수협의를 국무원 증권감독기관과 증권거래소에 서면으로 보고하고 공고해야 한다. 공고하기 전에 인수 협의를 이행할 수 없다. " 이 점은' 상장회사 인수 관리 방법' 제 12 조에 더 자세한 규정이 있다. 상장 회사를 인수하기로 합의한 경우 다음과 같은 사항을 수행해야 합니다. 1) 매수인이 주식 양도를 신청한 다음날 양도 계약 및 수탁증권사 이름을 공고하고 상장회사에 통지해야 합니다. 2) 인수인은 인수협정이 체결된 다음날 중국증권감독회에 상장회사 인수 보고서를 제출해야 한다. 3) 인수인은 상장회사 인수 보고서를 상장회사 소재지 중국증권감독회에 파견해 증권거래소에 인수회사에 통보했다. (4) 인수인은 상장회사 인수 보고서 요약에 대한 힌트성 공고도 해야 한다. 중화인민공화국 증권법' 제 82 조 공개 매수 중 인수인 상장회사 인수 보고서 공개에 관한 규정에 따라 인수자가 관련 증권감독기관에 제출하고 베껴 쓴 상장회사 인수 보고서에는 (1) 인수인의 이름과 거주지가 명시되어야 한다. (b) 인수인의 인수 결정. (c) 인수 된 상장 기업의 이름. (4) 인수 목적 (5) 인수할 주식의 상세한 명칭과 인수할 주식의 액수 (6) 인수 기한 및 가격; (7) 인수에 필요한 자금의 양과 자금 보증; (8) 상장회사 인수 보고서를 제출할 때 인수회사가 보유한 주식 수가 해당 회사가 발행한 총 주식 수의 비율을 차지한다. (2) 대상 회사의 공고 의무는 실제로 정보 공개 제도가 대상 회사 이사회에 인수에 대한 의견과 이유를 공개하도록 요구하는 것이다. 상장회사 인수에서 인수는 실제로 인수인과 대상 회사 주주 간의 주식 거래이지만 대상 회사 이사와는 무관합니다. 그러나 상장회사 인수는 대상 회사의 통제권 이전으로 이어질 수 있으며, 통제권 이전의 결과는 종종 회사 관리자의 교체와 회사 경영 전략의 변화를 의미하며, 이는 대상 회사의 원래 관리자와 주주의 이익에 매우 중요하다. 실제로 대상 회사의 이사들은 자신이나 회사의 이익을 보호하기 위해 경영회사의 권력을 이용해 인수를 추진하거나 각종 조치를 취해 인수를 방해하는 경우가 많다. 이는 대상 회사 주주들의 합법적 권익과 직결된다. 또한 대상 회사의 주주들이 공개 매수 수락 여부를 결정할 때 대상 회사 경영자의 태도는 종종 중요한 참고 자료입니다. 따라서 정보 공개 제도는 대상 회사 이사회에 인수에 대한 의견과 이유를 공개할 것을 요구하는데, 이는 이사회 구성원의 사리사욕을 막기 위한 효과적인 조치이자 이사회 구성원을 감독하는 강력한 방법이다. 상장회사 인수관리방법' 제 15 조에 따르면 목표회사는 1) 인수회사가 인수인의 통지를 받은 후 이사회가 이번 인수가 회사에 미칠 수 있는 영향에 대해 제때에 의견을 제시하고 이유를 첨부해야 한다. 이 의견은 이사회가 인수자와 목표회사를 인수하거나 의결권을 행사하는 것에 대해 어떠한 합의나 양해를 얻을 수 있는지를 표시해야 합니다. 대상 회사의 주식을 보유한 이사가 이번 인수에 대응하기 위해 주식을 매각하거나 매각하지 않을 계획인지 여부. 2) 독립이사는 이사회의 의견 형성에 참여하는 동시에 단독으로 의견을 발표해야 한다. 3) 인수회사 이사회는 필요하다고 판단했고, 회사 영입 독립재무고문 등 전문기관에 자문의견을 제공할 수 있다. 4) 인수된 회사의 이사회, 독립이사, 전문기관의 의견은 함께 공고해야 한다. 또 두 가지 주의사항: 1) 경영진이나 직원이 상장회사를 인수한 경우 인수한 회사의 독립이사는 인수가 회사에 미칠 수 있는 영향에 대해 의견을 표명해야 합니다. 독립이사는 회사에 독립재무고문 등 전문기관을 초빙하여 의견을 제공하도록 요구해야 하며, 이 의견은 독립이사의 의견과 함께 공고해야 한다. 2) 상장회사 지주주주 및 기타 실제 통제인이 실제 통제권을 상장회사에 양도하고, 회사에 대한 채무를 청산하지 못하고, 회사가 채무에 제공한 보증을 취소하지 못하거나, 또는 기타 회사 이익에 손해를 끼치는 경우 인수회사 이사회는 감사기관을 고용하여 관련 사항에 대한 특별 검증 및 검증 보고서를 제출해야 한다. 지주주주 및 기타 실제 통제인에게 실질적인 해결책을 제시하도록 요구하고, 인수회사의 이사회와 독립이사는 그 해결책이 실현 가능한지 여부를 발표해야 한다 인수회사는 감사보고서와 해결책을 이사회와 독립이사의 의견과 함께 공고해야 한다. 지주주주 및 기타 실제 통제인이 해결책을 제시하기를 거부하는 경우 이사회와 독립이사는 회사의 이익을 보호하기 위해 완전하고 효과적인 법적 조치를 취해야 합니다. 상장회사 인수의 계획과 확정과 정보 공개일 사이에는 긴 기간이 존재하는 경우가 많기 때문에 우리나라 증권법 등 법률법규는 관련 정보가 공개되기 전에 이 인수는 내막 정보에 속하며 당사자는 반드시 엄격하게 기밀을 유지해야 하며 내막 거래를 해서는 안 된다고 규정하고 있다. 법정 의무를 위반하는 자는 상응하는 법적 책임을 져야 한다. 중국증권감독회가 상장회사 인수 보고서를 받은 후 15 일 이내에 이의를 제기하지 않은 경우, 인수인은 상장회사 인수 보고서를 발표하고 인수협의를 이행할 수 있다. 5. 인수협정 쌍방은 인수협의를 이행하고 지분 양도, 양도 등 관련 수속을 한다. 인수 협정 관련 당사자들이 상술한 절차를 완료한 후 협정 이행 단계에 들어갔다. 쌍방은 협의에서 약속한 양도주식의 수량, 가격, 지불 방식, 이행 기한 등의 조항에 따라 인수 협의를 이행해야 한다. 당사자는 또한 증권거래소, 증권등록결제기관의 업무규칙과 요구에 따라 주식양도와 양도등기수속을 밟아야 한다. (1) 상장회사 인수보고서 공고후 당사자는 증권회사에 주식양도와 양도등기수속을 의뢰해야 한다. 위탁증권회사는 증권거래소와 증권등록결제기관에 인수할 지분 일부에 대한 정지 및 임시 보관을 신청해야 한다. 거래를 일시 중지하고 일시적으로 보류하는 것은 공고해야 한다. 증권거래소는 증권시장 관리의 필요에 따라 인수된 회사의 상장주식 거래를 중단하는 결정을 내릴 수 있다. 증권거래소는 주식 양도 신청서를 받은 후 3 일 (영업일 기준) 이내에 심사를 완료하고 신청한 주식 양도에 대해 확인 여부를 결정해야 한다. (2) 증권거래소가 주식양도신청을 확인한 경우 증권사가 쌍방을 대신하여 증권등록결제기관에 주식양도등록을 신청했고 양수인은 주식양도등록이 완료된 후 2 일 (영업일 기준) 이내에 공고했다. 증권거래소가 확인을 거부하는 경우 수탁증권회사는 증권거래소 통지를 받은 당일 양도와 인수회사에 불확정 결정을 통보하고 양도방향 증권등록결제기관을 대표해 주식 해지를 신청해야 한다. 양도측은 확인되지 않은 결정을 알게 된 후 2 일 (영업일 기준) 이내에 공고해야 합니다. (3) 주식 양도가 완료되면 위탁증권사는 양도방향 증권등록결제기관을 대표해 주식 임시 호스팅 해제를 신청한다. 양도측은 위탁해제 신청 후 2 일 (영업일 기준) 이내에 공고를 하고 주식은 증권거래소에서 거래된다. 셋째, 계약 인수의 특수한 경우 위의 다섯 단계는 일반 계약 인수가 따라야 할 법적 절차이다. 그러나 법률에 규정된 특수한 상황에서는 강제 공개 매수 절차도 포함될 수 있다. 강제 공개 매수란 주식 보유 비율이 법정액에 도달했을 때 주주가 대상 회사의 유사 지분 전체 주주에게 공개 공개 공개 공개 공개 공개 매수를 하도록 강제하는 법률제도다. 상장회사 인수관리방법' 제 13 조,/KLOC-0 상장 회사를 인수하기로 합의한 경우, 인수는 회사가 도달할 때까지 상장 회사의 주식을 보유하고 통제한다. 2. 상장회사를 인수하기로 합의했고, 매수인은 상장회사가 발행한 주식의 30% 이상을 보유하거나 통제할 계획이다. 이 제도의 이론적 근거는 상장회사 지분이 분산되는 상황에서 상장회사 주식의 30% 를 보유한 주주들이 이미 기본적으로 회사에 대한 통제권을 획득했다는 것이다. 주주는 정관에 따라 고위 경영진을 자유롭게 선택할 수 있을 뿐만 아니라 회사의 일상적인 경영관리에 대한 결정을 내릴 수 있으며, 시장에서 회사 주식을 더 매입하여 절대 지주에 도달하는 것은 어렵지 않다. 그래서 소주주들이 권리를 박탈당한 것은 사실상 남에게 좌지우지되고 있는 것이다. 공정한 관점에서 볼 때, 소주주는 합리적인 가격으로 주식을 대주주에게 매각할 권리가 있다. 따라서 주주의 이익을 보호할 수 있도록 대주주의 30% 이상을 합리적인 가격으로 전면 인수 약정을 요구할 필요가 있다. 1999 이전에 상장회사 국유주와 법인주의 합의양도비율은 거의 무제한이었고, 종종 30% 이상, 전면 공개 매수 의무를 면제받았다. 1999 부터 주식 양도율이 다소 하락하여 보통 30% 이하이다. 그 이유는 인수 비용 상승과 전면 공개 매수의 면제 제한 강화와 관련이 있기 때문이다. 지난 몇 년간 지분 양도가 전면 공개 매수 의무를 면제받지 않아 무산된 사례가 몇 차례 있었다. 2000 년 5 월 화원그룹과의 저장봉황 4 1% 법인주 양도협정은 두아가 전면 공개 매수 의무 면제 신청으로 통과되지 않아 무산됐다. 허베이 화우는 원래 심준그룹에 총지분 565,438+0% 를 차지하는 국가주를 양도해 결국 29.95% 의 주식만 양도할 계획이었다. 그러나 상장회사의 주식을 30% 미만으로 인수하면 상장회사의 통제권을 장악할 수 없고, 인수는 의미가 없다. 그러나 30% 에 이르고 계속 인수하거나 30% 를 넘으면 강제 공개 매수 절차에 들어갈 수밖에 없기 때문에 공개 매수 절차의 고액의 비용을 제쳐두더라도 인수자에게는 반드시 인수해야 할 잔여 주식만 인수하는 것이 매우 무거운 재정적 부담이다. 이런 식으로 상장 회사 인수의 걸림돌이 될 가능성이 높다. 상장회사의 인수 활성화를 장려하는 관점에서 2002 년 9 월 2 일 공포된' 상장회사 인수관리법' 제 48 조, 제 49 조, 제 565,438+0 조는 인수자가 법정상황에서 중국증권감독회에 다음과 같은 면제를 신청할 수 있도록 규정하고 있다. (1) 제안방식으로 주식을 증여해서는 안 된다. (2) 인수된 회사의 전체 주주에게 인수 제안을 하는 것을 면제한다. (c) 인수 회사의 모든 주식을 공개 매수하는 것을 면제한다. 인수자는 다음과 같은 경우 중국증권감독회에 면제를 신청할 수 있다: 1. 상장회사 주식은 같은 실제 통제인이 통제하는 다른 주체 간에 양도되고, 주식 양도가 완료된 후 상장회사의 실제 통제자는 변경되지 않았으며, 양도측은 발기인의 의무를 이행하겠다고 약속했다. 2. 상장회사는 심각한 재정난에 직면해 인수인이 인수해 회사를 구하고 실행 가능한 구조조정 방안을 제시했다. 3. 시정회사는 주주회 결의에 따라 신주를 발행하여 매수인이 그 회사의 지분 30% 이상을 보유하거나 통제하게 했다. 4. 주식 양도 신청은 법원에 의해 매수인이 상장회사가 발행한 주식의 30% 이상을 소유하거나 통제하도록 판결했다. 5. 증권시장의 발전 변화에 적응하고 투자자의 합법적 권익을 보호하기 위해 중국증권감독회가 인정한 기타 상황.