사건 소개

중국 최초의 인터넷 상장.

2006 년 6 월 5438+2 월 65438+5 월, 중국 A 주식시장 최초의 진정한 인터넷 주식인 망성기술 (002095) 이 선전 중소판에 성공적으로 상장됐다.

넷성과학기술은 저장망성기술주식유한회사로, 발행가 14.09 위안, 주가수익률은 29.98 배로 최근 IPO 이후 가장 높다. 상장 첫날 개장가격은 68. 10 원으로 하루 종일 변동이 심하다. 쟁반에서 최고 78.00 원, 최소 53.05 원, 62.8 원으로 발행가 14.09 원보다 345.438+0% 올랐다.

인터넷 기술은 중국 화공망, 중국 방직망, 중국 의약망 등 수직 B2B 전자 상거래 사이트를 포함한 인터넷 업무에 주력하고 있다. 그 중 중국 화공망은 1997 에 설립되었고 1998 은 이윤을 내기 시작했다. 현재 각 사이트의 전체 연간 이윤은 3000 만 위안에 육박한다.

(b) netsheng 기술 구조 조정

인터넷 성기술은 설립된 이래 국내 많은 민영기업과 마찬가지로 과학적이고 합리적인 기업지배구조를 세우지 못했다. 인터넷 성과학기술이 재편성을 시작했을 때, 재편에 참여한 중개기구가 그에 따라 지분 구조를 조정하기 시작했다. 한편, 인터넷 기술 및 관련 기업의 업무를 통합하고, 동업 경쟁을 피하고, 관련 거래를 줄이고 규제합니다. 한편, 인터넷 기술 및 관련 당사자의 지분을 조정하고, 지분 관계를 바로잡고, 경영진을 격려한다. 기본 방안이 확정되자 중개기구는 인터넷 기술 재편과 관련된 세금 비용, 자본 운영 등에 대해 상세히 논증하여, 결국 실행 가능한 재편성 방안을 제정하였다.

인터넷 기술 재편의 변호사로서, 우리는 회사의 역사 연혁, 역대 지분 양도 및 증자, 회사의 업무, 세무, 중대 계약 등을 실사하여 조사에서 발견된 문제에 대해 하나하나 해결책을 제시했다. 인터넷 성기술은 민영기업으로 국유자산과 집단자산을 포함하지 않기 때문에 재산권 구조는 여전히 명확하며 재산권이 불분명하거나 잠재적 분쟁이 없는 경우는 없다. 따라서, 우리의 주요 임무는 네트워크 Sheng 기술의 전체 지분 구조를 명확히하고, 모든 종류의 법적 텍스트를 잘 수행하고, 법적 관점에서 구조 조정 과정에서 나타나고 발견 된 새로운 문제를 분석하고 판단하며, 해결책과 방법을 제시하는 것입니다.

인터넷 성과학기술이 개조될 때 당시 회사법은 주식회사를 설립하는 데 정부 관련 부서의 승인이 필요하다고 규정하고 있으며, 정부의 관련 요구에 따라 주식회사를 설립하려면 변호사가 법률의견서를 제출해야 한다고 규정하고 있다. 이에 따라 변호사는 다른 중개 기관과 협조해 심사 비준에 필요한 각종 문건과 법률의견서를 만들어야 한다. 본 법률 의견서는 주체와 그 역사 연혁, 주주, 관련 기업, 중대 자산 재편, 회사 자산, 관련 거래 및 동업 경쟁, 중대 소송 및 중재, 행정처벌 등에 대해 주로 의견을 표명하고, 개혁주체가 법률 규정 준수 여부, 개혁주체의 전체 개혁 과정이 법률 규정에 부합하는지 여부에 대해 명확한 의견을 표명한다.

정부 관련 승인 서류가 내려진 후 발기인은 출자하고 회계사무소는 자금을 점검하기 때문에 개제 주체는 창립대회를 열어 주식회사 설립을 논의해야 한다.

변호사가 창립대회를 개최하는 과정에서 해야 할 일은 창립대회를 만드는 데 필요한 각종 서류 (예: 회의 통지, 각종 제안, 투표 등) 를 만드는 것이다. 을 눌러 섹션을 인쇄할 수도 있습니다 기업이 회의 주주의 합법성, 회의 소집 절차, 표결 방식 및 절차, 회의록 등 창립대회의 전체 소집 절차를 완료할 수 있도록 지원합니다. 마지막으로, 전체 창립대회의 합법성을 감독하여 창립대회의 결의가 합법적으로 유효하도록 보장하다.

창립대회가 주식회사를 설립하기로 동의한 후 변호사는 기업을 지도하고 협조하여 해당 상공업 변경 등록 수속을 밟아야 한다. 물론 새로 설립된 주식회사라면 등록 변경 문제는 없다.

(c) netsheng 과학 기술 상장 지침

증권감독회의 원래 요구에 따르면 주식회사는 상장하기 1 년 이상 과외를 해야 하며, 이사, 감사, 고위 경영진은 중개기관이 회사 규범 운영, 좋은 기업지배구조 구축, 정보 공개 의무 이행 등에 대한 교육을 받아야 한다. 변호사는 주로' 회사법',' 증권법' 및 증권감독회 관련 규범성 문서의 요구에 따라 회사를 훈련시켜 이사, 감사 및 고위 경영진의 의무를 명확히 하여 회사 주식이 상장된 후 준수해야 할 내용을 알아야 한다. 회계사는 주로 재정적 관점에서 출발하며, 추천인은 주로 전체 상장의 관점에서 회사에 대한 교육과 과외를 실시한다.

망성기술에 대해 1 년 동안 상장과외를 한 후 저장감관국은 인터넷 성과학기술의 과외가 합격되어 상장요구에 부합한다고 검수했다. 이에 따라 중개업체들은 상장신청 자료 제작을 시작했다.

(4) netsheng 기술 상장 선언

간판을 내걸고 신고하는 단계에서 중개 기관은 일반적으로 인원을 파견하여 현장 사무를 한다. 이 단계에서 변호사의 주요 업무는 법률의견서를 만드는 데 필요한 자료를 수집하고 정리하고, 변호사 업무보고와 법률의견서를 만들고, 기업의 경영행위가 관련 법률규정을 준수하는지 점검하고, 이 과정에서 기업이 만들어야 할 기타 법률문서를 작성하고 검토하는 것이다.

주식 발행 상장은 한 기업에게 매우 중요한 일이기 때문에 변호사는 회사의 관련 결의안을 엄격히 심사하여 그 절차의 합법성을 판단해야 한다. 필요한 경우 변호사는 법률 문서 제작에 직접 참여하고 전체 의사 결정 과정을 감독해야 합니다.

전체 신고 자료가 증권감독회에 제출될 때, 증권감독회는 한두 차례 피드백을 받았는데, 주로 신고 자료에서 모호하거나 더 명확히 해야 할 내용을 보완하고 일부 문제에 대해 더욱 명확한 의견을 발표하는 것이다. 이 기간 동안 변호사의 주요 임무는 증권감독회의 피드백에 따라 정보를 수집하고 법적 관점에서 어떤 문제에 대해 의견을 발표하는 것이다.

(e) netsheng 기술 출시 및 상장

2006 년 6 월 365438+ 10 월 3 1 일, 중국증권감독회 발행감사위원회는 망성기술의 첫 공개 발행을 승인했다.

2006 년 6 월 165438+ 10 월 12 일, 중국증권감독회는150,000 주를 초과하지 않는 신주 공개발행을 승인했다.

이로써, 인터넷 기술 공개 발행의 모든 승인 절차가 이미 완성되었다.

2006 년 6 월 24 일, 165438+ 10 월 24 일, 넷성기술은 지정된 신문과 인터넷 사이트에' 최초 공개 발행 의향서',' 최초 공개 발행 건의서',' 최초 공개 발행 예비 문의 및 홍보' 를 게재했다

지난 2006 년 6 월 5438+2 월 1 일,

65438 은 2006 년 2 월 7, 8 일 사회에' 최초 공개 발행 주식온라인 가격 청약 및 중서명률 공고' 와' 최초 공개 발행 A 주 온라인 가격 중 서명 결과 공고' 를 발표했고, 인터넷 기술 공개 발행 과정은 이미 완료되었다.

2006 년 6 월 5438+2 월 65438+2 월 4 일, 망성기술은 사회에' 최초 공개 발표 공고' 와' 주식 상장 추천서' 를 발표했는데, 그 주식은 심교소 중소기업판에 상장되었다.

2006 년 6 월 5438+2 월 65438+5 월, 넷성기술은 심교소 중소기업판에 상장하는 데 성공하여 중국 A 주 시장 최초의 순수 온라인 주식이 되었다.

법률의견

(a) 구조 조정 과정에서의 법적 문제

전체 구조 조정 과정에서 변호사가 해야 할 주요 작업은 (1) 실사입니다. (2) 기업과 소통하고, 기업의 문제점을 찾아내고, 해결책을 제시한다. (3) 다른 중개 기관과 소통하고 조율하며, 법적 관점에서 전체 구조 조정 방안에 대한 건의와 방안을 제시한다. (4) 방안에서 정한 시간과 절차에 따라 각종 합의, 정관 등을 포함한 각종 법률 문건을 작성한다.

구조 조정은 회사 상장 (특히 유한책임회사) 의 필수 단계이기 때문에 구조 조정의 성공 여부는 회사의 향후 출시와 직결된다. 따라서 개편 전 기간의 실사와 방안 제정은 많은 시간과 정력을 투입해야 한다. 실사는 회사의 역사 연혁, 중요한 자산, 관련 당사자 및 관련 거래, 중대 자산 재편성, 세무 등에 중점을 두어야 한다. 방안 설계에서 회사는 독립적이어야 하고, 주영 업무는 두드러져야 하며, 관련 거래는 규범적이어야 하며, 동업 경쟁을 피해야 한다.

(b) 심리 상담 과정에서의 법적 문제

증권감독회는 회사 상장 전 과외기간에 대한 의무적 규정을 하지 않기 때문에 일반 관례에 따라 과외기간을 3 개월로 정했다. 과외 기간 동안 변호사는 회사를 위한 각종 내부 통제 제도를 제정하고, 회사의 각 지배 구조를 보완하며, 회사 이사, 감사 및 고위 경영진을 상장하는 데 필요한 법률 지식에 대한 교육을 실시해야 한다. 여기에는 회사법, 증권법 등 관련 법규와 증권감독회의 각종 규범성 문건이 포함된다.

이 기간 동안 회사 운영은 더욱 규범적이다. 회사 경영진은 상장의 각 규정을 잘 알고 있으며, 법률 법규의 규정에 따라 회사의 각종 사무를 엄격히 처리한다. 회사의 재무 제도가 더욱 완벽해졌다. 회사의 경영은 이미 상장회사의 요구에 도달했다.

(3) 상장 신고 단계의 법적 문제

변호사의 최종 성과는 변호사의 업무보고와 법률의견서에 반영돼 변호사의 업무보고와 법률의견서가 현 단계에서 변호사가 만든 주요 법률문서가 됐다. 위의 법률 문서 제작에는 주로 (1) 이번 공개 출시에 대한 승인 및 권한 부여가 포함됩니다. (2) 발행인이 주식을 발행하는 주체자격; (3) 상장을위한 실질적인 조건; (4) 발행자의 설립; (5) 발행자의 독립성; (6) 발행인의 발기인과 주주. (7) 발행자 주식 자본 및 그 진화; (8) 발행인의 업무. (9) 발행자의 관련 거래 및 동료 경쟁; (10) 발행자의 주요 재산 (1 1) 발행인의 중대한 채권 부채 (12) 발행자의 주요 자산 변경 및 인수 구조 조정 (13) 발행인 정관의 제정 및 개정 (14) 발행인 주주 총회, 이사회, 감사회 절차 규칙 및 규범 운영 (15) 발행자 이사, 감독자, 고위 경영진 및 변경 사항 (16) 발행자세 (17) 발행자의 환경 보호, 제품 품질 및 기술 표준 (18) 발행자가 자금 사용을 모집합니다. (19) 발행자의 비즈니스 개발 목표 (20) 발행자의 소송, 중재 및 행정 처벌 (2 1) 발행자 주식 의향서의 법적 위험 및 평가 (22) 발행자의 기타 사항.

이 단계에서 변호사는 회사 발행 상장에서 열리는 주주총회를 위해 각종 법률문서를 제작하고 동업 경쟁을 피하기 위한 약속서 등 법률문건을 발행해야 한다. 동시에 변호사는 다른 중개 기관과 협력하여 수시로 회사에 각종 법률 문제를 풀거나 다른 중개 기관에 법률 자문을 제공해야 한다.

고전 분석

회사 상장은 회사의 모든 측면과 관련된 시스템 공사이며, 많은 중개 기관과 정부 관련 부서도 있다. 변호사는 소통, 설명, 조정 방면에서 중요한 역할을 하고 있다. 변호사의 역할은 해당 법률 의견서를 내고 각종 법률 문서를 작성하는 것뿐만 아니라 회사 등 기관이 제기한 법률 문제를 제때에 풀고 상장 과정에서 직면한 각종 법률 관련 문제를 처리하는 것이다. 이에 따라 변호사의 업무지식은 회사법 증권법 등 회사 상장과 직결되는 법률법규에만 국한되지 않는다. 변호사는 상장회사의 업종 및 업무와 관련된 법률 지식도 잘 알고 있어야 한다. 이와 함께 회사 상장에는 회사의 모든 측면이 포함되기 때문에 계약, 세금, 환경 보호, 노동용, 소송 중재 등 회사 경영과 관련된 법률 지식도 증권변호사가 필요합니다. 그렇지 않으면 변호사가 만든 법률문서에 약간의 법적 허점이 생길 수 있다. 증권시장이 점점 더 규범화되고 있고, 증권법규가 갈수록 엄격해지는 상황에서 변호사가 부담하는 위험은 갈수록 커질 것이다.