회사는 왜 이사회위원회를 설립해야 합니까? 이사회위원회는 일반적으로 이사회가 설립한 회사 이사로 구성된 이사회의 일부 직권을 행사하거나 이사회의 직권을 행사하는 데 도움을 주는 이사회 내부 상설기구를 가리킨다. 회사는 이사회 위원회가 아닌 회사 경영진에 속한 경영진의 전문가로 구성된 위원회를 구성하여 회사 경영 문제를 심의할 수 있습니다. 또한 이사회는 이사가 아닌 일부 이사와 전문가를 임명하여 이사회에 건의할 수 있으며, 이 위원회는 이사회 위원회에 속하지 않는다. 자문만 제공하거나 경영진에 속한 위원회는 이사회의 위원회가 아니며 이사회의 위원회는 이사회를 어느 정도 대신해 권력을 행사할 수 있는 위원회여야 한다. 이사회에서 감사위원회, 보상위원회, 지명위원회는 회사, 특히 상장회사가 보편적으로 설립한 것이다. 또한 대기업은 일반적으로 집행위원회 (executive Committee) 를 설립합니다. 회사는 왜 이사회위원회를 설립해야 합니까? 필자는 위원회의 설립이 이사회 자체의 부족과 밀접한 관련이 있으며, 위원회의 설립과 운영은 이사회 자체의 부족을 어느 정도 보완할 수 있다고 생각한다. (a) 이사회는 회의 기관으로서 결함이 있다. 이사회는 회사의 강제적인 상설기구이지만, 회의 기관이며, 이사회의 중대한 의사 결정과 감독권 행사는 이사회 회의에서만 수행할 수 있습니다. 즉, 이사회는 이사회를 소집하여 권력을 행사해야 하며, 전체 이사는 이사회 회의에서 집단적으로 논의하고 이사회 결의를 형성해야 합니다. 회장을 포함한 개별 이사는 이사회 회의 밖에서 독자적으로 결정하거나 감독권을 행사해서는 안 된다. 대기업에서는 이사의 수가 보통 많기 때문에 이사회를 소집하는 것은 쉽지 않다. 이사회는 매년 회의 횟수가 제한되어 이사들이 모여 토론하고 결의하는 시간이 짧아 이사회의 권력을 효과적으로 행사하기 어렵다. 더 중요한 것은 이사회가 회의 기관이기 때문에 이사회가 이미 형성된 의안을 논의하고 표결하는 데 더 적합하다는 점이다. 의안 자체의 형성과 제기, 예를 들면 회사 이사 후보 선발, 사장 선발, 이사, 사장의 보수 방안 등은 모두 상당히 전문적이며, 개인의 전문 기술과 광범위한 조사, 심층 연구에 의존해야 이사회에서 토론할 수 있다. 이러한 의안은 이사회의 집단 형성과 제의에 의지하기 어렵고 이사회의 폐회 기간 동안 상설기관이 초안을 작성하고 제출해야 한다. 또한, 관리자의 직무 수행을 평가하고, 이사, 관리자의 직무 수행을 감사하는 등, 감독 주체가 일상적인 직무 수행 과정에서 이를 검사하고 평가해야 하며, 이사회의 논의에만 의존하는 것으로는 충분하지 않다. (윌리엄 셰익스피어, 윈스턴, 이사회, 이사회, 이사회, 이사회, 이사회, 이사회, 이사회, 이사회) 이사회가 회의기구로서의 한계는 매우 분명하다. 미국에서도 이사회가 회의기구로서의 결점은 학자들이 인정하는 것이다. 미국 이사회는 주로 외부 이사로 구성되어 있으며, 이들은 대개 자신의 기업을 경영하느라 바쁘며, 이러한 이사들이 회사 업무에 너무 많은 노력을 기울일 것을 기대하지 않는다. 그리고 대기업의 이사회는 모두 시간제 이사회이다. 이사회는 매년 평균 10 에서 12 회의 회의를 개최하며 평균 회의 시간은 4 시간 정도이다. 대기업의 이사회는 이사회에서 회사의 많은 구체적인 문제를 심도 있게 심의할 수 없다. 예를 들어 한때 센세이션을 일으켰던 미국 세통 스캔들도 이사회의 부진과 밀접한 관련이 있다. 세계통신회사는 일련의 대형 인수를 진행했지만 이사회는 회사를 감독하고 영향을 미치는 방면에서 거의 아무것도 하지 않았다. 회사 관료에 따르면 이사회는 인수 및 기타 결정을 여러 차례 통과했지만 이사회 정보는 거의 또는 전혀 모르고 아무런 문제가 없다고 한다. 이사회는 종종 형식으로 흘러가기 때문에 제안에 대해 심도 있게 토론할 수 없다. 이사회에서 논의한 제안은 누가 제출했는지, 제안 내용이 회사와 주주의 이익을 보호하는지, 이사회의 폐회 기간 동안 어떻게 그 역할을 하는지, 특히 중요하다. 이사회 내부에 상설기구가 없을 경우 이사회가 논의하는 제안은 회사의 경영진이나 CEO 에 더 크게 좌우되며, 이는 이사회의 결의안이 경영진의 의지를 더 잘 반영하거나 경영진과 CEO 를 이사회의 감독에서 벗어나게 할 수 있다. 이사회위원회의 설립과 양호한 운영은 이사회가 제안서를 형성하고 이사회의 폐회 기간 동안 이사회의 역할을 발휘하여 이사회가 회의기구로서의 폐단을 극복하는 데 도움이 될 수 있다. (b) CEO 중심주의의 기업문화는 이사회가 진정으로 독립적으로 역할을 할 수 없게 한다. 이사회의 구성을 어떻게 보장할 것인가, 이사회가 회사 경영진과 진정으로 독립적이라는 것을 보장하는 것은 미국 학자들을 괴롭히는 문제이다. 실제로 미국에서는 공공회사에서 많은 회사들이 CEO 중심 문화를 형성하고 있으며 CEO 는 효과적인 감독을 받지 못한다는 것을 느낄 수 있다. 실제로 많은 회사의 이사회는 CEO 의 명령에 따라 CEO 결정의 고무도장이 되었다. 중국의 기업 지배 구조에도 이런 결함이 있다. 이사회가 CEO 에 복종하는 주된 이유는 첫째, CEO 가 회사의 가장 강력한 사람이고, 가장 충분한 정보원을 보유하고 있으며, 회사의 일상적인 관리를 전면적으로 담당하고 있기 때문이다. 이에 따라 이사들은 임무를 수행할 때 자연스럽게 CEO 의 개인 결정에 의존하는 경향이 있다. 그들은 CEO 가 최고의 정보를 가지고 있고 회사를 가장 잘 알고 있다고 생각한다. 그러나 감독의 관점에서 볼 때 이사가 CEO 에 지나치게 의존하는 현상은 바뀌어야 한다. 이사회가 독립적인 정보원이 없다면 기업지배구조의 실제 수준을 확인할 수 없고, 회사 현황에 대한 이해도 매우 제한적이며, 이사가 정보를 충분히 파악한 기초 위에서 회사와 주주의 이익에 가장 유리한 결정을 내릴 수 있다. 회장과 CEO 가 같은 사람일 때 CEO 중심주의의 표현이 더욱 두드러진다. CEO 가 회사의 일상적인 운영을 통제하고, 회장이 이사회를 통제하고, 이사회가 회사의 전반적인 실적을 감독하는 기구이기 때문에 이사회의 독립감독 능력이 위태로워질 수 있다. 둘째, CEO 집권의 또 다른 원인은 이사의 지명이다. 예를 들어, 미국에서는 전통적으로 CEO 가 이사 후보를 결정하는 데 큰 발언권을 가지고 있다. CEO 는 일반적으로 주도이사 선발 과정을 주도하며, 이사 후보는 일반적으로 CEO 의 친구, 지인 또는 동등한 지위의 사람들 중에서 선발된다. 따라서 개인이든 집단이든, 이 이사들은 CEO 로부터 이득을 보는 무거운 짐을 짊어지고 있으며, CEO 의 결정에 의문을 제기하기를 꺼리는 경우가 많습니다. 그리고 CEO 가 다른 회사의 이사로 겸임하는 것도 인기가 있다. CEO 가 다른 회사의 이사로서 이 회사의 CEO 의 결정에 의문을 제기한다면, CEO 도 자신의 회사 이사회에 의문을 제기할 것이다. 셋째, 이사회 멤버들이 CEO 의사결정을 심사할 의욕이 부족한 것도 이사회 멤버들이 근무하는 회사에 경제적 이익이 없기 때문이다. 이사와 주주의 이익이 회사 지분 보유를 통해 묶여 있지 않은 경우 이사는 회사의 좋은 성과를 보장하는 동력이 부족할 것이다. CEO 중심의 기업문화에서 이사회의 역할은 상상할 수 있다. CEO 중심주의의 현상은 이사회 내부에 위원회를 설립하고 그 역할을 함으로써 어느 정도 극복될 수 있다. 위원회의 운영, 특히 이사회의 폐회 기간 감사위원회의 운영은 이사에게 더 많은 정보를 제공하고 CEO 에 대한 의존도를 감소시킬 것이다. 지명위원회의 운영은 이사 지명 절차의 불합리한 문제를 해결하고 이사가 회사 지배인과 독립적이도록 하는 데도 도움이 된다. 보상위원회의 운영은 보상 방안을 더욱 합리적으로 만들어 독립이사를 포함한 회사의 고위 경영진에게 효과적인 인센티브를 제공하는 데 도움이 된다. 이사회가 위원회를 설립하지 않으면 독립이사의 역할을 충분히 발휘하기 어렵다. 미국의 학자들도 현재 각 주의 통치에 관한 법률이 부족한 것은 독립이사가 사후 책임을 수행하는 것이 아니라 각 주법이 독립이사가 자율조직의 규칙에 따라 반영하는 감독 절차를 따를 수 없다는 것을 보장할 수 없다고 보고 있다. 따라서 독립이사가 감독 역할을 하는 장소와 메커니즘을 세울 필요가 있다. 이 위원회는 전체 또는 주로 독립이사로 구성되어 이사회 권력을 행사하는 것은 독립이사의 진정한 독립을 보장하고 이사회가' CEO 중심주의' 를 방지하는 중요한 메커니즘이다. ""