실사 단계에서 변호사는 대상 회사가 제공한 자료 또는 법률 조사를 통해 얻은 정보를 법적으로 평가하고 준비 단계에서 얻은 관련 정보를 검증하여 인수인의 인수 결정을 위한 충분한 정보 준비를 할 수 있습니다.

대상 회사의 기본 상황에 대한 조사 검증은 주로 다음을 포함합니다 (조사의 구체적인 내용은 M&A 프로젝트의 실제 상황에 따라 법률 규정에 따라 적절히 증감할 수 있음).

1. 대상 회사 및 해당 자회사의 사업 범위.

2. 대상 회사 및 해당 자회사의 설립 및 변경 관련 문서 (사업자 등록 자료 및 관련 주관 부서의 승인 문서 포함)

3. 대상 회사 및 그 자회사의 정관.

4. 대상 회사와 그 자회사의 주주 명부 및 주식 보유 현황.

5. 대상 회사와 그 자회사의 이전 이사회와 주주총회 결의안.

6. 대상 회사 및 해당 자회사 법정 대리인의 신분증.

7. 대상 회사 및 그 자회사의 규칙 및 규정.

8. 대상 회사 및 해당 자회사는 다른 사람과 인수 계약을 체결합니다.

9. 인수 대상 양도에 대한 제한이 있는지 여부 (예: 보증 설정, 소송 보존 등).

10. 대상 회사 관련 첨부 파일 조사:

(b) 다른 수집 유형에 따라 주의사항.

서로 다른 중점의 주의사항은 서로 독립적이지 않으므로 채집 시 모든 주의사항을 종합적으로 고려해야 한다.

1. 대상 기업의 일부 지분을 인수하는 경우 인수측은 법적 절차를 수행한 후 대상 기업의 다른 주주들의 우선구매권을 제외하는 데 각별한 주의를 기울여야 한다.

회사법 제 72 조에 따르면 "유한책임회사의 주주가 주주 이외의 사람에게 주식을 양도할 때 다른 주주의 과반수의 동의를 얻어야 한다" 고 규정하고 있다. 회사 주주가 양도하기로 동의한 지분은 동등한 조건 하에서 다른 주주들이 우선구매권을 갖는다. "회사 헌장은 지분 양도에 대해 별도로 규정하고 있습니다." 대상 기업이 유한회사인 경우, 인수자는 양도자에게 다른 주주가 양도측이 주식을 양도하거나 법정 통지 절차를 이행하는 데 동의한 서면 서류를 제공하도록 요청해야 합니다. 그리고 법정 절차를 통해 주주 우선 구매권을 제거한 후에야 인수할 수 있다. 그렇지 않으면 인수측이 양도측과 양도협의를 체결하더라도 양도협정은 다른 사람의 반대로 효력을 발휘하지 못할 수 있다.

2. 목표기업의 지주를 인수하는 경우 인수측은 목표기업의 재산과 채무를 충분히 이해하는 데 각별한 주의를 기울여야 한다.

인수 대상이 기업법인인 경우, 그 자체와 그 재산의 채권채무는 투자자 변경으로 인해 이전되지 않을 것이며, 매수자가 표면적이거나 심지어 빚을 갚지 않는 기업을 인수하면 큰 위험에 처하게 될 것이다. 인수를 실시하기 전에 인수측은 대상 기업의 재산, 특히 채무 방면에 주의를 기울여야 한다. 양도시 이미 존재했던 채무뿐 아니라 대상 기업의 존재 또는 부채 (예: 대외 보증 제공 또는 향후 연대 책임을 질 수 있음) 에 주의를 기울여야 한다. 다양한 채널을 통한 조회 및 이해 외에도 구매자는 양도측에 양도계약에 모든 채무를 나열하고 양도측에 나열된 범위를 벗어나는 관련 채무를 부담하도록 요구할 수 있습니다.

3. 대상 기업의 특정 자산에 대한 인수인 경우, 인수측은 특정 자산에 권리 결함이 있는지 충분히 이해해야 한다.

특정 자산에 권리 결함이 있어 인수 계약이 무효가 되거나, 구매자가 특정 자산의 소유권을 얻지 못하거나, 양도장애가 있거나, 거래 목적을 달성하지 못할 수 있습니다. 이에 따라 인수측은 인수할 특정 자산에 권리 결함이 있는지 여부를 주시해야 한다. 불확실한 상황에서 자신의 합법적 권익을 보호하기 위해 양도측이 양도협의에서 그 부동산에 권리 흠이 없음을 보증할 것을 요구할 수 있다.

4. 인수측은 인수 의향서에 자신을 위한 보장조항을 설정하는 것에 주의해야 한다.

인수측이 인수활동에 투입한 인력, 물력, 재력이 상대적으로 크다는 점을 감안하면, 인수측이 법적 구속력 있는 보호를 받을 수 있도록 인수측은 인수의향서에 보증조항을 설정해야 한다. 예: 예외 조항, 자료 및 정보조항 제공, 기밀 조항, 잠금 조항, 비용 분담 조항 등. 이 조항은 주로 양도측이 인수측의 동의 없이 제 3 자와 협의하여 대상회사의 지분이나 자산을 양도하거나 매각하고 양도를 제외하는 것을 방지하는 것이다.

(3) 여러 각도에서 실사의 주의사항을 분석하다.

회사 설립, 역대 증자, 지분 양도 등의 사항은 지분의 유효성과 확실성을 포함한다. 따라서 주식을 구매할 때 대상 회사의 역사를 검토하여 인수 목표의 합법성을 확보해야 합니다.

한 회사를 인수하기로 결정할 때 회사 자산의 구성 구조, 지분 배치, 자산 보증, 불량자산 등에 주의를 기울여야 한다.

첫째, 모든 자산에서 유동 자산과 고정 자산의 구체적인 비율을 구분해야 합니다. 출자에서 화폐출자가 전체 출자에 차지하는 비율을 어떻게 분명히 할 수 있는지, 비화폐자산이 소유권 이전 수속을 처리했는지 여부도 분명해야 한다.

둘째, 대상 회사의 지분 배분을 명확히 해야 한다. 우선, 우리는 주주 지분 비율, 우선주가 있는지 여부를 파악해야합니다. 둘째, 관련 주주의 존재 여부를 조사해야 한다.

셋째, 담보제한이 있는 자산은 회사의 상환 능력에 영향을 미칠 수 있으므로 담보자산과 담보가 없는 자산을 별도로 조사해야 한다.

넷째, 회사의 부실 자산, 특히 고정 자산 감가 상각, 무형 자산 상각, 곧 폐기되고 회수할 수 없는 자산에 집중해야 한다.

동시에, 회사의 부채와 소유주권도 회사를 인수할 때 주의해야 할 문제이다. 회사 부채에서 단기 부채와 장기 부채를 구분하고, 상계 부채와 비상계 부채를 구분해야 한다. 자산과 부채의 구조와 비율이 한 회사의 소유주 권익을 결정한다.

(d) m&a 의 주요 위험

M&A 는 자본 거래뿐만 아니라 법률 정책 환경, 사회적 배경, 기업 문화 등 여러 가지 요소를 포함하는 복잡한 시스템 엔지니어링입니다. 따라서 M&A 위험은 위험 예측의 모든 측면을 포함합니다. M&A 의 위험에는 주로 다음 범주가 포함됩니다.

1, 보고 위험 M&A 과정에서 양측은 먼저 대상 기업의 M&A 가격을 결정해야 합니다. 이 가격은 주로 대상 기업의 연보와 재무제표를 기준으로 합니다. 그러나 대상 기업은 더 많은 이익을 얻기 위해 의도적으로 손실 정보를 숨기고, 수익 정보를 과장하고, 가격에 영향을 미치는 많은 정보를 완전하고 정확하게 공개하지 못하고, 이는 M&A 가격의 합리성에 직접적인 영향을 미치므로 인수 기업이 잠재적인 위험에 노출될 수 있습니다.

2. 위험 평가

M&A 의 경우 대상 기업의 자산 또는 부채 전부 또는 일부와 관련된 양도로 인해 대상 기업 및 대상 자산 부채를 평가해야 합니다. 그러나 평가 실천에는 평가 결과의 정확성과 외부 요인의 간섭 등의 문제가 있다.

3. 계약 위험

대상 회사는 이와 관련된 계약 관리가 엄격하지 않거나 판매자의 주관적인 이유로 구매자가 대상 회사가 다른 회사와 체결한 계약의 세부 사항을 충분히 이해하지 못할 수 있으며 이는 인수합병에 따른 구매자의 위험에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다.

4. 자산 위험

기업 인수합병의 표적은 자산이고, 자산의 소유권은 거래의 핵심이 된다. 인수 과정에서 자산 수, 자산이 법적으로 존재하는지 여부, 자산이 생산 경영 과정에서 유효한지 여부 등 보고서의 장부 정보에 지나치게 의존하면 인수 후 기업에 많은 불량 자산이 생겨 기업의 유효 경영에 영향을 미칠 수 있습니다.

5. 부채 위험

M&A 의 경우 M&A 가 완료되면 M&A 이후의 기업은 대상 기업의 기존 부채를 부담해야 합니다. 부채도 있고 미래 부채도 있기 때문에 주관적으로 운영할 수 있는 공간이 크며, 일부 미래 부채는 회사 장부에 반영되지 않는다. 따라서 이러한 부채 문제는 인수합병이 중시해야 할 위험이다.

6. 재무 위험

기업 인수합병은 종종 레버리지 인수를 통해 이루어지는데, 이로 인해 인수측의 부채율이 높아질 수밖에 없다. 기업 인수합병의 실질적 효과가 시장 변화로 기대에 미치지 못하면 기업 자체가 금융위기에 빠진다.

7. 소송 위험

많은 경우 소송 결과를 미리 예측하기 어렵다. 판매자가 진행 중이거나 잠재적인 소송 및 소송 당사자의 개인 상황을 충분히 공개하지 못하면 소송 결과는 외상 매출금 등 대상 회사의 자산 금액을 바꿀 가능성이 높다.

가능한 소송 위험과 관련하여, 인수측은 다음과 같은 측면에 초점을 맞춰야 합니다.

첫째, 기본 회사가 원래 근로자와 합법적으로 유효한 노동 계약을 체결했는지 여부, 제때에 사원에게 사회보험을 납부하는지 여부, 제때에 사원 임금을 지급할지 여부. 이러한 상황을 조사하여 회사의 구매로 인해 이전 직원들이 향후 노동 분쟁 소송을 제기하지 않도록 합니다.

둘째, 목표회사 주주 간에 지분 양도, 수익분배 등에 대한 논란이 없다는 것을 분명히 한다. M&A 계약의 올바른 이행에는' 지분양도협정' 의 합법적인 지원이 필요하기 때문에 서명된 구매계약이 효과적으로 이행되도록 보장할 수 있습니다.

셋째, 대상 회사와 채권자 간에 분쟁이 없는지 확인하고, 있더라도 적절한 해결책과 합의에 도달했다. 인수측이 목표회사를 인수하면, 목표회사의 기존 채권채무는 인수측이 물려받기 때문이다.

넷째, 목표회사와 그 책임자가 범죄 행위를 저질렀는지, 형사소송이 어떤 의미에서 인수측의 인수 의도에 영향을 미치는지 조사해야 한다.

8. 고객 위험

인수합병의 목적 중 하나는 대상 회사의 기존 고객을 활용하여 신규 기업 개발 시장의 투자를 절약하는 것이다. 따라서 대상 회사의 기존 고객의 범위와 유지 가능성은 대상 회사의 예상 이익에 영향을 미칩니다.

9. 사원 위험

대상 회사의 여유 직원의 부담이 과중하는지 여부, 재직 직원의 숙련도, 신기술에 대한 수용 능력, 인수 후 관련 직원의 이직 여부는 모두 예상 생산 기술에 영향을 미치는 중요한 요소입니다.

10, 기밀 위험

상대방과 대상 회사에 대한 정보를 최대한 많이 이해하는 것이 위험을 줄이는 주요 수단이지만, 한 당사자가 제공하는 정보가 다른 당사자에 의해 남용될 수 있다는 새로운 위험도 발생합니다. 이는 해당 당사자가 거래에서 수동적으로 작용할 수도 있고, 거래가 실패한 후 구매자가 대상 회사의 거의 모든 정보 (예: 배합표 공정 마케팅 네트워크의 기술 및 영업 비밀) 를 파악함으로써 대상 회사와 판매자에게 치명적인 위협이 될 수 있습니다.

1 1, 운영 위험

M&A 의 목적은 인수 측이 인수 완료 후 시너지 효과를 내길 희망하는 것이지만, 향후 경영 환경의 다변화 (예: 전체 업계의 변화, 시장의 변화, 기업 경영 상황의 변화, 국제 경제 상황의 변화, 돌발 사건 등) 로 인해 M&A 이후 경영이 정해진 목표를 달성하지 못하고 경영 위험을 초래할 수 있다.

12, 통합 위험

기업마다 기업 문화의 차이가 다르다. M&A 기업이 M&A 를 완료한 후 인수된 기업의 기업 문화에 융합할 수 없고 인수된 기업을 인수된 기업의 문화에 통합시킬 수 없다면 인수된 기업의 결정은 인수된 기업에서 효과적으로 집행될 수 없고, 기업 M&A 의 시너지 효과와 규모 경영 이익은 실현될 수 없다.

13, 평판 위험

기업의 영업권도 기업의 무형 자산의 일부이다. 대상 회사가 시장에서 신용 위기의 위험이 있는지 여부는 관련 금융 기관의 신용도가 대상 회사의 수익성을 반영하는 중요한 요소입니다. 신용이 좋지 않은 회사를 합병하면 종종 인수측이 더 많은 부담을 지게 된다.