인수 방지 전략의 적용

두 가지 주요 일반적인 방법이 있습니다.

첫 번째는' 관주' 를 파는 것이다

M&A 재계에서 사람들은 습관적으로 회사의 매력적이고 가치 있는 부분을' 관주' 라고 부른다. 자회사, 지사 또는 부서, 자산, 영업 허가증 또는 업무, 기술 비밀, 특허권 또는 핵심 인재일 수 있으며, 이들 항목의 조합일 가능성이 더 높습니다. 흡인력이 있고 인수 행위를 유발한 관주가 인수자 인수사의 진정한 의도다. 관주를 팔거나 저당잡히면 인수의 인센티브를 없애고 인수측의 초심을 분쇄할 수 있다. 예: 1982 1, 비티시 회사는 폴로스웨이크 회사의 지분 49% 를 인수할 계획입니다. 인수의 위협에 직면하여 폴로스웨이크는 4 억 2500 만 파운드의 가격으로 왕관의 명주, 셔우드 제약공업사를 미국 가정용품회사에 팔았고, 웨티크는 3 월 1982 에 인수 시도를 포기했다.

두 번째는 허지방 전술이다.

한 회사는 재무 상태가 양호하고, 자산이 우수하며, 업무 구조가 합리적이라면 상당히 매력적이며, 왕왕 인수를 유발한다. 이 경우, 일단 인수공격을 받으면, 그것은 왕왕 허지방 전술을 반인수 전략으로 채택한다. 이를 수행하거나 많은 자산을 구입할 수 있는 여러 가지 방법이 있습니다. 이러한 자산은 대부분 업무와 무관하거나 수익성이 떨어지므로 회사의 부담이 가중되고 자산의 품질이 떨어집니다. 또는 회사 부채를 늘리고, 재정 상황을 악화시키고, 경영 위험을 증가시킬 수 있습니다. 또는 일부 투자가 효과를 보는 데 오랜 시간이 걸리는 것처럼 가장하여 회사의 자산 수익률을 단시간 내에 크게 할인할 수 있습니다. (데이비드 아셀, Northern Exposure (미국 TV 드라마), 투자명언) 이 모든 것이 회사를 정강에서 비대에 이르기까지, 인수 후에는 바이어가 감당하기 어려울 것이다. 마치 날씬하고 매력적인 여자처럼, 갑자기 불룩 튀어나와, 원래의 힘이 사라지고, 구혼자는 어쩔 수 없이 뒷걸음쳤다. (윌리엄 셰익스피어, 햄릿, 희망명언) 1. 주주 권리 계획. 즉, 회사는 주주에게 일정한 권리를 부여한다.

1. 공인권증의 가격은 이 회사의 주식 시세의 2-5 배로 정해졌다. 회사가 인수합병될 때 권권보유자는 권증의 행권가로 행권가의 시가로 새 회사 (합병회사) 의 주식을 매입할 권리가 있다. 예를 들어, A 회사 주식의 현재 시가는 20 달러이고, 그 독환 공인권증의 집행가격은 80 달러로 정해져 주식 시가의 4 배에 달한다. B 회사가 A 회사를 인수하거나, 인수 후 B 회사와 A 회사가 합병하여 C 회사를 설립하여 A 사와 B 회사를 상쇄하고, 합병 후 새 회사의 주식은 주당 40 달러로 정해졌다. A 사의 원주주, 즉 권권권보유자는 4 주 B 회사 (합병 상황) 또는 C 회사 (신규 합병 상황) 의 주식을 80 달러에 매입할 수 있으며, 4 주 * 40 달러/주식의 시가는 = 160 달러입니다.

2. 당사자가 예정된 비율 (예: 20%) 을 초과하는 회사표 증액을 받을 때 권증 소지자는 반값에 그 회사 주식을 매입할 수 있다. 3. 회사가 인수공격을 받을 때 권증 소지자는 이사회가' 합리적' 으로 생각하는 가격으로 회사에 주식을 팔아 현금, 단기 우선 어음 또는 기타 증권을 교환할 수 있다.

둘째, 마약 채무를 교환하다.

즉, 그 회사는 채권이나 예비 대출을 발행할 때' 독성 조항' 을 체결했다. 이 조항에 따르면, 회사가 인수합병에 인수될 때 채권자는 채권을 미리 환매하거나, 대출금을 상환하거나, 채권을 주식으로 전환하도록 요구할 권리가 있다. 이런 유독조항은 종종 채권의 흡인력을 증가시키고 채권자들이 입찰을 받는 데서 이득을 보게 한다. 독환, 각종 영장이든 독조항이든 평상시에는 무효이다. 일단 회사가 인수합병을 당하거나 한쪽이 예정된 비율 (예: 20%) 을 초과하여 청구됩니다. 그런 다음이 영장 및 조항이 적용됩니다. 회사에서 독환 기술을 사용하는 것은 지뢰를 묻는 것과 비슷하다. 침략하러 온 사람이 없으면 광산은 자연히 잠이 든다. 구매전이 발생하면 공격자가 지뢰를 밟으면 지뢰가 폭발한다.

알약 중독은 주로 다음 두 가지 측면에서 나타납니다.

한편, 권권보유자는 우대조건으로 목표회사나 인수된 신규 회사의 주식을 매입하고, 채권자는 독물조항에 따라 채권으로 주식을 교환하며, 인수자의 지분 비율을 희석해 인수자금과 비용을 늘렸다.

한편, 증권보유자가 프리미엄으로 주식을 회사에 매각하고 현금을 교환하자 채권자는 즉시 독물조항에 따라 채권을 지급하라고 요구했다. 이는 회사의 현금을 소진하고, 회사의 재무구조를 악화시키고, 재정난을 초래할 수 있다. 인수측이 접수한 직후 거액의 현금 지출에 직면해 매수자 본인을 무너뜨릴 때까지 거액의 현금 지출에 직면하게 했다. 이 점을 감안하면 인수측은 종종 두려워한다. 이 두 방면의 논리에 근거하여 인수측이 목표회사를 인수한 후 독환을 삼키고 자업자득으로 좋은 수익을 얻지 못하는 것과 비슷하다.

초토와 독환의 응용도 활력을 해치고, 현상을 악화시키고, 전망을 파괴하고, 결국 주주의 이익을 손상시킬 수 있다. 이에 따라 주주들의 반발을 자주 받아 법적 분쟁을 일으킨다. 중국에서는 회사에 대한 소극적인 재편을 권장하지 않는다. 이는 기업의 발전에 불리하고 주주의 권익에도 불리하기 때문이다. 기업 인수는 종종 대상 회사의 관리자가 해고될 수 있고, 일반 직원도 해고될 수 있다. 관리자와 직원들의 걱정을 덜어주기 위해 미국의 많은 회사들은 GoldenParachute, PensonParachute, TinParachute 를 채택하고 있다.

김 낙하산이란 대상 회사 이사회가 결의안을 통과시켜 회사 이사와 고위 경영진이 대상 회사와 인수합병을 받고 이사와 고위 임원이 해고될 때 거액의 연금 (퇴직금), 스톡옵션 소득 또는 추가 수당을 한 번에 받을 수 있도록 하는 계약을 체결하는 것을 말한다. 이런 보너스의 장점은 수상자의 지위, 자격, 과거의 성과에 달려 있다. 예를 들어 회사 CEO 의 급여는 1000 만 달러 이상에 달할 수 있다. 이런 복지는 낙하산처럼 고위 경영진을 안전하게 고위에서 내려오게 하기 때문에 낙하산 프로그램이라고 불린다. 수입이 풍부하기 때문에' 황금 낙하산' 이라고 불린다.

황금 상륙 전략이 등장한 뒤 미국 대기업 경영자들의 보편적인 환영을 받았다. 1980 년대에는' 황금 낙하산' 이 급속히 발전했다. 보도에 따르면 미국 500 개 대기업의 절반 이상이 이사회에서 금낙하산 법안을 통과시켰다고 한다. 1985 년 6 월, 레플론은 판디트 인수 위협을 받았을 때 관리자에게' 황금 낙하산' 을 제공했다. 1985a111edco 가 있을 때. (Aled 회사) 와 SignaICo 입니다. (Signer Ear 회사) 는 Aled Signer Ear 로 합병되어 126 고위 간부 280 만 달러를 지불하고 Signer 를 지급해야 한다. 이후 기소돼 금액이 줄었다. 당시 미국의 유명한 Krone Selerback 은 황금 낙하산 프로그램을 채택했다. "16 임원이 이직할 때 3 년간의 임금과 전체 퇴직예금을 받을 권리가 있다. "1986, 골드스미스는 크랭을 인수한 후 이 돈을 지불해야 했다. 이 금액의 총액은 * * * 9200 만 달러이며, 그중 이사회 의장 크레슨은 2300 만 달러를 받았다. Battix 가 Eilender 에게 인수되었을 때, William Iger 회장은 최대 250 만 파운드의 추가 수당을 받았다. 1984 로 인해 미국 세법에 따르면' 황금낙하산' 의 직접적인 수혜자는 국내소비세의 20% 를 납부해야 한다.

회색 낙하산: 주로 다음 등급의 임원들에게 저질의 동류 보장을 제공하고, 근속연수에 따라 주부터 월까지의 임금을 받는다. Ash drop 은 한때 석유업계에서 인기가 많았고, Pigens 는 한메이 석유회사를 인수한 후 ash drop 에 최대 2000 만 ~ 3000 만 달러의 비용을 지불해야 했다.

석낙하산' 이란 대상 회사 직원들이 회사 인수 후 2 년 이내에 해고되면 해산비를 받을 수 있다는 뜻이다. 분명히 회색 낙하산과 주석 낙하산의 이름은 금색 낙하산의 이름과 같다.

반인수 효과로 볼 때 금빛 낙하산, 회색 낙하산, 주석 낙하산 전략은 인수 비용을 늘리거나 대상 회사의 현금 지출을 증가시켜 인수를 방해할 수 있다. 김강하' 법은 관리자가 자신의 걱정에서 벗어나는 것을 방지하고 회사와 주주에게 유리한 합리적인 인수합병을 가로막는 데 도움이 된다. 이에 따라' 김강하' 는 많은 논란과 의문을 불러일으켰다.

우리나라가 인수합병 후 목표회사의 인사와 대우에 대해 명시 적으로 규정하지 않고, 감금, 감재 또는 감석을 도입하면 회사 자산이나 국유자산을 편분할, 공공 비리를 초래할 수 있다. 기업 경영진에게 열심히 일하도록 독촉하는 데도 불리하다. 사회보험의 관점에서 목표회사 경영진과 직원들의 생활보장 문제를 해결하는 것이 적절하다. 백마기사' 란 적대적 인수합병이 발생했을 때 목표회사의 우호적인 인사나 회사가 제 3 자로서 목표회사를 구제하고 적개심 매수자를 추방하는 것을 말한다. 이른바' 백의기사' 를 찾는 것은 대상 회사가 적개심 수매 공격을 받았을 때 제 3 자, 이른바 백의기사, 공격자와 경쟁을 벌여 제 3 자가 공격자와 목표회사 주식을 경매하는 상황이다. 분명히, 백기사의 입찰가는 공격자의 최초 입찰가보다 높아야 한다.

이런 상황에서 공격자는 구매가격을 올리거나 구매를 포기한다. 종종 백기사와 공격자가 번갈아 가격을 제시하여 공격자가 인수를 포기할 때까지 인수 가격이 올랐다. 공격자가 이기려고 한다면, 그는 높은 대가를 치르게 될 것이며, 심지어 인수를 수지가 맞지 않게 만들 수도 있다.

"백의기사" 를 유치하기 위해 대상 회사는 종종 "잠금 옵션" 또는 "자산 잠금" 방식으로 일부 우대 조건을 제공하여 백의기사 역할을 하는 회사가 대상 회사의 자산이나 주식을 구매할 수 있도록 합니다. 로버트의 논문' 회사 합병: 미국 회사법의 비즈니스 판단 원칙과 자산 잠금의 관계' 에 따르면' 자산 잠금' 은 크게 두 가지 유형이 있다.

하나는 백마 기사가 대상 회사의 주식 또는 승인되었지만 발행되지 않은 주식을 구매할 수 있도록 허용하거나, 위에서 구매한 선택권을 부여하는 주식 잠금 장치다. (존 F. 케네디, Northern Exposure (미국 TV 드라마), 주식명언)

둘째, 재산 잠금, 즉 백마기사에게 목표회사의 중요한 자산을 구매할 수 있는 선택권을 부여하거나, 적의가 발생했을 때 중요한 자산을 백마기사에게 매각하는 계약을 체결한다.

반인수 전략으로 백의기사를 찾는 기본 정신은' 우호국가에 도둑이 아니라' 이다.

이 전략의 적용은 몇 가지 요소를 고려해야합니다.

1) 공격자의 초기 입찰 수준. 공격자의 초기 입찰가가 낮다면 백마기사는 경제적인 범위 내에서 더 큰 공간을 가지고 입찰가를 올릴 수 있다. 이는 대상 회사가 백의기사를 찾는 것이 더 쉽다는 것을 의미한다. 공격자의 초기 입찰가가 높으면 백마기사가 제시한 공간은 작고 백마기사의 구조비용은 상대적으로 높아질 것이며, 목표회사가 구조될 가능성도 상대적으로 낮아질 것이다.

2) 백마기사는 옵션 사용 잠금으로 입찰 과정에서 어느 정도 우위를 점하고 있지만 입찰은 결국 실력의 대결이기 때문에 백마기사를 대리하는 회사는 상당한 실력을 갖추어야 한다.

3) 미국에서는 일단 입찰하면 20 일의 개표 기간밖에 없기 때문에 백의기사들은 속전속결과 빠른 행동이 필요한 경우가 많다. 따라서 대상 회사에 대한 심층적이고 포괄적 인 조사를 수행 할 충분한 시간을 갖는 것은 어렵습니다. 이로 인해 백마기사 자신이 얻을 수 있는 위험이 증가하여, 왕왕 백마기사가 주눅이 들게 된다. 이것은 경기 침체의 해에 특히 두드러진다.

자극 가치 상승, 회사 주가가 낮다.

인수공격을 유발하는 가장 중요한 요인이다. 회사 주가가 회사 자산가치나 회사의 잠재 소득가치보다 낮을 때 더욱 그렇다. 분명히, 주가를 올리면 인수 인센티브를 제거하거나 약화시키고 원주주들의 신뢰를 안정시킬 수 있다. 반면에 인수 비용을 늘릴 수 있으며, 원가수익 법칙에 따라 인수측은 인수 시도를 포기하는 것을 고려하도록 강요할 수 있다.

주가 상승을 자극하는 주요 방법은 다음과 같습니다.

1) 이익 예측을 발표하여 회사의 미래 수익이 개선될 것임을 예고한다.

2) 평가의 부가가치를 반영하기 위해 자산을 재평가합니다. 서로 다른 회계 제도에 따라 서로 다른 자산 재평가 방법을 선택해야 한다. 자산 재평가 방법은 자산의 부가가치를 즉시 반영할 수 있으며, 종종 주가를 자극하는 데 중요한 역할을 한다. 그러나 현행 원가회계제도에서 회사가 정기적으로 자산을 재평가하고 결과를 대차대조표에 적시에 준비할 때 자산 재평가 방법을 채택하면 자산 부가가치의 효과를 얻기가 어렵다.

3) 배당금 분배를 늘린다.

4) 주가에 유리한 정보 (예: 비밀의 개발 및 연구 성과) 를 발표한다.

5) 여러 매수인이 주가를 경매하도록 추진하다. 이 반인수 기술의 이름은 1980 년대 초 미국에서 유행했던 비디오 게임에서 유래한 것으로, 이 게임에서는 전자동물이 미친 듯이 서로를 삼키고, 이 기간 동안 상대를 먹지 않는 모든 쪽이 자멸한다. 반인수 전략으로 파크만의 방어는 한 회사가 인수자의 공격을 받았을 때 수동적인 방어가 아니라 공격을 방어로 하여 후퇴하는 것을 말한다. 반대로 인수측에 대해 반약정, 인수측의 회사, 또는 그 회사와 밀접한 관계를 맺고 있는 우호회사를 사주하여 일부 회사의 이익을 양도하는 조건으로 지분 양도, 인수측의 주식 매입을 포함해 위구조의 효과를 달성한다.

Parkman 방어의 적용에는 일반적으로 몇 가지 조건이 필요합니다.

공격자 본인은 상장회사여야 합니다. 그렇지 않으면 공격자 본인 주식을 받는 문제가 없습니다.

* 공격자 자체는 취약하며 매수될 수 있습니다.

Parkman 의 수비수, 즉 반격자는 강한 자금력과 대외 융자 능력이 필요하다. 그렇지 않으면 Parkman 수비 위험이 크다.

Parkman 의 방위 계획은 1980 년대 공동 탄화물 회사가 GAF 의 반 인수 작전을 고려했지만 자금 부족으로 포기했다. 역습 측은 자신의 실력이 부족한 상황에서 강력한 우방 보험회사가 필요하다. 파크만 수비의 특징은 공격을 수비하여 쌍방의 역할을 교환하고 상대방이 수동적인 국면에 처하는 것이다. 반인수 효과로 볼 때, 파크만의 수비는 종종 반매수자를 자유롭게 할 수 있고, 공격할 수 있다. 1982 파크만식 메사회사에 대한 반인수작전에서 도시복사는 저격수 피킨스의 메사석유회사를 거의 순차적으로 합병했다.) 이렇게 하면 공격자가 자위에서 원래의 공격 시도를 포기하도록 강요할 수 있다. 인수 공격이 성공해도 회사는 성공적인 인수로 인한 수익을 공유할 수 있다. 주식 환매란 대상 회사나 이사, 감독자가 대상 회사의 주식을 환매하는 것을 말한다. 이러한 반인수 효과는 주로 두 가지 측면에 나타난다. 한편으로는 외부에서 유통되는 주식의 수를 줄여 구매자가 전액 주식을 얻기가 더 어렵다는 것이다. 반면에 주가를 올리고 인수 비용을 늘릴 수 있다. 또한 주식을 재매입하면 대상 회사나 이사, 감독자의 발언권을 강화할 수 있다. 물론 주식 환매도 또 다른 결과를 낳을 수 있다. 주식 환매가 인수몽의 파멸을 초래할 수 있어 인수 개념을 투기하는 투자자들을 실망시켜 주가가 하락할 수 있다는 것이다.

주식 환매 전략을 사용하려면 다음 사항을 고려해야합니다.

1) 각국은 상장회사의 주식 환매에 대해 서로 다른 규정을 가지고 있다. 일본, 홍콩, 싱가포르 등은 금지되어 있으며 영국, 미국, 캐나다 및 일부 유럽 국가들은 추가 조건 하에서 허용된다. 우리나라' 회사법' 제 149 조 1 항은 회사가 우리 회사의 주식을 인수하는 것을 금지하고 있다. 단, 회사 자본을 줄이기 위해 주식을 상쇄하거나 우리 회사의 주식을 보유한 다른 회사와 합병하는 경우는 제외한다. 주식 환매 관행을 감안하면 인수측은 증권관리부나 법원이 증권거래법을 위반했다고 고발하는 경우가 많다.

2) 주식 환매와 배당금 분배가 어느 것이 더 유리한지 주로 회사의 납세 상황에 따라 달라진다. 다음 조건이 충족되면 주식 환매가 유리하고, 그렇지 않으면 배당을 분배하는 것이 더 유리하다. 조건은 T & gtG( 1-b) 입니다. 여기서 t 는 한계 소득세, g 는 자본 소득세, b 는 기준 소득세 세율입니다. 자산소득세율이 30%, 기본소득세율이 30% 라고 가정하면, 한계소득세율이 5 1% 보다 높을 때 주식환매는 주주에게 유리하다.

3) 주식 환매는 실전에서 종종 보조전술로 실시한다. 단순히 주식 환매를 통해 반인수의 효과를 얻는다면, 목표회사 주식이 과다하게 되는 경우가 많으며, 한편으로는 회사 융자에 불리하고, 한편으로는 회사 자금의 유동성에도 영향을 미칠 수 있다. 대상 회사의 재정 상황은 이 수단을 제한하는 가장 큰 요인이다.

4) 녹색 협박자나 저격수 인수는 종종 목표회사가 자신의 주식을 프리미엄하여 매입하도록 강요하여 상당한 이윤을 얻는다. 이른바 녹색 협박. 그 기본 내용은 대상 회사가 시장 가격이나 공격자의 원래 구매 가격보다 높은 특정 가격으로 공격자가 보유한 대상 회사 주식을 환매하기로 동의했기 때문에 공격자가 차액을 받는 것이다. 한편 공격자는 자사 계열사가 일정 기간 동안 목표회사, 즉' 중지 계약' 을 인수하지 않도록 하는 약속에 서명했다. 회사가 다른 사람의 손에 넘어가는 것을 막기 위해 대상 회사의 경영진이 자신을 위해 대상 회사를 인수하는 것이다.

크게 두 가지 방법이 있습니다.

첫째, 경영진의 지렛대 수매, 즉 회사 경영진은 회사 자산이나 미래 수익을 담보로 은행에서 대출을 하고, 융자를 통해 관리하는 회사를 매입하여 회사에 대한 통제를 유지한다.

둘째, 자본이 재편되는 방식, 즉 회사 자본 총액을 줄이고 경영진의 지분 비율을 상대적으로 늘리는 방식이다. 회사의 총 지분 감소로 경영진의 지분 상대량은 절대량이 변하지 않는 상황에서 증가하여 목표회사에 대한 통제권을 실현하였다.

경영진이 회사의 상황을 잘 알고 있어 인수의 장단점에 대해 좋은 판단을 내릴 수 있기 때문에 MBO 는 한때 회사 인수의 널리 사용되는 방식이 되었다. 반인수의 의미에서, 외국의 공격자에 비해 경영진은 목표회사에 접근할 수 있는 장점을 가지고 있다.