(1) 통합 세금 약정을 흡수합니다.
흡수 합병이란 인수자 기업이 목표기업의 전체 순자산 (또는 지분) 을 취득한 후 목표기업이 해산되는 것을 말한다. 인수측은 현금, 채권 또는 발행 주식을 대상 기업의 순자산 (또는 지분) 과 교환할 수 있으며, 합병 결과는 여전히 단일 경제주체이자 법률주체이다.
1. 대상 기업 법인 자격 취소, 기업 소득세 청산 (과세).
국세발 [2000] 1 19 호' 중화인민공화국 국세총국 기업 합병 및 분립과 관련된 소득세 문제에 관한 통지' 는 기업 합병이 일반적으로 과세로 간주된다고 규정하고 있다. 대상 기업은 공정가치로 모든 자산을 양도하고 처분하며 양도자산소득을 계산한다. 대상 기업의 전년도 적자는 매수자에게 이월하여 보상해서는 안 된다. 인수자 기업이 대상 기업 관련 자산을 수락할 때 평가 가치에 따라 비용을 결정하고 대상 기업 주주가 인수자 기업 지분을 청산분배로 취득할 수 있습니다.
인수측이 이런 세수 안배를 고려할 때, 대상 기업은 더 많은 보상되지 않은 손실을 가져야 한다. 예를 들어, 한 M&A 사례에서 대상 기업은 최근 5 년간 누적 공제가능 과세 소득액은 -600 만원, M&A 일 순자산은 500 만원, 순자산의 공정가치는 800 만원으로 인식된다. 인수측은 65,438+00 만원을 지불하고 목표기업의 전체 순자산을 인수하여 흡수 합병을 완료할 계획이다. 대상 기업의 순자산 양도가격이 장부 순자산 600 만원을 초과할 경우, 대상 기업의 양도소득은 600 만원을 넘지 않으며, 적자를 메우고 청산수입을 창출하지 않으며, 기업소득세를 납부할 필요가 없다. 본안 대가는 654.38+00 만원, 목표기업 순자산 양도수익은 500 만원, 적자를 경감한 뒤 청산수익은 -654.38+00 만원으로 기업소득세를 납부할 필요가 없다는 것은 본안 목표기업 청산이 소득세 부담을 늘리지 않았다는 것을 보여준다. 그러나 M&A 기업은 기업 소득세 공제의 혜택을 받을 것이다. 규정에 따라 M&A 기업은 대상 기업이 인식할 수 있는 순자산의 공정가치 800 만원을 계상할 수 있고, 감가 상각이나 계상 비용을 부과할 수 있기 때문이다. 대상 기업의 자산 세금 계산 기준이 원장부 가치보다 300 만원 더 높기 때문이다. 인수자 기업이 지불한 가격이 목표업체보다 높은 순자산의 공정가치 200 만원을 인식할 수 있는 부분은 영업권으로 분류된다. 새로운' 기업소득세법 시행조례' 에 따르면 기업 전체 양도 또는 청산 시 구매영업권 지출을 공제할 수 있다. 직선법으로 계산한 무형 자산 상각 비용을 공제할 수 있습니다. 새로운 세법에 따르면 구매한 영업권은 상각할 수 없고 기업 전체 양도나 청산할 때만 세전 공제를 할 수 있다는 것을 알 수 있다. 영업권 부분을 자산의 세금 계산 기준에 어떻게 도입합니까? 방법은 대상 기업이 순자산을 인식할 수 있는 공정가치를 높여 영업권 금액을 줄이는 것이다. 식별 가능한 순자산의 공정 가치를 어떻게 높일 수 있습니까? 따라서 대상 기업이 인식할 수 있는 순자산을 평가할 때 대상 기업의 무형 자산을 가능한 한 식별하고 측정해야 합니다. 이는 인식 가능한 순자산의 공정가치에는 유형 물리적 자산과 무형이지만 인식할 수 있는 무형 자산이 포함되기 때문입니다. 대상 기업은 일반적으로 장부에 들어가지 않지만 실제로 존재하는 무형자산을 가지고 있다. 이러한 식별 가능한 무형 자산은 주로 다섯 가지 범주로 나뉩니다. 하나는 상표와 관련된 무형 자산인 제품 상표, 증명 상표 또는 로고 패턴, 신문 표지, 인터넷 도메인 이름 등입니다. 둘째, 고객 그룹과 관련된 무형 자산: 고객 목록, 주문 또는 생산 주문 계약, 판매 계약 등 셋째, 예술 관련 무형자산: 연극, 문학작품, 음악작품, 그림과 사진작품, 음향제품 등. 넷째, 계약 기반 무형자산: 특허 사용권, 프랜차이즈, 서비스 또는 공급 계약, 임대 계약, 광업권 등 프랜차이즈 등. 다섯째, 기술 기반 무형자산: 특허 기술, 컴퓨터 소프트웨어 및 임베디드 칩, 비특허 기술, 즉 독점 기술, 데이터베이스, 비법 등 영업 비밀 등. 자산을 평가할 때 인수측은 중개 구조와 충분히 협의하여 무형 자산을 가능한 한 확인하고 측정하여 대상 기업이 순자산의 공정가치를 인식할 수 있도록 인수자의 지불가격에 최대한 가깝게 접근해 영업권 금액을 줄여야 한다. (데이비드 아셀, Northern Exposure (미국 TV 드라마), 자산명언) 2. 대상 기업법인 자격 취소, 기업소득세 청산 안 함 (면세).
이런 세수 안배는 우선 세법 조건을 만족시켜야 한다. 즉, 대가는 반드시 지분이나 의결권이 있는 주식이어야 하며, 이 주식은 액면가의 80% 이상을 차지해야 한다. 국세 발행 [2000] 1 19 호 규정, M&A 기업지분 이외의 현금, 유가증권 및 기타 자산은 지급한 지분액면가 (또는 지불된 주식장부가액) 의 20% 를 초과하지 않고 세무서 심사 확인 면세방식을 채택하는 것은 대상 기업이 모든 자산의 양도손익을 확인하지 않고 소득세 납부를 계산하지 않는 규정에 따라 처리해야 한다. 대상 기업이 합병되기 전의 모든 기업소득세 납부는 합병기업이 부담한다. 전년도의 결손 (예: 법정 보상 기간을 초과하지 않은 경우) 은 매수자 기업이 규정에 따라 다음 해에 달성한 대상 기업 자산과 관련된 수익으로 보상할 수 있습니다.
이런 면세 대우는 매수측이 지분 지불을 통해 대상 기업에 대한 흡수 합병을 완료하는 경우에만 적용된다. 대상 기업이 보상되지 않은 손실이 없거나 거의 없을 때, 지불된 프리미엄이 클 경우 면세 대우는 대상 기업에 유리하지만, 인수 기업에는 세금 절감 효과가 없습니다. 인수 기업이 대상 기업의 순자산에 대한 세금 계산을 얻는 것은 공정가치가 아니라 원래 장부가를 기준으로 하기 때문입니다. 동시에, 이 안배는 관련 세무서의 비준을 받아야 한다.
(2) 새로운 합병 모델을위한 세금 약정
신설합병이란 각 당사자가 각자의 지분 (또는 주식) 을 일정 비율로 신설기업의 지분 (또는 주식) 과 교환하여 원기업을 해체하는 것을 말한다. 신설기업은 해산 기업의 자산을 받아들이고 해산 기업의 채무를 부담한다. 해산 기업의 주주들은 순자산이나 지분으로 일정 비율로 신설 기업의 지분을 교환한 후 신설 기업의 주주가 되었다. 새로운 합병의 결과는 여전히 단일 경제 주체와 법률 주체이다.
1. 쌍방 기업법인 취소 청산 (과세) 을 합병하다.
이 약정은 인수합병의 과세 처리 약정과 같다. 신규 기업이 획득한 인수 참여사의 순자산은 인식 가능한 순자산의 공정가치로 계산되며, 인수 참여측이 보충하지 않은 결손은 신규 기업의 과세 소득액에서 공제할 수 없습니다. 인수합병에 참여한 기업이 해산할 때는 순자산의 공정가치에 따라 자산 양도소득을 인식하고 청산해야 한다. 이 안배는 합병 각 측이 적자를 보충하지 않은 경우에 적용되며, 자산 양도소득은 순자산의 공정가치로 인식되며, 기업소득세는 납부하지 않는다. 새로 건립된 세금 계산의 기초로서, 인수업체들은 순자산의 공정가치를 자산으로 삼을 수 있으며, 인수각 측의 순자산 평가에 부가가치를 부여하는 데 세금 절감 역할을 한다.
이런 세수 안배는 주로 보상되지 않은 손실의 충분한 활용과 순자산 부가가치를 고려한다. 실제로 순자산 부가가치의 조정은 보상되지 않은 손실을 최대한 활용해야 하며, 주로 무형자산을 식별할 수 있는 금액을 확인하고 측정하여 부가가치를 조정해야 한다.
2. 인수 쌍방의 기업법인은 청산하지 않고 취소한다.
새로 설립된 인수합병은 일반적으로 지분 교환을 통해 이루어지며 세법에 규정된 면세 대우 조건에 부합하며 인수 당사자는 모두 면세 대우를 통해 세무준비를 할 수 있다. 면세 처리 안배를 채택할 때 인수합병에 참여한 기업은 원기업의 순자산과 보상되지 않은 적자를 장부가에 따라 신설기업으로 옮겼다. 새로 설립된 합병기업은 합병 각 측의 순자산의 원장부 가치를 자산 세금 계산의 근거로 삼고 있으며, 원래의 보상되지 않은 결손은 여전히 신규 기업에서 소비될 수 있다. 각 방면의 기업을 인수하여 해체했지만 청산하지 않은 것은 자산 양도 수입을 인식하지 못한다. 이런 면세의 세수 안배는 인수합병에 참여하는 기업이 적자를 보충하지 않거나 거의 없기 때문에 청산소득세를 납부할 필요가 없다. 그러나 인수 기업의 세금 계산 근거는 인수 각 측의 순자산의 장부 원액일 뿐 순자산의 공정가치를 세금 계산의 근거로 삼은 수익은 얻을 수 없다. (윌리엄 셰익스피어, 순자산, 순자산, 순자산, 순자산, 순자산, 순자산)
결론적으로, 어떤 세금 약정이 더 적합한지 판단하기 위해서는 어떤 세금 처리 방법을 서로 협의하여 합병 당사자의 총절세 가치를 극대화해야 한다. 둘째, 우리는 지불 방식과 쌍방의 구체적인 상황에 따라 소득세를 계산하고, 합병 당사자의 미보상 손실을 분석하고 조율해야 한다. 현금 지불 방식에서는 과세 세금 약정만 사용할 수 있습니다. 지분 (또는 주식) 지불 방식에 따라 세무서의 비준을 거쳐 과세 대우 또는 면세 대우를 받을 수 있습니다. 면세 배치는 본질적으로 소득세 감면이 아니라 소득세 이연이다.
기업 인수합병의 세무계획에서도 세법과 회계가 누가 인수자인지, 인수기업이 누구인지는 다를 수 있다는 점을 유의해야 한다. 세법에서 대가를 지불하는 쪽은 일반적으로 합병기업으로 간주되고, 대가를 받는 쪽은 목표기업으로 간주된다. 회계는 실질이 형식보다 중시되는 원칙에 근거하여 결정된다. 예를 들어, 신규 합병에서 합병에 참여하는 기업은 모두 세법상의 대상 기업 (인수된 기업) 이고, 신규 기업을 인수자 기업으로 신설합니다. 회계에서 합병에 참여하는 기업 중 하나는 구매자로, 나머지는 구매업체로 회계해야 한다.
일반 세금 처리 및 특별 세금 처리 세금 관점에서 볼 때, 통합 당사자의 경우 주로 지불 행위이므로 일반적으로 세금 문제는 포함되지 않습니다 (비화폐 자산 지급은 일반적으로 판매로 간주해야 함). 합병 당사자의 경우, 기업 합병 취소 후, 기업의 자산은 합병되어 양도되고, 기업의 주주들은 수익을 얻는다. 이에 따라 합병 기업은 자산 양도와 관련된 세무문제를 다루고 있다. 재세 [2009]59 호 문서 제 4 조 제 4 항, 기업 개편은 본 통지서에 규정된 특수세무처리 규정 외에 다음 규정에 따라 세무처리를 해야 한다.
(1) 합병된 기업은 공정가치에 따라 합병된 기업 자산과 부채를 수용하는 세금 계산 기준을 결정해야 합니다.
(2) 합병된 기업과 주주는 청산에 따라 소득세 처리를 해야 한다.
(3) 합병된 기업의 적자는 합병된 기업에서 이월되어 보상해서는 안 된다. 위의 처리, 즉 일반 세금 처리.
예를 들어, 기업 A 와 기업 B 가 합병하면 기업 B 의 장부 순자산은 5000 만원이고 공정가치는 6000 만원이다. B 기업 주주들은 합병된 새 기업에서 지분 4000 만원, 기타 비지분으로 2000 만원을 지급한다. 이번 합병에서 A 기업은 공정가치 6000 만원으로 B 기업의 순자산을 세금 계산 근거로 받아들였다. 을기업자산은 654.38+00 만원 증가했으며, 규정에 따라 기업소득세를 납부하여 세후 청산 분배로 처리해야 한다.
재세 [2009]59 호 제 5 조 규정, 다음 조건을 충족하는 기업 개편은 특수세무처리규정을 적용한다.
(1) 합리적인 상업적 목적을 가지고 있으며, 주된 목적은 세금 납부를 감소, 면제 또는 연기하는 것이 아닙니다.
(2) 인수, 합병 또는 분립된 부분의 자산이나 지분 비율은 본 통지서에 규정된 비율에 부합한다.
(3) 기업 재편성 후 12 개월 이내에 재편된 자산의 기존 실질경영 활동을 바꾸지 않는다.
(4) 거래 개편에 관련된 지분 지급액은 본 통지서에 규정된 비율에 부합한다.
(5) 기업이 재편성할 때 이미 지분 지급을 받은 원대주주는 재편성 후 12 개월 이내에 취득한 지분을 양도할 수 없다. 서류는 또한' 통지' 제 5 조 규정 조건을 충족하는 기업 합병에 대해 기업 합병 주주가 취득한 지분 지급액이 거래지급 총액의 85% 이상이며, 대가를 지불할 필요가 없는 동일 통제 하에 기업 합병에 대해서는 관련 자산의 양도손익을 잠시 인식하지 않도록 선택할 수 있다고 규정하고 있다.
예를 들어, 기업 A 와 기업 B 가 합병하면 기업 B 의 장부 순자산은 5000 만원이고 공정가치는 6000 만원이다. 기업 B 주주가 합병된 기업 지분 5500 만원 및 기타 비지분 지급 500 만원을 받았을 때, 지분 지급은 거래지불 총액의 92%(5500 만원) 를 차지했습니까? 6000? 100%), 85% 이상, 양측은 특별세무처리를 선택할 수 있습니다. 즉 10 만원의 자산부가 부분은 기업소득세를 징수하지 않습니다. 동시에 갑과 을측 간의 주식 교환은 양도손익을 확인하지 않는다. 이 비율이 85% 를 초과하지 않고 자산 부가 가치 654.38+00 만원의 기업소득세가 250 만원이라고 가정하면 주식 지불도 이익이나 손실을 확인한다.
특별 세무처리에서 비지분 지불 금액은 재세 [2009]59 호 문서 제 6 조 6 항 규정에 따라 과세해야 한다. 구조 조정 거래 당사자는 규정에 따라 관련 자산 양도 이익 또는 손실을 일시적으로 확인하지 않으며, 비지분 지급은 현재 거래 기간 동안 해당 자산 양도 이익 또는 손실을 확인하고 해당 자산에 대한 세금 계산 기준을 조정해야 합니다. 비지분 지급 해당 자산 양도 이익 또는 손실 = (양도자산의 공정가치-양도자산의 세금 기준)? (비 지분 지불 금액? 자산의 공정가치를 양도하다). 상례에 따르면 기업 B 주주는 새로 합병한 기업 지분 5500 만원, 비지분 500 만원을 받았다. 기업 B 의 주주원지분 투자비용이 4 천만 원이면 2 천만 원 (5500 만 +500-4000) 이 부가가치가 높아진다. 주주가 획득한 500 만원 비지분 수익은 500 만원 양도수익에 해당한다. 6000? 2000= 166.7 (만원). 주주가 신주를 취득하는 과세 비용은 5500 만원이 아니라 3666 만 7000 원 (4000-500+ 166.7) 이다. 이것은 재세 [2009]59 호 문서 제 6 조 제 4 항의 규정입니까? 세금 계산 기준, 합병된 기업 주주가 합병된 기업 지분을 취득하는 경우, 합병된 기업의 원래 지분에 대한 세금 계산 기준으로 결정해야 합니까? 。
특별히 합병된 기업의 경우, 합병된 기업의 자산 부가가치 손실세가 아직 확인되지 않았기 때문에, 세금 계산 근거도 자산을 수령할 때 원래 기업 자산의 장부가를 기초로 한다. 재세 [2009]59 호 문서 제 6 조 제 4 항은 기업 합병 시 주주가 취득한 지분 지급액이 거래지급 총액의 85% 이하인 기업 합병 및 가격을 지급하지 않은 동일 통제 하에 기업 합병은 아래 규정에 따라 처리할 수 있다고 규정하고 있다.
(1) 병합된 기업이 병합된 기업 자산 및 부채에 대한 세금 계산 기준을 수락하여 통합된 기업의 원래 세금 계산 기준에 따라 결정됩니다.
(2) 합병기업이 합병되기 전 관련 소득세 사항은 합병기업이 상속한다. 위의 예에서, 기업 A 와 기업 B 의 합병은 기업 B 의 순자산 공정가치가 6000 만원이지만, 그 장부가는 5000 만원이며, 합병된 기업은 5000 만원을 자산 수용을 위한 세금 계산 기준으로 삼을 수밖에 없다.