제1조: M&A대출업의 건전한 발전을 촉진하기 위해 "인민공화국법"에 따라 M&A대출업 관리를 표준화하고 사업위험을 예방, 통제한다. 중국 상업은행'과 중국 은행감독관리위원회의 '상업은행 M&A 대출 위험' '관리 지침'(Yinjianfa [2008] No. 84) 및 기타 법률 및 규정에 따라 이러한 조치를 제정합니다.
제2조 본 방법에서 말하는 '인수합병'이란 국내 인수기업이 기존 지분 양도, 신규 지분 인수 등을 통해 설립 및 합병된 기업에 대한 합병 또는 실제 지배를 의미한다. , 자산 취득, 부채 인수 등 계속기업으로서의 대상 기업의 거래 행위. 인수합병은 인수자와 대상 기업 간에 직접 이루어질 수도 있고, 인수자가 특별히 설립한 완전 소유 또는 통제 자회사(이하 특별 자회사라 함)를 통해 간접적으로 이루어질 수도 있습니다.
제3조 이 방법에서 말하는 'M&A 대출'이란 기업이 합병 후 인수 당사자 또는 그 전문 자회사의 자금 지급 수요를 충족시키기 위해 창출한 현금 흐름을 의미한다. 인수합병 거래에 따른 거래가격 인수자의 포괄소득 또는 기타 정당한 소득을 상환원천으로 하여 발행된 대출금.
제4조 M&A 대출 업무를 처리할 때는 법률 준수, 신중한 운영, 통제 가능한 위험 및 상업적 지속 가능성의 원칙을 따라야 합니다.
제2장 신청 조건 및 대출 목적
5조 인수합병 대출을 신청하는 인수자는 다음 기본 조건을 충족해야 합니다.
(1) 우리 은행 기본 예금 계좌 또는 일반 예금 계좌를 개설하십시오.
(2) 법률 및 규정을 준수하며 영업하고, 신용 상태가 양호하며, 신용 불이행, 은행 채무 회피 등 불량 기록이 없습니다. ;
(3) ) 뛰어난 주요 사업, 안정적인 운영, 양호한 재무 상태, 강력한 유동성 및 수익성을 보유하고 있으며 업계 또는 특정 지역에서 분명한 경쟁 우위와 좋은 발전 잠재력을 보유하고 있습니다.
(4) 신용 등급이 AA 등급(포함) 이상입니다.
(5) 국가 산업 정책과 우리 은행의 산업 신용 정책을 준수합니다.
(6 ) 대상 기업과 높은 산업 연관성을 가지고 있음 정도 또는 전략적 관련성, 인수 당사자는 핵심 경쟁력 향상을 위해 인수합병을 통해 대상 기업의 R&D 역량, 핵심 기술 및 프로세스, 상표, 프랜차이즈, 공급 또는 유통 네트워크 등 전략적 자원을 확보할 수 있음 ;
( 7) M&A 거래는 법률 및 규정을 준수해야 하며, 국가 산업 정책, 산업 접근, 독점 금지, 국유 자산 양도 등과 같은 문제와 관련된 경우 관련 당사자의 승인을 받아야 합니다. 해당 법률, 규정 및 정책 요구 사항에 따라 획득해야 하거나 획득할 예정입니다.
제6조 M&A 대출을 신청할 때 차용인은 "M&A 대출 실사 규정"(첨부 참조)의 요구 사항에 따라 관련 정보를 제출해야 합니다.
제7조 차용인이 인수인의 전문자회사인 경우 인수인은 연대책임보증을 제공해야 한다. M&A 대출을 이용하여 양도, 지분 인수 또는 자산을 취득하는 경우, 법률 및 규정에 따라 담보 또는 양도가 허용되지 않는 경우를 제외하고 해당 지분 또는 자산을 당사 은행에 담보 또는 담보로 제공해야 합니다.
제8조 M&A 대출은 대상 기업을 합병하거나 실제로 지배할 목적으로 인수 회사의 자금 조달 수요를 충족시키기 위해 사용되며, 인수 당사자 또는 그 전문 자회사가 합병 거래 대금을 지불하도록 제한됩니다. 인수 당사자 또는 합병 계약에 따라 전문 자회사가 지불한 기타 금액은 인수 및 합병 이외의 목적으로 사용할 수 없습니다. M&A 대출금은 단기 투자수익이 주된 목적인 금융 M&A 활동에 사용되어서는 안 됩니다.
제3장 금액, 기간, 이자율 및 총 금액 통제
제9조 M&A 대출 금액은 인수 당사자의 자금 조달 요구, 부채 수준, 운영 능력, 지불 능력, M&A 거래에 대한 수익성, M&A 거래 위험 상태, M&A 통합 후 예측, 타 은행의 M&A 거래 자금 조달 상황 등의 요소가 합리적으로 결정됩니다. M&A 거래의 경우 50%입니다.
제10조 M&A 대출 기간은 일반적으로 5년을 초과하지 않습니다.
제11조 M&A 대출금은 일반적으로 연간, 반기별 또는 분기별 분할로 상환되어야 하며 이자는 월별 또는 분기별로 지불되어야 합니다.
제12조 M&A 대출에는 우리 은행의 금리 정책이 적용되며, 금리는 M&A 거래의 복잡성, 대출 위험 조건 등의 요소를 반영해야 하며 일반적으로 금리보다 높아야 합니다. 같은 기간의 프로젝트 대출에 대한 이자율 수준입니다.
제13조 동일 차주에 대한 M&A대출 잔액은 같은 기간 우리은행 핵심순자본의 5%를 초과할 수 없다.
제14조 같은 기간 우리 은행의 핵심순자본에서 전체 M&A대출 잔액이 차지하는 비율은 50%를 초과할 수 없다.
제4장 대출 조사
제15조 M&A 대출 업무를 처리할 때 본 조치에 규정된 조건에 따라 인수합병 당사자와 M&A 거래를 수행해야 합니다. 및 "M&A 대출 실사 규칙"의 요구 사항 다음을 포함하되 이에 국한되지 않는 조사 및 분석:
(1) 합병 당사자와 양 당사자의 기본 정보, 운영 조건 및 재무 상태 인수
(2) 인수 및 합병 당사자가 M&A 거래 주체로서의 자격을 갖추고 있는지 여부, 사업 허가증에 명시된 산업 또는 사업 프로젝트에 참여할 자격을 보유하고 있는지 여부
(3) 인수합병 계약서의 기본 내용, 양 당사자의 인수합병 계약서 내부 승인 현황, 관련 정부 기관 및 규제 당국의 인수합병 계약서 승인 현황
(4) 인수 당사자와 인수 당사자 사이에 관련 관계가 있는지, 양 당사자가 동일한 실제 관리자에 의해 통제되는지 여부,
(5) 목적 여부 인수합병의 사실 여부, 법적 규제 여부, M&A가 투기적인지 여부 및 이에 따른 위험 통제 대책
(6) M&A 거래에 관련된 총 거래 자금, 자금 조달 계획 및 방법, M&A 거래와 관련된 해외 자금의 이동 위험
(7) 인수 합병 후 새 경영진이 새로운 전략적 목표를 달성할 가능성
(8) 인수 합병 거래의 후속 계획, 통합 계획과 그 전망 및 위험, 합병 후 재무 데이터 및 주요 재무 지표 예측
(9) 인수합병 거래에 따른 질권, 압류, 지분 동결 등 권리 제한, 거래나 양도 제한 여부
(10) ) 국유지분 양도에 관한 사항 , 상장 기업의 인수합병, 경영진 인수 또는 국경 간 인수합병, 관련 거래의 법률 준수 및 비즈니스 위험도 조사하고 분석해야 합니다.
제16조 기존 지분을 양도하거나 새로운 지분을 인수하여 대상 기업을 합병 또는 통제하는 M&A 대출 신청의 경우 자격을 갖춘 M&A 경험이 있는 인력이 지분 M&A 거래를 검토해야 합니다. 타당성 및 위험 프로필.
제5장 검토 및 승인
제17조 검토자는 신중함의 원칙을 따르고 본 조치의 요구 사항에 따라 검토를 수행해야 합니다. 검토의 초점은 다음을 포함하지만 이에 국한되지는 않습니다. 다음 사항에 대해:
(1) 조사 보고서의 내용이 포괄적이고 명확하며 정확한지, 합병 후 사업 운영 및 재무 예측이 신중하고 합리적인지, 다양한 위험에 대한 공개가 적절한지 여부 포괄적이고 합리적이며 제안된 위험 예방 및 통제 조치가 완전하고 유효한지 여부
(2) 인수합병 거래에 국가 산업 정책, 산업 접근, 독점 금지, 국가 양도가 포함되는 경우 해당 법률, 규정 및 정책 요구 사항에 따라 관할 부서로부터 획득했거나 획득할 예정인지 여부에 관계없이 소유 자산 및 기타 사항을 수집하고 필요한 등록, 발표 및 기타 절차를 수행합니다.
(3) 인수합병 거래의 목적이 본 법안의 규정을 준수하는지 여부, 즉 인수합병 거래를 통해 설립되고 지속적으로 운영되는 대상 기업의 합병 또는 실제 통제를 달성하는 것입니다.
(4) 인수 당사자와 대상 기업 사이에 관련 관계가 있는 경우, 특히 인수 당사자와 대상 기업이 동일한 실제 지배인에 의해 지배되는 경우, 인수 합병 거래의 목적이 무엇인지에 초점을 맞춰야 합니다. 진실하고 법률 및 규정을 준수하는지 여부
(5) M&A 거래 금액, 기간, 이자율 수준 및 모기지(담보) 비율이 합리적인지 여부 인수 당사자 자체 자금의 출처, 금액 및 지불 방법이 적법하고, 규정을 준수하며, M&A 대출금 상환 출처에 미치는 영향
(6) M&A 양측 당사자 모두 능력이 있는지 여부 개발 전략, 조직, 자산, 비즈니스, 문화 및 인적 자원 등의 통합을 통해 시너지 효과를 달성합니다.
(7) 합병 후 기업의 경쟁 우위, 지배 구조, 운영 및 관리 , 그리고 후속 주요 투자 계획이 있는지 여부
(8) 인수 당사자가 강력한 포괄적 지급 능력을 가지고 있는지 여부, M&A 거래가 인수 당사자 또는 대상 회사의 미래 소득 증대에 도움이 되는지 여부, 양 당사자의 현금흐름과 그것이 M&A대출의 상환원천에 미치는 영향, 상환원천이 충분하고 상환계획과 일치하는지, 상환원천이 충분한지 여부 계획된 대응 조치 또는 출구 전략이 효과적인지 여부에 따라 대출에 부정적인 영향이 발생합니다. (9) 인수된 기업 또는 그 지배주주가 우리 은행에 대출을 받은 경우 지분 매각 또는 매각이 미치는 영향도 검토해야 합니다. 우리은행의 본래 대출상환원천에 대한 자산, 상환능력 및 상환의사.
제18조 M&A 대출은 통합신용관리에 포함됩니다. 인수합병으로 인해 해당 고객 간의 관계가 변경되는 경우, 새로운 관계를 기반으로 신용이 일원화됩니다.
제19조 인수합병대출 승인권한은 본점의 여신업무 인가서류의 규정에 따라 실시한다.
제6장 전제조건 승인, 대출 발행 및 회계
제20조 M&A 대출 업무를 처리하려면 차주 및 관련 보증인과 서면으로 M&A 대출 계약 및 보증을 체결해야 합니다. 계약서 및 기타 관련 법률 문서. 여신업무 승인서에 제시된 대출발행 요건 및 대출관리 요건을 법률문서의 형태로 이행해야 하는 경우에는 이를 모두 계약서 또는 기타 관련 법률문서에 반영하여 계약서에 중요한 내용이 명시되지 않는 일이 없도록 하여야 합니다. 약관, 불분명한 규정 또는 유효하지 않은 규정.
제21조 M&A대출업무를 처리할 때에는 대출계약서에서 차주와 합의하여야 하며, 해당 M&A계약서에서 약정한 기준에 따라 M&A거래가 완료되지 아니하는 경우에는 당사 은행이 다음 사항을 정하여야 합니다. 대출금의 조기 만료를 선언할 권리가 있는 경우, 차용인은 우리 은행이 발행한 대출금을 즉시 상환해야 합니다.
제22조 인수·합병 대출 업무를 처리할 때 대출 자금 지급은 계약에 규정된 방법에 따라 관리 및 통제되어야 합니다. 차용인은 대출이 승인되기 전에 다음 조건을 동시에 충족해야 합니다.
(1) 관련 합병 및 인수 거래가 규정에 따라 승인되었으며 필요한 등록, 발표 기타 절차가 완료되었습니다.
(2) 인수 당사자의 자체 조달 자금이 일정대로 완전히 수령 및 지불되었습니다. 거래 대금을 분할 지불하는 경우 인수 당사자의 자체 조달 자금은 다음과 같습니다. 최소한 인수합병 대출과 동일한 비율을 선불로 받아야 합니다.
(3) 인수합병 대출 계약에는 기타 철회 조건이 명시되어 있습니다.
제23조 M&A 대출은 조건에 따라 해당 회계 계정에 포함되어야 합니다.
제7장 대출 후 관리
제24조 M&A 대출이 발행된 후 계좌 관리자 및 기타 대출 후 관리자는 합병 당사자와 대출 당사자에 대해 정기적인 현장 점검을 실시해야 합니다. 합병 후 기업 검사의 주요 내용은 주로 다음 측면을 포함하지만 이에 국한되지는 않습니다:
(1) 합병 및 인수 거래의 진행 상황;
( 2) 대출 계약 조건의 이행
(3) 국가 또는 지방자치단체가 인수 당사자 또는 합병 후 기업에 영향을 미치는 관련 정책을 공표했는지 여부 및 영향 정도,
(4) 인수 당사자와 합병 후 기업의 기업 지배 구조, 고위 경영진 등 브랜드, 생산 및 운영 활동의 변화, 고객, 시장 채널, 재무 상태의 변화, 배당 전략과 같은 재무 정책의 변화,
(5) 인수자의 후속 주요 투자 계획 상황의 진행 및 변화, 운영에 대한 부정적인 영향
(6) 인수 당사자와 합병 후 기업의 원리금 상환, 미래 현금 흐름의 예측 가능성 및 안정성
(7) 인수자 또는 그 지배주주가 우리 은행으로부터 대출을 받은 경우, 지분이나 자산을 매각하여 얻은 수입이 계약에 따라 은행 대출금을 상환했는지 확인해야 합니다.
(8) 사업장 상환을 위해 특별대출계좌가 있는 경우, 대출금의 원리금이 적시에 전액 회수될 수 있도록 계약서에 명시된 잔액의 하한에 도달했는지 여부에 주의해야 합니다.
(9) 관련 규정에 따라 담보 및 질권의 가치 평가를 정기적으로 수행하고 그것이 우리에게 미치는 영향을 분석합니다. 은행 대출의 보증 정도, 처분 및 유동성 능력.
제25조 취득할 자산 또는 지분을 저당(담보)한 경우 인수합병 거래가 완료된 후 관련 담보 변경 절차를 적시에 완료하여 당사 은행이 담보권익은 지속적이고 효과적이다. 관련 절차를 완료할 수 없는 경우 대출금을 적시에 회수하거나 고객에게 기타 충분하고 효과적이며 법적 보증을 제공하도록 요구해야 합니다.
제26조 대출 후 관리 담당자는 인수 당사자와 합병 후 기업에게 계약에 합의된 대로 정기적으로 재무제표를 제공하고 차기 영업 및 현금 흐름을 예측하도록 요구해야 합니다. 년도.
제27조 대출 기간 동안 인수 당사자가 대출 계약에 규정된 특정 상황(예: 공모, 자산 매각 등)으로 인해 추가 현금 흐름을 얻을 경우 차용자에게 촉구해야 합니다. 우리 은행의 대출금에 명시된 대로 미리 상환합니다.
제28조 대출 기간 동안 인수 당사자 또는 합병 후 기업이 중요한 재무 지표(자산-부채 비율, EBITDA 등)의 악화 또는 기타 보호 조항이 적용되는 상황을 겪는 경우 계약서에 적시에 조치를 취해야 합니다. 우리 은행 대출의 안전을 보장하기 위한 조치를 취해야 합니다.
제29조: M&A 대출 부실비율이 증가하는 경우 다음 측면에서 조사 및 평가를 강화해야 합니다.
(1) 인수 방법, 구성 및 적용 범위 M&A 대출 보증의 원금 및 이자;
(2) 부실 대출에 대해 취해진 수집 및 보존 조치;
(3) 담보 지분의 처분
(4) 인수합병 대출금의 부실채권 상각현황.
제30조: 각 은행은 최소 1년에 1회 관할권 내 M&A 대출 업무를 점검하고 위험 상태를 종합적으로 평가해야 합니다. 인수·합병(M&A) 대출 집중도가 높아지고 대출 질이 악화될 경우 조사·평가 빈도를 높여야 한다.
제8장 보충 규정
제31조 M&A 대출과 관련된 M&A 거래에서 우리 은행은 M&A 컨설턴트 또는 금융 컨설턴트 역할을 하며 M&A 거래에 적극적으로 참여하고 모니터링하며 다음을 제공해야 합니다. 위험의 변화를 이해합니다. 다만, M&A거래를 위하여 M&A상담사 또는 자금조달상담사를 고용하지 아니하는 경우는 제외한다.
제32조: M&A 대출을 처리할 때 중개 기관이나 독립 컨설턴트를 고용하여 M&A 거래의 복잡성, 전문성, 기술성을 기반으로 관련 조사를 수행할 수 있으며 대출 조사, 위험에 활용해야 합니다. 평가 또는 검토.
고용된 중개인이나 독립 컨설턴트의 법적 책임은 서면 계약을 통해 명확하게 정의되어야 합니다.
제33조: 자산 취득, 채무 인수 등을 통한 대상 기업의 인수합병이나 대상 기업의 실제 지배를 위한 M&A 대출 신청 및 일부 대기업 및 대기업 포괄 소득을 주요 상환으로 하는 인수자인 우량 고객 인수한 부채의 상환 출처 또는 인수 당사자의 운영 재무 상태 및 포괄적 지급 능력.
제34조 본 조치의 규정을 충족하지 못하지만 실제로 인수합병 대출 업무를 처리해야 하는 경우에는 본사의 승인을 받거나 특별히 권한을 부여받은 후에 처리해야 합니다.
제35조 본 조치는 발행일로부터 시행됩니다. "기업 인수 및 합병을 지원하기 위한 중장기 대출 사용에 대한 중국 공상은행의 의견"(ICBC Fa [2000] No. 50)도 동시에 폐지되었습니다. 기타 관련 조항이 본 조치와 일치하지 않는 경우 본 조치가 우선 적용됩니다.
첨부: M&A 대출에 대한 실사 규칙. M&A 대출 업무 실사(자본 M&A 거래 위험 평가 포함, 이하 동일)를 원활하게 수행하기 위해 실사의 질적 향상, M&A 대출 위험 식별 및 통제, M&A 대출 실사 조사관(자본 포함) M&A거래위험평가담당자, 이하 동) 이 세칙의 내용에 따라 인수합병 당사자와 인수합병 거래의 관련 상황 및 위험요인을 종합적이고 정확하며 심도 있게 조사 분석한다. 을 실시하고 조사보고서(주식거래위험평가보고서)를 작성하여야 한다. 보고서에 인용된 데이터의 출처가 제공되어야 하며, 판단은 충분하고 객관적이며 공정한 근거를 가지고 있어야 합니다.
1. 인수합병 당사자가 제출하는 정보
(1) 인수합병 당사자와 관련된 기본 정보
주로 포함되지만, 이에 국한되지 않습니다:
1. 양 당사자의 등록(또는 설립 승인), 변경 등록 관련 서류, 사업자 등록증, 조직 코드 증명서, 과세 등록 증명서, 대출 카드, 자본금 확인 보고서 등 합병과 인수. 외국인 투자 기업과 관련되거나 운영 승인이 필요한 특수 산업에 속할 경우에도 해당 승인 인증서 또는 라이센스가 있어야 합니다. 위의 정보에 따라 연간 검사가 필요한 경우 최신 연간 검사 인증서를 제공해야 합니다.
2. 합병 및 인수 양측의 법적 대리인의 정관 및 신원 증명서.
3. 지난 3년간 인수 및 합병 당사자의 감사 재무 보고서. 설립된 지 3년이 채 되지 않았으며 창립 이후 재무 보고서를 제공하고 있습니다.
4. 양 당사자의 기업 유형, 등록 자본, 지분 구조, 실제 관리자, 조직 구조 및 인력 구조, 역사적 발전, 산업 현황, 경쟁 우위 등과 같은 관련 정보를 설명합니다. 합병 및 인수.
5. 인수 및 합병 당사자의 제품 특성, 생산 장비, 생산 기술, R&D 능력, 생산 능력 및 유통 네트워크를 설명하는 정보.
6. 인수자의 향후 3~5년간 주요 투자 계획.
(2) M&A 거래 관련 자료
주로 다음을 포함하지만 이에 국한되지는 않습니다.
1. M&A 관련 부서에서 발행한 승인 문서 또는 증명서 거래 문서(필요한 경우). M&A 거래가 아직 주무관청의 승인을 받지 않은 경우 대출 신청 시 제공되지 않을 수 있으나, 진행 과정에 대한 설명을 제공해야 합니다.
2. 타당성 조사 보고서, 인수합병 관련 자산 평가 보고서, 인수 당사자가 양도한 자산의 재산권 증명서, 프랜차이즈 운영 허가증 등
3. 인수합병 계획, 계약 또는 합의서, 원래 채권 및 부채에 대한 해결 계획, 이사회 또는 합작 주주총회의 결의안 원본을 포함하여 인수합병 거래와 관련된 문서 인수합병을 승인하는 주식회사, 관련 공고 등
(3) 인수 당사자의 투자 및 자금 조달 능력을 입증할 수 있는 관련 자료
주로 다음을 포함하지만 이에 국한되지는 않습니다.
1. 및 소유자 지분의 출처와 구성.
2. M&A 거래에 사용될 비채무자금의 자금조달계획 및 자본출자증명서.
3. 인수당사자가 인수합병을 위해 사용한 자금 출처에 채권이 포함된 경우, 해당 증권의 소유권 증명서(있는 경우), 해당 증권의 평가 관련 정보 등 .이 제공되어야 합니다. 4. 기타 M&A 거래 자금 출처 및 관련 지원 자료.
II. 실사 및 위험 평가 분석 내용
(1) 인수 합병 당사자의 기본 상황 분석
1. 기업 지배 구조, 조직 구조, 생산 운영, 주요 사업, 생산 기술 및 제품 조건 등을 포함하여 인수 합병 당사자의 기본 상황.
2. 양 당사자의 합병 및 분할 상태를 이해합니다. 기업 설립 승인 서류, 영업 허가증, 정관, 설립 절차, 합병 및 분할, 산업 및 상업 변경 등록, 연간 검사 및 기타 사항을 확인하려면 공상행정부서에 가서 대상 기업이 있는지 확인해야 합니다. 특정 자격에 명시된 특정 산업 또는 사업 프로젝트에 참여할 수 있는 자격이 있습니다. 대상기업의 설립 및 존속의 적법성을 판단합니다.
3. 인수·합병 당사자 쌍방이 인수·합병 거래의 대상이 될 자격을 갖추고 있는지, 인수·합병 당사자 모두 동종업계에 종사할 자격 또는 인수합병 당사자 모두를 보유하고 있는지 조사·분석한다. 사업 허가증에 명시된 사업 프로젝트.
(2) 인수합병 양측의 재무 및 비재무적 요인 분석
1. 인수합병 양측의 재무정보를 검토하고, 관련 재무인력 및 회계사와 소통하여 대상회사의 회계정책 및 회계추정의 준수 및 건전성을 확인합니다. 인수·합병 당사자 쌍방이 지난 3년간 회계정책이나 회계추정을 변경한 경우에는 그 변경 내용, 이유, 변경이 대상회사의 재무상태 및 영업실적에 미치는 영향을 집중적으로 검증해야 합니다.
2. 재무적 요인 분석. 인수합병 양측의 재무제표에 있는 각 계정의 구성과 진정성을 분석해야 합니다. 각 계정 간의 일치 여부, 회계 정보와 관련 비회계 정보 간의 일치 여부에 주의하세요. 재무분석을 대상회사의 실제 경영상황과 결합하고, 대상회사의 사업 전개 및 사업관리 현황에 주목하여 대상회사의 재무정보를 종합적으로 평가합니다.
3. 비재무적 요인 분석. 인수합병 양측의 비재무적 요인을 조사하고, 기업 지배구조, 업계 경쟁, 거시경제 환경에서 양측의 위험을 식별합니다. 기업 지배구조 구조와 내부 통제를 평가합니다. 업계 내 주요 기업과 그들의 시장점유율을 이해하고, 경쟁사를 조사하며, 업계 내 타겟 기업의 경쟁적 위치와 변화를 분석합니다.
4. 주요 자산 분석. 인수합병 양측의 주요 유무형 자산에 대한 소유권의 적법성을 조사합니다. 양 당사자의 생산 및 운영 장비, 상표, 특허, 저작권, 프랜차이즈 및 기타 유형 및 무형 자산의 소유권 증명서, 관련 계약 및 기타 정보를 확인하고 산업 상무부, 지적 재산권 관리부 및 기타 부서에 확인하십시오. 위에 언급된 자산권에 대한 보증이나 기타 제한 사항이 있는지 여부. 합병 또는 인수 당사자가 위에 언급된 자산에 대한 소유권 또는 사용권에 대한 완전한 소유권 증명서를 아직 획득하지 못한 경우 관련 중개자를 고용하여 해당 소유권 증명서를 획득하는 데 법적 장애가 있는지 확인해야 합니다.
(3) 전략적 리스크 조사 및 분석
합병 당사자의 산업 전망, 시장 구조, 사업 전략, 경영진, 기업 문화, 주주 지원 등을 분석합니다. 인수 및 인수 합병의 전략적 위험을 결정합니다.
1. 인수합병에 대한 양 당사자의 산업 관련성과 전략적 관련성, 그리고 가능한 시너지 효과.
2. 인수합병 당사자가 전략, 경영, 기술, 시장 등으로부터 추가 수익을 얻을 수 있는 기회와 인수합병을 통해 R&D 역량, 핵심 기술 및 프로세스, 상표권을 확보할 수 있는지 여부 프랜차이즈, 공급 또는 유통 네트워크 등 핵심 역량을 강화하기 위한 전략적 자원을 확보합니다.
3. 인수합병 이후 기대되는 전략적 결과와 기업가치 성장의 원동력.
4. 새로운 경영진이 합병 후 새로운 전략 목표를 달성할 가능성.
5. 인수합병의 투기적 성격과 그에 따른 위험 통제 전략.
6. 시너지 효과가 실현되지 않을 때 인수 당사자가 채택할 수 있는 위험 통제 조치 또는 출구 전략.
(4) 법률 및 규정 준수 위험 조사 및 분석
1. 인수합병 거래가 국가 산업 정책, 산업과 관련된 법률 및 규정을 준수하는지 분석하고 사전 결정합니다. 접근, 독점 금지, 국유 자산 양도 등의 사항에 대해 해당 법률, 규정 및 정책 요구 사항에 따라 관련 당사자로부터 승인을 받았거나 받을 예정인지 여부와 필요한 등록, 공표 및 기타 절차를 수행합니다.
2. 인수합병의 목적이 진실되고 적법하며 양 당사자의 인수합병 계약 내부 승인 상태인지 여부.
3. M&A 거래 자금 출처에 관한 법률 및 규정에 제한이 있나요?
4. 보증의 법적 구조가 적법하고 유효하며 필요한 법적 절차가 이행되었는지 여부(담보권), 취득 지분(자산)의 압류 또는 동결 등의 권리 제한이 있는지 여부 .
5. 차용인의 상환 현금 흐름 통제가 합법적이고 규정을 준수하는지 여부.
6. 대출 기관의 권리가 법적으로 효과적으로 보호될 수 있는지 여부.
7. 인수 및 합병 당사자 간에 해결되지 않았거나 예측 가능한 주요 소송, 중재 및 행정 처벌 사건이 있는지 여부.
8. 인수합병 및 인수금융의 법적 구조와 관련된 규정 준수의 기타 측면.
(5) 운영 및 재무 위험 분석
1. 산업 발전 및 시장 점유율이 안정적이거나 성장하는 추세를 유지할 수 있는지 여부 등 인수합병 후 사업 운영의 주요 위험 , 기업지배구조가 효과적인지, 경영진이 안정적이고 충분한 역량을 갖추고 있는지, 기술이 성숙되어 회사의 경쟁력을 향상시킬 수 있는지, 재무관리가 효과적인지 등에 대해 설명합니다.
2. 인수합병 양측의 미래 현금흐름과 안정성.
3. M&A 거래에 따른 거래자금 총액, 자금조달 계획 및 방법, 인수자의 지급능력.
4. 인수 및 합병 당사자의 배당 전략 및 위험.
5. 인수 및 합병 당사자의 재무 관리 효율성.
6. 인수합병에 사용되는 채권의 가치와 위험.
7. 환율 및 이자율 위험.
(6) 통합 위험 분석
M&A 거래의 후속 계획 및 통합 계획을 조사하고 다음을 포함하여 전망과 위험을 분석합니다.
1. 향후 양측의 개발 전략과 구체적인 내용을 통합할 계획인지, 대규모 후속 투자가 있을지 여부.
2. 향후 양 당사자의 주요 사업을 통합하여 구체적인 계획을 세울 계획이 있는지 여부.
3. 대상 기업의 자산 및 조직 구조와 특정 콘텐츠를 통합할 계획인지 여부.
4. 인수합병 당사자의 기존 직원 고용 계획과 그 구체적인 내용에 큰 변화가 계획되어 있는지 여부.
5. 대상 기업의 비즈니스 및 조직 구조에 중대한 영향을 미치는 기타 통합 계획.
위의 분석을 통해 인수합병 당사자가 개발 전략, 조직, 자산, 사업, 인력, 문화의 통합을 통해 시너지를 발휘할 수 있는 능력이 있는지 판단된다.
(7) 자기자본 평가. 인수한 주식의 가치에 대해 독립적이고 신중하며 객관적이고 공정한 평가를 하고, 주식 가치 평가의 근거, 가정, 프로세스 및 한계를 설명하고, 인수한 주식의 가격이 합리적인 가치보다 높게 책정될 위험을 분석합니다. 대상 회사의 지분. 지분가치 평가방법에는 주로 소득법, 시장법, 비용법이 있으며 그 중 소득법과 시장법을 우선적으로 평가해야 한다. 비상장기업의 지분평가에는 원가법이 적합하다.
1. 국유지분 양도분석. 국유재산권 양도를 위한 국가 위임 절차 이행에 관한 기본 정보입니다. 인수합병거래가 국유지분의 행정적 양도나 변경, 국유단위의 합병 등을 수반하는 경우에는 지분을 양도하는 당사자와 지분을 양도하는 당사자(변경당사자, 합병당사자)의 명칭 양도(변경, 합병)된 주식의 수, 비율, 성격, 양도(변경, 합병) 승인 시기 및 기관 등을 조사해야 합니다. 관련 부서의 승인이 필요한 경우 승인 현황을 조사하고 설명해야 합니다.
2. 상장회사는 인수합병에 상장회사가 관여하는 경우 해당 거래가 관련 법규를 준수하는지, 해당 거래가 상장회사의 공개매수를 포함하는지 또는 공개매수를 유발할 수 있는지 여부를 판단합니다. 합법적이고 규정을 준수하는 제안 프로그램을 이행했는지 여부.
3. 경영진 인수.
인수합병 거래에 피취득자의 이사, 감사, 고위관리자 및 직원, 법인 또는 이들이 통제 또는 위탁한 기타 조직이 참여하여 회사의 주식을 취득하고 지배권을 획득하거나 투자관계, 계약 등을 통해 회사를 인수하는 경우 또는 기타 약정의 경우, 인수합병의 가격 기준, 인수합병 자금의 출처, 자금조달 약정, 지불 방법 및 특수관계자에 대한 불규칙성이 있는지 여부에 주의를 기울여야 합니다. 거래이며, 인수 당사자 자체 자금의 출처와 지불 방법을 조사하고 이해하는 데 중점을 두어야 합니다.
4. 국경을 넘는 인수합병. 인수합병 거래가 국내기업이 해외기업의 지분을 매입하는 경우에는 대상기업의 투자환경, 안전상태 등 국가별 리스크도 분석해야 하며, 인수합병이 법령 및 규정을 위반하는지 여부도 함께 분석해야 한다. 우리 나라와 인수된 기업이 위치한 국가의 정책, 그리고 인수합병에 필요한 자본금 규모를 조사해야 합니다. 관련 부서의 승인이 필요한 경우 승인 현황을 조사하고 설명해야 합니다. 또한 환율리스크와 자본이동리스크에 대한 분석도 필요하다.
3. 상환 안정성 분석
(1) 대출 조사관 및 평가자는 인수합병과 관련된 다양한 위험에 대한 종합적인 분석을 바탕으로 신중한 재무 모델을 수립하고 미래 재무를 계산해야 합니다. 인수 및 합병 당사자의 데이터뿐만 아니라 인수 및 인수 대출의 위험에 중요한 영향을 미치는 주요 재무 레버리지 및 지급 능력 지표도 포함됩니다.
(2) 재무 모델 계산을 기반으로 다양한 불리한 상황이 M&A 대출 위험에 미치는 영향을 충분히 고려하십시오. 불리한 상황은 다음을 포함하지만 이에 국한되지는 않습니다.
1. 인수합병 양측의 영업 실적(현금 흐름 포함)이 상환 기간 동안 안정적으로 유지되지 않거나 성장 추세를 보이지 않습니다.
2. 인수합병 당사자의 지배구조가 건전하지 않고, 경영진이 불안정하거나 무능하다.
3. 합병 후 인수자와 대상회사가 시너지 효과를 내지 못했다.
4. 특히 인수 당사자와 대상 기업이 동일한 실제 통제자에 의해 지배되는 경우에는 인수 당사자와 대상 기업 간에 관련 관계가 있습니다.