1. 유한 회사 전체 변경 작업 절차

(1) 실사

구조 조정 프로젝트의 경우, 주로 유한 회사 설립 이후 합법성, 경영 상황 및 발전 전망을 포함하며, 다음과 같은 측면을 포함한다.

1, 자본 재고 형성 과정의 합법성

유한회사 설립 초기부터 출자방식 (현금 실물자산 무형자산 등) 에 주의해야 한다. ) 설립 당시. 현금출자 외에 실물자산의 출자는 감사, 평가 등 관련 절차를 거쳐야 한다. 무형 자산의 투자는 기술 검증, 평가 등과 같은 관련 절차를 거쳐야 한다. 토지의 출자는 토지평가기관의 평가를 거쳐 토지관리부에 의해 확인되어야 한다 (현 단계에서 상장회사가 상표 영업권 등 무형자산으로 출자하는 것은 허용되지 않음).

유한회사의 지속적인 경영 기간에는 증자 증주, 지분 양도 등이 있을 것이다. 법률 문서 (이사회와 주주총회 결의, 자본 검증 보고서, 공상변경 등록 등) 가 성립되었는가. ) 완전한지 여부 및 지분 변동마다 행위가 합법적인지 여부.

2, 자산 형성 과정의 합법성.

유한회사의 지속적인 경영 과정에서 주요 경영 자산의 형성 과정.

3. 조련사

1) 운영 성과의 진정성

2) 관련 거래

3) 금융 시스템 상태

4) 재무 데이터의 신뢰성

유한회사의 경우 규제가 상대적으로 약하기 때문에 관리자의 관리 수준과 재무인력 수준, 재무 데이터의 진실성은 불가피하게 문제가 있다. 예를 들어 대부분의 민영기업의 탈세 탈세 문제는 큰 관점에서만 파악할 수 있다. 구체적인 문제는 공인회계사를 고용해 기업을 감사한 후에야 알 수 있다.

5) 특정 산업 운영의 합법성. 의약업, 의약품 생산 허가증, 의약품 비준문 번호 등이 있는지 여부. 부동산 산업은 부동산 개발 자격을 가지고 있습니까? 건설 기업이 건설 자격을 가지고 있는지 여부; 통신설비 생산업체가 인터넷 접속 허가 등을 가지고 있는지 여부.

6) 회사의 r&d 역량 및 핵심 기술

7) 사업 개발 전망

액세스할 자료는 반드시 원본 자료여야 한다.

(b) 기업 표준화를 실시하다.

(3) 기업이 중개 기관을 초빙하다.

기업은 금융 고문을 초빙하여 개제 방안 초안 작성, 법률 법규 상담, 상장전 과외, 중개 기관 관계 조정, 관련 문서 자료 제작을 책임져야 한다. 증권업 자격을 갖춘 회계사, 감정인, 변호사를 동시에 초빙하여 구조 조정 작업을 돕다.

(d) 구조 조정 프로그램 결정

재무고문의 지도 및 통일된 조정 하에 기업 회계사 변호사와 공동으로 구조 조정 방안을 논의하고 논증한다. 여기에는 발기인과 출자방식 결정, 자본구조 설정, 재무감사, 자산평가, 재무제도 수립, 자산처분 (비영업자산 매각, 토지사용권 처분, 상표사용권 처분 등 포함). ) 그리고 인사와 노동제도의 수립 등.

(5) 증자 증자 증주 또는 지분 양도.

만약 기업이 주식수, 발기인 수, 지분 구조 등을 조정해야 한다면. 전략 투자자를 도입하거나 경영진지분 (직원 지분) 등을 실시해야 합니다. , 주식 확장 또는 주식 양도가 필요합니다.

(VI) 평가 및 감사.

개편 기준일을 확정하고 증권 업무 자격을 갖춘 평가사가 기업을 평가한다. 일반적으로 기업에 대해 2 년간의 평가를 진행해야 한다. 회계 감사도 마찬가지다.

(7) 이사회와 주주총회를 열고, 재편성 문제를 심의하고, 발기인 협의에 서명하고, 회사 헌장을 개정한다.

(8) 명칭 사전 승인

현지 공상행정관리국에 가서 주식유한회사 명칭 사전 승인 수속을 처리하다. 명칭 사전 승인 수속을 할 때는 발기인 합의, 회장이 서명한 명칭 사전 승인 신청서, 이사회 결의 등의 서류를 제출해야 한다.

(9) 국유주 설립을 처리하다.

유한회사의 주주 중 국유기업이나 국유지주기업이 있는 경우 국유자산관리부에 국유주 설립을 신청해야 한다.

(10) 변경 요청

변경 신청 후 개조 신청 서류 (주로 발기인 합의, 회사 헌장, 재무감사 보고서, 자본 검증 보고서, 주주총회 결의, 이사회 결의 등). ) 모두 준비되었습니다.

(11) 주식 회사 설립

비준을 거친 후 기업은 창립대회와 제 1 차 주주회, 이사회, 감사회를 열어 회사 건립 보고를 통해 회장을 선출하고 경영팀을 확정했다.

창립대회 후 30 일 이내에 주식회사 이사회는 성급 공상행정관리부에 설립등록을 신청해야 한다.

2. 유한회사가 주식회사로 개조한 방안 설계

(a) 주식 자본

"회사법" 제 99 조에 따르면 유한책임회사가 법에 따라 주식유한회사로 변경을 비준할 경우, 할인주식총액은 회사의 순자산액과 같아야 한다.

즉, 유한책임회사가 감사 기준일에 증권업 자격을 갖춘 회계사무소를 통해 감사한 순자산 가치는 주식회사가 변경된 주식입니다. 어떤 점에서 유한책임회사의 순자산은 정수가 아니기 때문에, 일반적으로 정수를 주식으로 환산하는데, 제로는 두 가지 해결책이 있다. 하나는 0 을 주주에게 분배하고 주주에 대한 부채로 장부에 보관하는 것이다. 다른 하나는 자본 적립금에 0 을 부과하는 것이다.

여기서 지적해야 할 것은 다음과 같습니다.

회사가 주식을 보유하는 기업이 많으면 통합 보고 순자산이 모회사 보고 순자산과 일치하지 않을 수 있습니다. 이런 상황이 발생할 때, 실무에서는 일반적으로 모회사 보고 순자산을 주식으로 전환시키는 근거로 삼는다. (명확한 규정이 없거나 둘 중 낮은 수를 전주 근거로 삼는다)

"회사법" 은 주식유한회사의 등록자본 최소 한도가 500 만 위안이라고 규정하고 있다. 주식유한회사가 주식상장을 신청했을 때, 회사의 주식 총액은 인민폐 5000 만원 (발행 후) 이상이었고, 사회에 공개적으로 발행된 주식은 회사 주식 총수의 25% 이상을 차지했다. 현재 증권감독회가 통제하는 발행 비율은 일반적으로 25% 에서 40% 사이이다. 이에 따라 주식회사 설립 당시의 주식 자본금은 일반적으로 3000 만 위안 이상이었다.

유한회사의 전체 변경 시 순자산이 3000 만원 이하인 경우 증자 증액을 통해 순자산을 늘릴 수 있다.

(ii) 자산 상태

회사법은 발기인이 현금이나 실물, 지적재산권, 토지사용권으로 출자할 수 있도록 규정하고 있다. 출자한 실물, 지적재산권 또는 토지사용권은 반드시 가격을 평가하고, 재산을 검증하고, 주식을 할인해야 한다. 발기인이 다른 비화폐 재산으로 출자한 사람은 소유권 증서를 취득하거나 완전한 소유권을 취득해야 한다.

1, 무형 자산

무형 자산 투자는 토지 사용권, 상표 영업권, 특허 기술 및 비특허 기술의 세 가지 측면을 포함합니다.

1) 토지 사용권

기업 경영 자산과 관련된 토지를 처분하는 방법에는 네 가지가 있다.

A. 기업이 국토부에 토지양도금을 납부하여 토지사용권을 취득하다.

B. 기업은 국토부에서 임대한다.

C. 기업 지주주주가 국토부에 토지양도금을 납부하고 토지사용권을 취득한 후 기업에 토지를 임대하여 사용한다. (우리는 가능한 한 임대하지 않고 이익 조정을 피하고 심사의 난이도를 높일 것을 건의합니다. ) 을 참조하십시오

D. 위의 세 가지 방법의 결합.

원칙적으로 회사는 완전한 토지 사용권을 취득해야 한다. 임대방식으로 주 발기인이나 지주주주로부터 토지사용권을 합법적으로 취득하는 경우 임대기한과 지불방식, 만료 후 회사의 우선 선택권을 명확히 해야 한다.

2) 상표 및 영업권

중국증권감독회의 요구에 따르면 주식회사가 설립될 때 주식회사 업무와 관련된 상표는 반드시 주식회사에 들어가야 한다. 기업이 개조할 때 상표는 지주주주처에서 지주주주는 상표와 영업권을 무상으로 유한회사에 양도해야 하며, 고정 가격으로 상표와 영업권을 분담해서는 안 된다. (원칙적으로 자산을 따르는 이유는 무상을 강조하는 이유는 이러한 무형자산의 기여가 이미 유한회사의 경영 실적에 포함되어 있고 유한회사의 기존 자산과 경영진의 노력 없이는 이러한 무형자산이 가치를 반영하지 못하기 때문이다. 따라서 단독 정가는 미래 사회의 공공주주 이익을 해치는 혐의를 받고 있다. ) 을 참조하십시오

3) 산업 재산권 및 비 특허 기술

상표와 영업권 처리와 달리 산업재산권과 비특허 기술은 합리적인 가격 범위 내에서 유한회사에 양도할 수 있다.

발기인이 공업재산권, 비특허 기술로 출자한 금액은 회사 등록 자본의 25% 를 초과할 수 없다.

회사가 창업판에 상장하는 조건:

1. 회사의 기본 요구 사항:

(1) 창업판에 상장할 회사는 법에 따라 3 년 이상 운영되는 주식유한회사를 설립하고 운영해야 한다. (참고: 유한책임회사는 원장부 순자산 가치 할인주에 따라 주식유한회사로 전환되며, 지속경영기간은 유한책임회사 설립일로부터 계산될 수 있습니다. ) 을 참조하십시오

(2) 창업판에 상장할 예정인 회사의 등록자본은 이미 납부했고, 발기인이나 주주가 출자한 자산의 재산권 양도 수속은 이미 처리되었다. 창업판에 상장할 회사의 주요 자산에는 중대한 소유권 논란이 없다.

(3) 창업판에 상장할 회사는 주로 한 가지 업무에 종사해야 하며, 그 생산경영활동은 법률, 행정법규, 회사 정관에 부합해야 하며, 국가산업정책과 환경보호정책에 부합해야 한다.

(4) 창업판에 상장할 예정인 회사는 최근 2 년간 주영 업무, 이사, 고위 경영진에 큰 변화가 없어 실제 지배인은 변하지 않았다.

2, 회사의 내부 재무 상태 요구 사항:

(1) 최근 2 년 연속 흑자, 최근 2 년간 누적 실현 순이익은 1000 만원 이상이며 지속적으로 성장하고 있습니다. 아니면 최근 1 년 동안 이윤을 내고 순이익이 500 만원 이상이고, 최근 1 년 영업소득은 5000 만원 이상이고, 최근 2 년 영업소득 증가율은 30% 이상이다. 순이익은 비반복 손익을 공제하기 전후의 낮은 사람에 따라 계산됩니다. 발행 전 순자산은 2 천만 위안 이상이다. 최근 기말에는 결손을 보충하지 않은 것이 없다. 발행 후 총 자본금은 3000 만원 이상이다.

(2) 창업판에 상장할 회사는 지속적인 수익성 (비즈니스 모델과 제품 또는 서비스 품종 구조가 안정적이어야 합니다. 상표, 특허, 독점 기술에는 위험이 없습니다. 최근 한 해 동안 순이익에 대한 고객 의존성이 없다. ) 을 참조하십시오

(3) 법에 따라 세금을 납부하고, 각 세금 혜택은 관련 법규에 부합한다. 창업판에 상장할 예정인 회사의 경영 실적은 세수혜택에 크게 의존하는 경우는 없다.

(4) 중대한 채무 위험은 없고, 지속적인 경영에 영향을 미치는 보증, 소송, 중재 등 중대하거나 우발사항이 없다.

3, 기업 지배 구조 요구 사항:

(1) 창업판에 상장할 회사는 건전한 기업지배구조를 갖추고 있으며, 법에 따라 완벽한 주주총회, 이사회, 감사회, 독립이사, 이사회 비서, 감사위원회 제도를 수립했으며, 관련 기관과 인원은 법에 따라 책임을 이행할 수 있다.

(2) 창업판에 상장할 예정인 이사, 감사 및 고위 경영진은 주식 발행 및 상장에 관한 관련 법규를 알고 상장회사 및 이사, 감사 및 고위 경영진의 법적 의무와 책임을 알고 있다.

(3) 창업판에 상장할 회사의 지분은 분명하고, 지주주주와 통제된 주주, 실제 통제인 사이에는 중대한 지분 분쟁이 없다.

4. 내부 관리 요구 사항:

(1) 창업판에 상장할 회사의 자산은 완전하고, 업무, 인사, 금융, 기관의 독립성, 업무 체계는 완전하며, 직접 시장을 겨냥한 독립경영능력을 갖추고 있다. 지주주주, 실제 지배인 및 그 통제를 담당하는 다른 기업과의 동업 경쟁은 없으며, 회사의 독립성에 심각한 영향을 미치거나 불공정한 관련 거래는 없습니다.

(2) 창업판 상장회사의 기본 회계규범, 재무제표 작성은 기업회계준칙과 관련 회계제도에 부합하며, 모든 주요 방면에서 창업판 상장회사의 재무상황, 경영 성과, 현금 흐름을 공평하게 반영하고 있으며, 공인회계사는 예약의견이 없는 감사보고를 발표했다.

(3) 창업판에 상장할 회사는 엄격한 자금 관리 제도를 갖추고 있으며, 자금이 지주주주, 실제 통제인 및 그 통제를 받는 기타 기업이 대출, 채무 청산, 조기 지급 또는 기타 방식을 통해 점유하는 경우는 없다.

(4) 창업판에 상장할 회사의 내부 통제제도가 건전하고 효과적으로 시행될 예정이며, 회사의 재무보고의 신뢰성, 생산경영의 합법성, 경영의 효율성과 효과를 합리적으로 보장할 수 있으며, 공인회계사는 예약없는 내부 통제 검증 보고서를 발행할 것이다.

(5) 창업판에 상장할 회사 헌장은 대외보증의 승인 권한과 심사 절차를 명확히 규정하고 있으며, 지주주주, 실제 지배인 및 통제를 위한 기타 기업의 위반 보증은 존재하지 않는다.

(6) 창업판에 상장할 예정인 이사, 감사 및 고위 경영진은 법률, 행정규정 및 규정에 규정된 임직자격을 충족하며 다음과 같은 경우는 없습니다.

① 중국증권감독회가 증권시장 금지 조치를 취한 것은 여전히 금지기간이다.

(2) 최근 3 년 동안 중국증권감독회의 처벌을 받았거나, 최근 1 년 동안 증권거래소의 공개 비난을 받았다.

③ 범죄 혐의로 사법기관에 입건됐거나 위법위반 혐의로 중국증권감독회에 입건돼 조사를 받은 것은 아직 명확한 결론이 나지 않았다.

(7) 창업판에 상장할 예정인 회사는 최근 3 년 동안 투자자의 합법적 권익과 사회 공익을 손상시키지 않은 중대한 위법 행위를 하지 않았다. 최근 3 년간 창업판에 가입한 회사와 주주들은 법정기관의 승인 없이 증권을 공개 발행하지 않았거나 관련 위법 행위가 3 년 전에 발생했지만 여전히 지속되고 있다.

(8) 창업판에 상장할 회사가 모금한 자금은 명확한 용도가 있어야 하며, 그 주영 업무에 적용되어야 한다. 기금 모금액과 투자 프로젝트는 창업판에 상장할 회사의 기존 생산 경영 규모, 재정 상황, 기술 수준 및 관리 능력에 부합해야 한다.

(9) 상장 회사는 기금 모금을위한 특별 저장 시스템을 구축해야하며, 기금 모금은 이사회가 결정한 특별 계좌에 보관해야한다.