전체 개조에는 유한책임회사 전체가 주식유한회사로 변경되고, 기업은 전체 자산과 부채로 기업 조직 형태를 변경하며, 필요한 경우 개인의 신규 투자자를 도입한다. 전체 구조 조정에는 지분 조정이 수반될 수 있지만 구조 조정 전후의 법인 단위의 부채 성격에는 실질적인 변화가 없다. 개편 후 주식유한회사는 당연히 개제 전 기업의 권리와 의무를 계승하고, 개조로 인한 채무 상속은 전문적인 법률절차를 이행할 필요가 없다.
합병, 재편성, 개편 방식은 두 개 이상의 기업법인의 모든 자산과 부채를 모아 주식유한회사를 설립하는 것이다. 양성자산부채의 겹침은 반드시 부채재산의 범위를 증가시켜 원기업의 채권자에게 손해를 주지 않지만, 양성자산부채와 잠재적 손실의 자산부채가 섞이면 원채권자에게 실질적인 손해를 입힐 수 있다.
분립, 개제, 재편은 원래 집중된 자산과 부채를 분할하고 그 중 일부를 재산 핵심으로 주식유한회사를 설립한다. 분립된 기업의 원채권자의 경우, 그 채권이 분립된 후 어느 한 쪽에서 실현되든, 그 책임재산 범위는 이미 축소되었다. 바로 합병 분립이 원기업 채권자에게 미칠 수 있는 불리한 영향으로 채권자의 이익을 보호하고 민사활동 질서를 보호하는 관점에서 우리 법과 사법실천은 기업의 합병 분립에 대한 엄격한 절차적 요구를 가지고 있다. 위의 분석에 근거하여, 우리는 주로 합병, 분립, 개조, 구조 조정 모드의 채무 상속 (부담) 문제를 논의한다.
회사법은 개편으로 인해 유한책임회사나 주식유한회사로 조직된 기업의 합병 분립에 대해 이미 명확한 규정이 있다. 요약될 수 있습니다: (1) 회사는 합병 또는 분립 결의일로부터 10 일 이내에 채권자에게 통보하고 30 일 이내에 신문에 적어도 세 번 공고해야 합니다. (2) 채권자는 통지서를 받은 날로부터 30 일 이내에 통지서를 받지 못한 첫 번째 공고일로부터 90 일 이내에 회사에 채무를 청산하거나 그에 상응하는 보증을 제공할 것을 요구할 수 있다.
관련 법률은 개편으로 합병 분립과 관련된 기타 기업 조직 형식에 대해 아직 구체적인 규정이 내려지지 않았다. 민법통칙' 의 일반 규정에 따르면 합병이나 분립 전 공고를 하는 것은 여전히 필요한 법정 절차이며,' 회사법' 의 관련 규정을 참고하여 공고외 채권자의 동의를 구할 수도 있다. 우리는 합병분립된 채무 상속이 채무 양도와는 달리 계약법 제 5 장의 채무 양도에 관한 규정을 적용할 수 없다고 생각한다. 첫째, 주식유한회사가 개조할 때 부담하는 채무는 참여하는 민사활동에 기반을 둔 것이 아니라, 개제 전 기업과의 신분관계를 바탕으로 자연스럽게 물려받은 것이다. 둘째, 파생분리 이외의 개편 모드에서 개혁 전후의 법주체는 시간상 공존할 수 없고, 같은 민사법 행위 (채권 양도) 의 상대인이 될 수 없다. 셋째, 우리나라의 입법과 사법실천으로 볼 때 법인 합병 분립의 권리 의무 상속에 대한 특별한 규정이 있다는 이러한 차이는 이미 인정되었다. 그렇지 않으면, 관련 문제는 채권채무 양도에 관한 법률 규정에 직접 근거할 수 있다.
보증인의 특수한 법적 지위로 인해, 원래의 기업 채무가 다른 사람이 보증할 때, 여전히 보증인에게 통지하고 서면 동의를 구해야 한다. 위의 분석에 근거하여, 기업 개편 공고가 합병분립을 선언하고 관련 채권자와 보증인의 동의를 구하는 것은 일반적인 절차이다. 이에 따라 공인회계사는 기업이 이런 법적 절차를 거쳤는지, 이를 관련 회계사항 확인의 근거로 삼아야 한다. 다음은 구조 조정에 관련될 수 있는 주요 채무에 대한 간단한 논의입니다.
1. 회사채. 중국은 회사채 발행에 대해 엄격한 비준 제도를 실시한다. 구조조정이 기업채권과 관련된다면 기업채권의 상속인이 여전히 채권 발행인 자격을 갖추는지 여부에 따라 원발행절차에 따라 신청과 심사를 하는 것이 중요하다. 이와 함께 유통채권 보유자의 불확실성으로 채권 인수 기관과 재편성 문제에 대한 보완협의를 체결하고 채권 거래장소에 공시하는 것은 채권 보유자의 합법적인 이익을 보호하는 데 필요한 절차다.
은행 또는 기타 금융 기관 대출. 대출 규칙과 계약에 관한 규정에 따르면 기업이 금융기관에 대출하는 것은 일반적으로 특정 용도가 있다. 자금 사용의 연속성을 보장하기 위해, 구조 조정 기업은 대출 기관과 구조 조정 보충 협의를 체결하고 보증인의 서면 동의를 얻어야 한다.
3. 사전 판매 대출과 지불 지불. 기업 경제활동에서 거래로 인한 계약의무는 왕왕 기업 부채의 중요한 형식이다. 이런 채무는 일반적으로 상환기간이 짧고, 권리자가 분산되고, 변동이 잦으며, 금액이 비교적 작은 특징을 가지고 있다. 민사활동의 묵시적인 원칙에 따르면, 이러한 채무에 대해 채권자는 상품 인도, 대금 지불, 또는 원래 경영 범위 내에서 주식유한회사와 경제업무 왕래를 계속하는 등 개조된 주식유한회사의 이행을 받아들인다. 사실행위로 채무를 계승하기로 동의할 수 있다. 공인회계사는 검증을 진행할 때 기업이 채권자의 요구에 따라 필요한 공고와 처리를 수행했을 뿐만 아니라 해당 후기사항에 주의를 기울여야 한다. 쌍방이 회계기간 이후에도 관련 협의를 계속 이행하거나 원래 업무를 계속하는 경우 상대방이 채무 상속에 대해 모호함이 없음을 확인할 수 있습니다.
4. 미납된 세금. 세비 의무의 발생은 기업의 경제 업무와 밀접한 관련이 있다. 개제 전 기업의 정상적인 세비 의무에 대해 관련 세무징수기관이 주식유한회사 명의로 신고를 받거나 세금을 납부하는 것도 위약으로 간주될 수 있다.
동사 (verb 의 약자) 분립중 또는 부채가 있는 것은 분립, 개제, 재편 과정에서 원기업의 채무가 서로 다른 법인에 의해 분할되었지만' 계약법' 관련 규정에 따라 분립된 두 개 이상의 법인은 원채무에 대한 연대 책임을 져야 한다는 점에 유의해야 한다. 이에 따라 공인회계사는 관련 감증 업무를 수행할 때 원기업 채무의 이행 상황을 주시하고 필요한 경우 유상사로 공개해야 한다.
상장회사가 공개적으로 주식을 발행하기 전에 주의해야 할 회계 문제. 상장 회사는 대중에게 주식을 발행하기 전에 반드시 법률과 회계의 특정 규정을 준수해야 한다. 이 글은 주의해야 할 몇 가지 회계 문제를 검토해 보았다. 회사는 상장과 주식 발행을 신청하기 전에 왕왕 상당한 이윤을 축적했다. 실제로 많은 회사들이 회사의 주식을 비교적 높은 가격으로 잘 팔기 위해 노주주와 신노주주가 누적한 이윤을 공유하기로 했다. 일부 회사의 노주주들은 감사의 누적 이윤을 모두 노주주에게 분배하기로 결정했고, 신주주들은 이 부분의 이윤을 누리지 않았다. 주식 발행 시 할증 부분은' 자본공모' 에 포함돼 신노주주가 공동으로 누린다.
이 부분의 누적 이익은 전부 분배해서는 안 된다. 먼저 신주주 프리미엄이 주식에 진입할 때 지불하는 대가는 논의하지 않는다. 가장 중요한 것은 누적 이익이 모두 분배되고, 회사에 감가 상각이 적고, 상각 비용이 적고, 소득 인식이 많은 문제가 있다면 예심원이 회사에 이윤을 줄이라고 요구하지만, 회사의 이익은 이미 노주주에게 분배되었다는 것이다. 이때 초과 할당된 이윤을 회수할 것을 회사에 요구하면, 회사는 이사회와 주주총회를 다시 소집해야 한다. 회사법' 은 주식회사가 회의에서 심의한 사항을 30 일 전에 전체 주주에게 통보해야 한다고 규정하고 있어, 회사가 적어도 한 달 동안 지연되어 회사가 주식을 발행하는 시기에 영향을 미칠 수 있다고 규정하고 있다. 평가 기준일부터 회사 설립일까지 경영한 후 회사가 이윤을 실현하면 이러한 이윤의 분배에 주의를 기울여야 한다. 위 기간 동안 달성된 이익이 개시자 (주주) 와 재고, 고정 자산, 무형 자산 등에 할당된 경우 평가 기준일로부터 이월되지 않았거나 평가액에 따라 감가 상각 또는 상각을 조정하지 않은 경우, 예심자는 현재 기간에 감가 상각 감소, 무형 자산 상각 감소, 재고 원가 차기 이월 감소, 발기인에게 장부 이익 증액 등을 추가로 검증하여 발기인의 허위 출자를 발생시켜 회사 보증에 영향을 미칠 수 있습니다. 허위 출자나 자본 보전에 영향을 미치는 문제가 있다면 발기인은 차액을 보충하고 책임과 구체적인 해결책을 명확히 해야 한다.
따라서 회사는 허위 출자 문제가 회사의 주식 발행 과정에 영향을 미치지 않도록 실현 이윤을 전부 분배해서는 안 된다. 1. 정부 재정 보조금 승인 문서는 이 재정 보조금의 회계 방법에 대해 규정하고 있으며, 그 규정에 따라 회계를 진행해야 한다.
2. 정부 승인서에서 재정보조금이 회사만 관리하고 지정된 용도로 사용되며 회사에 속하지 않는 경우 이 부분의 재정보조금은 부채로 직접 처리해야 한다. 회사가 보조금을 받으면 은행 예금과 특별 미지급금이 늘어난다. 실제로 사용할 때, 반대 회계 입력을 하면서 해당 자산과 자본 공모를 동시에 증가시킨다. (존 F. 케네디, 회계, 회계, 회계, 회계, 회계, 회계, 회계)
3. 정부 승인서에서 이 재정보조금이 회사가 향유한다고 명시했지만, 이 부분의 재정보조금은 생산과 재원 육성에만 국한되어 있다면, 회사는 먼저 재정부 회계서 200030 호' 주식유한회사의 환급회계처리에 관한 승인' 에 따라 회계처리를 해야 한다. 즉, "선수령 후 반환" 된 소득세, 부가가치세, 소비세, 영업세 등 이직세는 실제 수령 시 각각 당기 소득세 비용에서 공제하고 보조금 소득으로 계산해야 하며, 당기 주영 업무세 및 부가에서 공제해야 한다.
국가 재정 지원 분야에서 주는 보조금 (달리 명시되지 않는 한) 은 먼저 세금을 징수한 후 돌려주는 것 외에 실제로 받을 때 보조금 수입을 계상해야 한다. 이런 보조금 수입은 배당에 사용할 수 없으므로 보고서 노트에 설명해야 한다.
4. 정부가 이 부분의 재정보조금의 귀속을 명확히 하지 않은 경우 상장회사는 발행을 신청하기 전에 이 부분의 재정보조금의 귀속을 명확히 하는 증빙서류를 제공하여 예심 인원이 이 부분 보조금의 회계처리가 정확한지 판단할 수 있도록 해야 한다.
한편, 충분한 공개를 위해 회사는 회계 보고서 노트에 근거, 성격, 추가 조건, 채택된 회계 방법 및 현재 경영 성과에 미치는 영향도 공개해야 합니다. 자본시장에서 상장회사 대주주들은 특수한 지위를 이용해 상표권을 평가하고 상장회사에 고가로 매각해 중소주주들의 이익을 침해했다. 이에 따라 감독부는 상표권에 대한 감독을 강화하고 주식회사의 주요 제품 또는 경영업무를 주식회사로 재편할 것을 요구하고 있으며, 주요 제품 또는 경영업무에 사용되는 상표권도 무상으로 주식회사에 들어가야 하며 평가나 계좌 조정을 해서는 안 된다. 이번 발행이 승인되기 전에 상표권 처분 관련 절차를 완료하고 공모설명서에 상표권 처분 방식을 충분히 공개한다.
즉, 주식 (IP0) 을 처음 발행한 회사는 이 상표의 소유권을 취득해야 주식 발행을 허가할 수 있다. 상장 회사의 대주주가 반드시 이러한 상표를 사용해야 하는 경우, 동업 경쟁이 없는 전제 하에 계약을 체결해야 하며, 대주주는 상표 유효기간 동안 무료로 또는 유상으로 이러한 상표를 사용할 수 있습니다. 그러나 상장회사는 재융자 (배급, 증발, 전환회사채 등) 할 때 상표소유권을 가진 대주주와 계약을 체결해야 한다. ) 상장 회사가 무료로 또는 합리적인 가격으로 이러한 상표를 사용할 수 있도록 보장하고, 상장 회사는 앞으로 선매권을 가질 수 있습니다. 1. 새로 설립된 회사. 기업회계기준-기업기본준칙과 회계제도에 따르면 새로 설립된 주식유한회사의 발기인은 자산평가 결과를 토대로 주식유한회사에 투입된 자산가치를 협상하고 그에 따라 주식을 할인할 수 있다. 또' 회사법' 제 152 조 제 3 항에 따르면 주식유한회사가 주식 상장을 신청하는 것은' 개업 3 년 이상 최근 3 년 연속 흑자' 조건을 충족해야 한다. 이에 따라 새로 설립한 주식유한회사는 발기인이 협상한 가격에 따라 평가 결과를 근거로 산정할 수 있으며 개업 3 년 이상 3 년 연속 이윤을 낸 후에야 신주 발행을 신청할 수 있다.
2. 유한책임회사는 법에 따라 주식유한회사로 변경한다. 변경 전후의 기업 성격은 다르지만, 여전히 지속적인 경영의 회계 주체이므로, 역사적 원가 평가 원칙을 변경하거나 자산 평가 결과를 조정해서는 안 된다. 장부 조정이 있다면, 회사는 개업 3 년 이상 후에 신주 발행을 신청해야 한다. 이에 따라 기존 유한책임회사의 3 년 수익 실적을 연속 계산해야 하는 경우 주식회사로 변경할 때 평가할 수 있다. 평가 결과는 신규 주주가 주식회사에 입사하는 프리미엄의 근거가 될 수 있지만 계좌 조정의 근거가 될 수는 없다.
3. 국유기업을 주식유한회사로 개조하다. 회사법' 제 152 조는 주식유한회사가 주식상장을 신청하면' 개업 3 년 이상, 최근 3 년 연속 흑자' 를 내야 한다고 규정하고 있다. 원국유기업이 법에 따라 개조한 후 설립했거나, 본 법이 시행된 후 새로 설립한 경우, 그 주요 발기인은 국유 중대형 기업이며, 연속 계산될 수 있다. " 따라서 국유기업이 개조한 주식유한회사나 국유중대형 기업이 주 발기인으로 설립한 주식유한회사는' 국유자산관리방법' 규정에 따라 자산평가 결과에 따라 화해해야 한다. 전년도 경영 실적을 계속 계산할 수도 있다. 이것은 공기업에 대한 우대 정책이다. 물론 중국이 세계무역기구에 가입하면서 이 우대 정책은 취소될 가능성이 높다. 1. 주식회사를 개조할 때 생산시스템, 필요한 보조생산시스템 및 보조시설, 공업재산권, 비특허 기술 등 주요 자산이 모두 발행 상장에 진입하고, 주식회사는 독립된 공급, 생산 및 판매체계를 갖추어야 한다. 주식회사에 입사하는 업무는 원래 독립회계였거나, 회계에서 원기업의 다른 업무경영과 명확하게 구분할 수 있었고, 원칙적으로 실물 형태 (예: 업무품종, 경영장소 등) 에서도 명확하게 구분할 수 있었다.
2. 분할 조정으로 작성한 재무제표에 반영된 설립 전 경영 실적은 진실하고 일치하는 원칙을 따릅니다.
3. 주식회사와 원모회사와 지주단체 사이에는 동업 경쟁과 중대 관련 거래가 없다.
4. 주식회사 업무에 들어가기 전, 주요 임원은 주식회사의 주요 고위 임원으로, 최근 3 년간 실적은 같은 경영진에서 나왔다. 상장회사의 대주주나 지주주주가 거액의 채무나 자금불채나 마이크로이익, 심지어 결손 상태에 있을 경우 증권감독회는 감사 업무에서 그룹 이념에 따라 대주주와 지주주주 및 상장회사 전체를 충분히 주시할 것이다. 상장회사 대주주 또는 지주주주의 거액의 채무는 상장회사와 상장회사 사이에 상장회사 대주주나 지주주주에게 실행 가능한 상환계획을 공개하고 상장회사 감독부 조정사무소에 신고해야 한다.
상장회사는 대주주나 지주주주의 최근 1 년 이후 연도의 재무 상황과 경영 성과도 충분히 공개해야 한다. 상장회사의 대주주나 지주주주가 최근 3 년 동안 상장회사의 자금이나 자산을 계속 점유할 경우 상장회사는 공모설명서에 특별 위험 힌트를 제출해야 한다.
이런 상황이 발생하면 주식 발행 자료를 발행심사위원회에 제출하여 심사할 때 규정 절차에 따라 고위험에 대한 건의를 제출해야 한다. (윌리엄 셰익스피어, 윈스턴, 주식 발행, 주식 발행, 발행, 발행, 발행, 발행, 발행)
따라서 상장회사는 주식을 공개 발행하기 전에 대주주나 지주주주가 자금이나 자산을 점유하는 것을 통제하고 방지해야 한다. 이는 공모설명서 내용에 영향을 주지 않고 주식 발행과 가격 결정에 악영향을 미치지 않도록 해야 한다. 1.' 주식발행과 거래관리 잠행조례' 제 9 조는 원기업이 재편성한 주식유한회사가 발행전 1 년 말 총자산 중 순자산의 비중이 30% 미만이 아니라 실제로 회사의 자산부채율이 70% 를 넘지 않도록 요구하고 있다고 규정하고 있다. 실제 업무에서 일부 회사의 자산부채율이 70% 에 육박하는 것도 주식의 순발행에 걸림돌이 될 수 있다. 예심원은 회사가 미입금된 부채, 자산 또는 이윤을 줄여야 한다는 사실을 발견할 수 있기 때문에 일단 확인되면 회사의 자산 부채율은 즉시 70% 를 초과할 것이며 주식 발행 조건을 충족하지 못할 것이다. 따라서 상장회사의 자산부채율은 일반적으로 65% 이하로 통제되어야 한다.