첫째, 자산 취득세 및 주식 매입세
(1) 트랜잭션 유형 정의
거래방식에 따라 서로 다른 조세 정책이 적용되기 때문에 우선 재편 거래의 유형을 구분해야 한다. 중화인민공화국 재정부 국세총국이 기업 재편 업무기업소득세 처리에 관한 몇 가지 문제에 대한 통지 (재세 [2009]59 호, 이하' 59 호') 에 따르면 기업개편은 일상적인 경영활동 외에 법률구조나 경제구조가 크게 변하는 거래다. 기업 법률 형식 변경, 채무 재편, 지분 인수 등을 포함한다.
지분 구매란 한 기업이 다른 기업의 지분을 매입하여 인수된 기업의 거래를 통제하는 것을 말한다. 인수업체가 지불하는 대가 형식에는 지분 지급, 비지분 지급 또는 이 두 가지의 조합이 포함됩니다.
자산 인수는 한 기업이 다른 기업의 실질적인 경영자산을 구매하는 거래를 말한다. 양도측이 지불하는 대가 형식에는 지분 지불과 비지분 지불 (2) 주요 세금이 포함됩니다.
지분 인수의 매수자 납예는 지분의 양도와 양도자이다. 지분 양도자는 소득세와 인화세를 납부해야 한다. 주식 양도측은 인화세를 납부해야 한다.
자산 취득의 납세자는 양도인과 양도자입니다. 양도자는 소득세, 영업세, 토지부가가치세, 인화세, 부가가치세를 납부해야 합니다. 자산 양도측은 증서세와 인화세를 납부해야 한다.
범주별로 세금을 소개하겠습니다.
1, 소득세-법인 소득세, 개인 소득세
(1) 법인 소득세
기업소득세는 중국 내 기업 (주민기업과 비주민기업 포함) 과 기타 수입이 있는 조직이 생산경영 소득에 징수하는 소득세를 말한다.
우리나라 기업이 소득세제도를 재편하는 이론의 핵심은 주주 권익의 연속성 규칙, 경영의 연속성 규칙, 합리적인 상업 목적 규칙의 세 가지 규칙에 의해 지지되는 기업 재편의 경제 본질 이론에 있다. 이 세 가지 규칙에 따라 세법은 기업에 다른 세금 처리, 즉 59 번 문서에 규정된 일반 세금 처리 (과세 재편 처리) 와 특수 세금 처리 (면세/이연 세금 처리) 를 제공합니다.
59 번,' 중화인민공화국 재정부 국세총국 기업 소득세 처리 추진에 관한 통지' (재세 [20 14] 109 호),' 기업재편기업소득세 관리방법' (중화인민공화국 국세총국 공고 제 4 호)
일반 세무처리에서 양도측은 지분과 자산 양도의 이익이나 손실을 확인해야 한다. 구매자가 구매한 주식 또는 자산에 대한 세금 계산 기준은 공정가치를 기준으로 결정해야 합니다. 실제로, 대부분 평가 기관의 평가 결과를 근거로 한다.
기업 구조 조정은 다음 조건을 충족하며 특별 세금 처리 규정이 적용됩니다.
1 세금 납부를 감소, 면제 또는 연기하는 것이 주된 목적이 아닌 합리적인 상업적 목적을 가지고 있습니다.
2. 인수기업이 매입한 지분/양도기업이 인수한 자산의 비율은 인수/양도기업의 전체 지분/자산의 50% 이상이다.
3. 기업 재편성 후 65,438+02 개월 이내에 재편된 자산의 원래 실질경영 활동을 바꾸지 않을 것이다.
4. 인수시 지분 지급액은 거래지불총액의 85% 이상이다.
5. 기업개편시 이미 지분지불을 취득한 원대주주는 재편성 후 12 개월 이내에 취득한 지분을 양도할 수 없습니다.
(2) 개인 소득세
지분 양도측은 자연인이므로 개인소득세를 납부해야 한다. 개인 소득세법 (20 1 1 개정안) 에 따라 이자, 배당금, 배당금 소득, 재산임대소득, 재산양도소득, 우연소득 및 기타 소득을 포함한 재산양도소득은 개인소득세를 납부해야 합니다. 20% 비례 세율이 적용됩니다. 지분 양도소득에서 지분 원액과 합리적인 비용을 뺀 잔액은 과세 소득액이다.
2. 유동세-부가가치세 및 영업세
지분 인수와 자산 인수를 할 때 양도측의 자산은 양도측에 통합되어야 한다. 실제로, 많은 기업들이 부가가치세와 영업세의 과납과 같은 세수 위험에 쉽게 노출된다. (윌리엄 셰익스피어, 부가가치세, 영업세, 영업세, 영업세, 영업세, 영업세)
(1) 부가가치세
양도측의 경우,' 부가가치세 잠행조례' (20 16 개정) 제 1 조는 중국 내에서 상품을 판매하거나 가공 수리 용역 및 수입품을 제공하는 단위와 개인을 부가가치세 납세자로 규정하고 있다. 부가가치세 잠행조례 시행세칙 (개정 20 1 1)' 부가가치세 잠행조례' (개정 20 16) 제 1 조에 따라 지칭된 화물은 유형자산을 가리킨다.
따라서 지분 인수중의 지분 양도는 부가가치세 징수 범위에 속하지 않는다. 자산인수에서 양도측은 상품, 고정자산 등 실질경영자산을 양도자에게 양도하며 양도인이 화폐자산이나 비화폐성 자산으로 가격을 지불하든 모두 상품을 판매하는 행위이며 양도측은 부가가치세를 납부해야 한다.
자산인수에서 양도측이 비화폐성 자산으로 가격을 지불하는 경우, 양도측도 비화폐성 자산과 관련된 재고, 고정 자산을 판매상품으로 취급하여 부가가치세 납부를 계산해야 한다는 점에 유의해야 한다.
그러나 부가가치세 처리에도 특별한 문제가 있다. "중화인민공화국 국세총국 납세자자산 재편에 관한 부가가치세 문제 공고" (중화인민공화국 국세총국 공고 제 1 13 호) 에 따르면 납세자는 합병, 분립, 매각, 교체 등을 통해 다른 기관과 개인에게 실물자산과 그 연관의 전부 또는 일부를 양도한다 중화인민공화국 국세총국 공고 제 66 호 (20 13)' 납세자 자산 재편에 관한 부가가치세 문제 공고' 에 따르면 자산 재편 과정에서 납세자는 실물자산과 관련 채권채무의 전부 또는 일부를 여러 차례 양도하고, 결국 양수인과 노동력 수령자가 같은 단위와 개인인 만큼 여러 차례 양도된 화물에 부가가치세를 부과하지 않는다. 따라서 자산을 취득할 때 양도측이 자산 자체뿐 아니라 자산과 관련된 채권, 채무, 노무도 양도하면 기업이 매각하는 것은 단순한 자산이 아니라 부가가치세 과세 범위에 속하지 않으며, 여러 번 양도해도 부가가치세를 부과하지 않는다.
(2) 영업세
"영업세 잠행조례" 에 따르면 중국 내에서 과세 노무를 제공하거나 무형자산을 양도하거나 부동산을 판매하는 단위와 개인은 영업세를 내는 납세자에게 영업세를 납부해야 한다.
지분 인수에서' 중화인민공화국 재정부 국세총국 지분 양도영업세에 관한 통지' (재세 [2002] 19 1 호) 에 따라 지분 양도는 영업세를 징수하지 않는다.
자산인수에서 양도측은 무형자산과 부동산을 양도자에게 양도하는데, 양도인이 화폐자산이든 비화폐자산이든 상대가격을 지불하든 양도측은 영업세를 계산해야 한다. 양수인의 지불 대가가 비화폐성 자산의 형태라면 양수인의 무형자산과 비화폐성 자산에 관련된 부동산도 양도로 간주해야 하며 영업세를 납부해야 한다.
마찬가지로, 자산 취득에 대한 영업세도 특수사항을 포함한다. "중화인민공화국 국세총국 납세자자산 재편에 관한 영업세 문제 공고" (중화인민공화국 국세총국 공고 제 5 1 1 호) 에 따르면 납세자는 합병, 분립, 매각, 교체 등을 통해 실물자산과 관련 채권 전부 또는 일부를
또한 2065438 년 8 월 1 일부터' 영개증' 시범 범위가 전국으로 확대됨에 따라' 중화인민공화국 재정부 국세총국' 에 따라 영업세 개편 부가가치세 시범을 전면 추진한다는 통지 (재세 [2065 438+06]) 에 따라 기업은 무형자산과 부동산을 화폐로 바꾸고 주식에 투자하는 등. , 더 이상 영업세를 징수하지 않고 부가가치세를 징수한다. 그러나 자산 재편 과정에서 합병, 분립, 매각, 교체 등을 통해 실물자산과 관련 채권, 부채, 노무를 모두 또는 일부 다른 단위와 개인에게 양도하는 등 관련된 부동산과 토지사용권 양도는 부가가치세를 부과하지 않는다.
3. 자원세-토지 부가가치세
토지부가가치세 잠행조례 (개정 20 1 1) 에 따라 자산양도측이 국유토지사용권, 지상건물 및 부착물을 양도하고 수입을 취득하는 경우 취득한 부가가치에 대해 토지부가가치세를 납부해야 한다. 토지부가가치세는 4 급 누진세율을 실시한다. 국세총국 (국가세무총국) 은 지분 양도명의로 부동산 징수토지 부가가치세 징수에 관한 비준서 (국가 [2000] 687 호) 에 100% 지분을 양도하는 것을 규정하고 있다. 지분 형식의 자산은 주로 토지사용권, 지상건물 및 부착물로, 실질적 비중 형식의 원칙에 따라
4. 재산세-증서세
"증서세 잠행 조례" 에 따르면 중국 내에서 토지, 주택 소유권을 양도하는 단위와 개인은 증서세 납세자로 계약세를 납부해야 한다. 증서세율은 3-5% 입니다. 자산 인수 중 양도측이 양도한 자산에는 주택, 토지사용권이 포함되며 양수인은 거래가격의 3 ~ 5% 에 따라 증서세를 납부한다.
5. 행동세-인화세
인화세 잠행 조례 (개정 20 1 1) 에 따라 우리나라 내에 과세 증빙을 설립하고 수령한 단위와 개인이 도장세를 받는 납세자는 도장세를 납부해야 한다. 과세 증명서는 다음과 같습니다.
(1) 구매, 가공 계약, 건설공사 계약, 재산리스, 화물운송, 창고, 대출, 재산보험, 기술계약 또는 계약적 성격의 문서
(2) 재산권 양도;
(3) 사업 서적;
(4) 권리와 허가;
(e) 재무부가 정한 기타 세금 증명서. 지분 인수와 자산 인수는 모두 도장세를 포함하고 있으며, 도장세와 관련될 수 있는 증명서는 주로 (1), (2), (4) 항목이다.
둘째, 자산 인수와 지분 인수
(a) 주체와 객체가 다르다
지분 인수의 주체는 인수회사와 목표회사의 주주이고, 대상은 목표회사의 지분이다. 자산인수의 주체는 인수회사와 목표회사이고, 대상은 목표회사의 자산이다.
(b) 부채 위험의 차이
지분 인수 후 인수회사는 목표회사의 지주주주가 되고, 인수회사는 출자 범위 내의 책임만 맡고, 목표회사의 기존 채무는 여전히 목표회사가 부담한다. 그러나 대상 회사의 기존 부채가 미래 주주 수익에 큰 영향을 미치기 때문에 인수 회사는 지분 인수 전에 대상 회사의 채무 상태를 조사해야 합니다. 대상 회사의 우발 부채는 인수 시 예측할 수 없는 경우가 많기 때문에 지분 인수에는 채무 위험이 있습니다.
자산 취득에서 자산의 채권 채무는 일반적으로 명확하다. 환경 보호, 직원 배치 등과 같은 법적 책임을 제외하고는 기본적으로 존재하지 않거나 부채가 있는 문제가 있다. 그래서 인수 회사는 자산 자체의 채권과 채무에 초점을 맞추기만 하면 인수 위험을 통제할 수 있다.
(3) 세금 차이
주식 인수에서 납세자는 인수회사와 목표회사의 주주이며 목표회사와는 무관하다. 계약인화세 외에' 기업지분 투자업무에 관한 약간의 소득세 문제에 관한 통지' 에 따라 대상 회사 주주가 지분 양도소득을 양도하면 소득세를 납부할 수 있다.
자산인수에서 납세자는 인수회사이자 목표회사 자체다. 대상 자산에 따라 납세자는 주로 부가가치세, 영업세, 소득세, 증서세, 인화세 등 다양한 세금을 납부해야 한다.
(d) 정부 승인의 차이
대상 기업의 성격이 다르기 때문에 정부 감독 정도는 크게 다르다. 국유 주식 또는 상장 회사의 주식 취득에 관여하지 않는 심사 및 승인 부서는 대외 무역 및 경제 협력 담당 부서 및 해당 지역 권한 부여 부서에만 해당됩니다. 심사 및 승인의 요점은 외국인 투자가 중국의 외자 이용 정책에 부합하는지, 외국인 투자 기업과 관련된 특혜를 누리거나 계속 누릴 수 있는지 여부입니다. 국유주와 관련된 심사 승인 부서에는 국유주 관리를 담당하는 부서와 그 지방 허가 부서도 포함되어 있다. 비준 요점은 지분 양도가격이 공정한지, 국유자산이 유실되었는지이다. 상장회사의 주식에 대해 심사 승인 부서에는 중국증권감독회도 포함되어 있다. 승인의 요점은 상장 회사가 여전히 상장 조건을 충족하는지, 다른 주주의 이익을 훼손했는지, 정보 공개 의무를 이행하는지 여부입니다.
자산인수의 경우 대상 기업의 성격이 다르기 때문에 정부 감독 수준도 다르다. 대상기업이 외상투자기업인 경우 우리나라는 외국인 투자기업 자산 양도를 요구하는 명확한 법규가 없어 심사 기관의 비준을 받아야 한다. 그러나 외국인 투자 기업을 설립하려면 프로젝트 제안서 및 실현가능성 연구 보고서를 승인하고 프로젝트 제안서 및 실현가능성 연구 보고서에서 운영 규모와 범위를 명확히 해야 합니다. 자산 양도 후 외국인 투자 기업의 경영 범위나 내용이 변경된 경우 승인이 필요합니까? "외국인 투자 기업의 국내 투자에 관한 잠정 규정" 제 1 조 13 조는 "외국인 투자 기업이 고정 자산 투자로 기존 경영 규모나 내용을 변경하는 것은 투자 전에 원래 승인 기관에 신청하고 동의를 얻어야 한다" 고 명확하게 규정하고 있다. 잠행규정' 은 외국인 투자기업의 투자에만 적용되고, 외국인 투자기업의 자산 양도에는 직접 적용되지 않기 때문에 기존 규정에 대해서는 외국인 투자기업의 자산 양도에 승인이 필요하지 않다고 볼 수 있다. 또한, 자산 양도는 수입 장비에 대한 면세 감면 혜택을 누리고 여전히 세관 감독 기간 내에 있는 기계 장비에 속하며,' 외국인 투자기업 수출입 화물감독 면세 방법' 규정에 따라 세관 허가를 받고 관세를 납부해야 양도할 수 있다. 대상 기업이 국유기업을 위한 경우, 자산 구매 가격은 일반적으로 정부의 심사 비준을 받아야 한다. 상장회사의 중대 자산 변경은' 상장회사의 중대 구매, 판매, 교체 자산에 관한 몇 가지 문제에 대한 통지' 규정에 따라 증권감독회에 승인을 받아야 한다.
우리 나라는 회사의 인수 행위를 규제하는 통일된 반독점법이 없다는 점에 유의해야 한다. 얼마 전 발효된' 외자를 이용한 국유기업 개편 잠행규정' 제 9 조 원칙상 국무원 경제무역주관부는' 시장 독점을 초래하고 공정경쟁을 방해할 수 있는 사항을 승인하기 전에 청문회를 조직할 수 있다' 고 규정하고 있다. 그러나' 외자 재편 국유기업 잠행규정' 은 외자 인수국유기업에만 적용되기 때문에 정부는 다른 기업의 인수행위에 대해 명확한 반독점 심사 법적 근거가 없다.
제 3 자 지분 영향의 차이
주식 구매에서 가장 영향력 있는 것은 대상 회사의 다른 주주들이다. "회사법" 에 따르면 지분 양도는 반수 이상의 주주의 동의를 거쳐야 하며, 다른 주주들은 우선양도권을 가져야 한다. 또한 우리나라' 합자기업법' 에 따르면,' 합자 1 방향 제 3 자가 그 지분의 전부 또는 일부를 양도하는 것은 합자 상대방의 동의를 얻어야 한다' 며, 이에 따라 지분 인수는 목표회사의 다른 주주들의 지배를 받을 수 있다.
자산인수에서 자산에 대한 일정한 권리를 가진 사람은 보증인, 저당권자, 상표권자, 특허권자, 임차인 등 가장 영향력이 있다. 이러한 재산을 양도하려면 해당 권리자의 동의를 구하거나 관련 권리자에 대한 의무를 이행해야 한다.
셋째, 자산 취득과 주식 인수의 차이점
(a) 양자의 주체와 객체가 다르다.
지분 인수의 주체는 인수회사와 목표회사의 주주이고, 대상은 목표회사의 지분이다. 자산인수의 주체는 인수회사와 목표회사이고, 대상은 목표회사의 자산이다.
(b) 두 사람의 책임은 다르다.
주식 구매 모드에서 인수 회사는 대상 회사의 주주가 되고, 인수 회사는 출자 범위 내의 책임만 지고, 대상 회사의 기존 채무는 여전히 대상 회사가 부담한다. 목표회사의 기존 채무가 미래 주주 수익에 큰 영향을 미치기 때문에 지분 인수 전에 인수회사는 목표회사의 채무 상황을 조사해야 한다. M&A 는 일반적으로 디자이너, 변호사 등 전문 중개기관을 초빙하여 목표회사에 대한 실사로 지분 양도협정에서 목표회사의 잠재적 채무 위험을 피한다.
회사 자산 인수에서 자산 인수 이후 대상 회사의 원래 채무는 여전히 부담되고 있으며, 기본적으로 존재하지 않거나 부채가 있는 문제가 있다. 그러나 자산 취득은 다른 재산권 설정권에 의해 제한될 수 있으므로 자산 취득은 인수회사에게 다른 재산권 등 실현 위험이 있다.
(3) 둘 사이에 세금 차이가 있다.
주식 인수에서 납세자는 인수회사와 목표회사의 주주이며 목표회사와는 무관하다. 인화세 외에 대상 회사 주주는 지분 양도로 기업이나 개인소득세를 납부할 수 있다.
자산인수에서 납세자는 인수회사이자 목표회사 자체다. 대상 자산에 따라 납세자는 주로 부가가치세, 영업세, 소득세, 증서세, 인화세 등 다양한 세금을 납부해야 한다.
(d) 인수 대상과 변경 절차가 다르다.
지분 인수의 대상은 대상 회사의 지분이고, 자산 인수의 대상은 대상 회사의 자산이다. 주주 변경으로 인해 지분 인수는 공상 변경 수속을 밟아야 하고, 자산 인수는 공상 변경 수속을 밟을 필요가 없다. 그러나 인수한 자산 중 부동산이 있다면 부동산 양도 수속을 밟아야 한다.
관련 증명서 양도 결과의 차이. 자산 양도의 경우 양수인은 일반적으로 대상 회사의 자격과 면허증을 직접 받을 수 없습니다. 지분 인수에서 일반적으로 인수측은 목표회사의 원래 면허증을 받을 수 있다.
(5) 제 3 자의 다른 영향을받습니다.
주식 구매에서 가장 영향력 있는 것은 대상 회사의 다른 주주들이다. 지분 인수는 반드시 목표회사의 반수 이상 주주의 동의를 거쳐야 하며, 다른 주주들은 우선양도권을 가져야 한다. 외국인 투자 기업에 대해서는 반드시 다른 합자기업의 동의를 얻어야 한다. 따라서 지분 인수는 대상 회사의 다른 주주들의 지배를 받을 수 있습니다.
자산인수에서 자산에 대한 일정한 권리를 가진 사람은 보증인, 저당권자, 상표권자, 특허권자, 임차인 등 가장 영향력이 있다. 이러한 재산을 양도하려면 해당 권리자의 동의를 구하거나 관련 권리자에 대한 의무를 이행해야 한다.
여기에 소개한 자산 인수와 지분 인수세에 관한 내용입니다. 지분 매입이란 한 기업이 다른 기업의 지분을 매입하여 인수된 기업의 거래를 통제하는 것을 말한다. 인수업체가 지불하는 대가 형식에는 지분 지급, 비지분 지급 또는 이 두 가지의 조합이 포함됩니다. 문제가 있으면 변호사와 상담하여 처리할 수 있다.