증권법 제 10 조 규정: "공개 발행 증권은 법률, 행정법규에 규정된 조건에 부합해야 하며, 법에 따라 국무원 증권감독기관이나 국무부가 승인한 부서에 신고해야 한다. 법에 의거하여 비준하지 않으면 어떤 기관이나 개인도 공개적으로 증권을 발행할 수 없다.
주식을 공개적으로 발행하기 위해 다음 상황 중 하나가 있습니다.
(a) 비 특정 대상에 증권을 발행한다.
(2) 누적 200 명이 넘는 특정 대상에 증권을 발행한다.
(c) 법률 및 행정 법규에 규정 된 기타 발행 행위.
비공개 발행 증권은 광고, 공개 권유, 위장 홍보로 진행할 수 없다. ""
발행인이 주식 공개 발행, 주식으로 전환될 수 있는 회사채 발행을 신청하거나, 법에 따라 인수 방식을 채택하거나, 법률, 행정법규에 따라 보증제도를 시행하는 기타 증권을 공개적으로 발행하는 경우, 추천자격을 갖춘 기관을 추천인으로 채용해야 한다. 추천인은 업무 규칙과 업계 규범을 준수하고, 성실하고, 성실하고, 성실하고, 성실하며, 발행인의 신청 서류와 정보 공개 자료를 꼼꼼히 점검하고, 발행인의 규범 운영을 감독해야 한다.
증권법은 주로 주식과 회사채 발행을 규제한다. (a) 최초 공개 발행 및 주식 상장 조건
(b) 주식의 최초 공개 발행 절차 및 정보 공개
(3) 위반행위에 대한 처벌 중국증권감독회가 2006 년 5 월 7 일 공포하고 다음날 시행한 증권법, 회사법, 상장회사 증권발행관리방법 (이하' 발행관리방법') 은 상장회사의 주식 발행에 상응하는 규정을 했다.
(a) 상장 기업의 주식 증발 조건
(b) 상장 기업의 주식 추가 절차
(3) 상장회사가 주식을 증발한 정보 공개전환회사채는 발행회사가 법에 따라 발행하고 일정 기간 동안 약속조건에 따라 주식으로 전환될 수 있는 회사채를 말한다. 증권법',' 회사법',' 발행관리방법' 은 상장회사가 전환채권을 발행하는 것에 상응하는 규정을 했다. 자세한 내용은 다음과 같습니다.
(a) 전환 사채의 공개 발행 조건
"발행관리방법" 규정에 따르면 상장회사는 전환채권을 발행하고 주식 증발의 일반 조건 외에 다음 조건을 충족해야 한다.
1.3 회계년도 가중 평균 순자산 수익률은 평균 6% 이상이어야 합니다. 비반복 손익을 공제한 후의 순이익은 공제 전 순이익과 비교되며, 가중치가 낮은 평균 순자산 수익률을 계산하기 위한 기준으로 사용됩니다.
2. 이번 발행 후 회사채 누적 잔액은 지난 기말 순자산의 40% 를 초과하지 않습니다.
상장회사는 스톡옵션과 채권이 별도로 거래되는 전환회사채 ('전환회사채 별도 거래') 를 공개적으로 발행할 수 있다. 분리 거래를 발행하는 전환 가능한 회사채는 공개 주식 발행의 일반 조건 외에 다음 조건을 충족해야 합니다.
1. 회사의 최근 기말에 감사된 순자산은 인민폐 3 억원 이상이다.
2. 최근 3 개 회계년도에 달성된 연평균 분배가능 이익은 회사채 1 년 이자보다 낮지 않습니다.
3. 최근 3 개 회계년도 영업활동으로 인한 평균 순 현금 흐름은 회사채 65,438+0 년 이자보다 낮지 않지만, 3 개 회계년도의 평균 가중 평균 순자산 수익률은 6% 이하가 아닙니다 (비반복 손익을 공제한 후 순이익은 공제 전 순이익에 비해 낮은 것을 가중 평균 순자산 수익률을 계산하는 기준으로 함).
4. 이번 발행 후 회사채 누적 잔액은 지난 기말 순자산의 40% 를 초과할 수 없습니다. 첨부된 옵션 전행권 이후 모금자금 총액이 발행할 회사채 금액을 초과하지 않을 것으로 예상된다.
(b) 전환 사채의 기간, 액면가 및 이자율.
전환 사채 최소 기간은 1 년, 최대 6 년입니다. 전환가능한 회사채 한 장당 액면가는 100 원이다. 전환가능한 회사채의 이율은 발행회사와 주보험업자가 협상하여 결정하지만 반드시 국가 관련 규정을 준수해야 한다.
(c) 전환 사채 보유자의 권리 보호
전환가능한 회사채의 공개 발행은 자질이 있는 신용평가기관에 신용등급과 추적등급을 의뢰해야 한다. 신용 평가 기관은 적어도 일 년에 한 번 추적 등급 보고서를 발행해야 합니다.
전환 가능한 회사채의 공개 발행은 채권 보유자의 권리를 보호하는 조치와 채권 보유자 회의의 권리, 절차 및 발효 조건을 규정해야 한다. 다음과 같은 경우 채권 보유자 회의를 열어야 합니다. (1) 모집 설명서 변경 약속 (2) 발행자가 일정에 따라 원금과이자를 지불하지 못했습니다. (3) 발행자가 자본을 삭감, 합병, 분립, 해산 또는 파산 신청을 한다. (4) 보증인 또는 담보물에 중대한 변화가 일어났다. (5) 채권 보유자의 중대한 권익에 영향을 미치는 기타 사항.
전환 가능한 회사채의 공개 발행은 최근 기말에 감사된 순자산이 인민폐 6,543.8+0 억 5 천만 원 이상인 회사를 제외하고는 보장되어야 한다. 보증을 제공하는 것은 전액 보증해야 하며, 보증 범위에는 채권 원금, 위약금, 손해배상금, 채권 실현 비용이 포함됩니다. 보증방식으로 보증을 제공하는 경우 연대 책임을 보장해야 하며, 보증인의 최근 감사된 순자산액은 누적 대외보증액보다 낮아서는 안 된다. 상장상업은행을 제외하고 증권사나 상장회사는 전환채권을 발행하는 보증인이 될 수 없다. 담보나 담보를 설정하는 경우 담보나 담보재산의 평가는 담보액보다 낮지 않아야 한다. 평가는 자격을 갖춘 자산 평가 기관이 평가해야 한다.
(4) 전환 사채 전환 사채 전환.
전환 가능한 회사채는 발행일로부터 6 개월이 지나야 회사 주식으로 전환될 수 있으며, 전환 기간은 전환 가능한 회사채의 존속 기간과 회사의 재무 상황에 따라 결정된다. 채권 보유자는 주식을 전환하거나 전환하지 않을 수 있는 선택권을 가지고 있으며, 주식을 전환하는 사람은 전환 후 다음 날 발행회사의 주주가 된다. 전주가는 공모설명서 발표 전 20 거래일 회사 주식의 평균 가격과 전거래일의 평균 가격보다 낮아서는 안 된다. 여기서 말하는 전주가격은 미리 공모설명서에 약속한 전환 가능한 회사채를 주당 지불된 가격으로 전환하는 것을 말한다. (윌리엄 셰익스피어, 자사주, 주식, 주식, 주식, 주식, 주식, 주식, 주식)
전환 사채 보유자가 주식을 돌리지 않는 경우 상장회사는 전환 사채 만료 후 5 일 (영업일 기준) 이내에 채권 잔액 원금 상환을 완료해야 합니다.
(e) 전환 사채 공개 발행 절차
전환회사채 공개 발행 절차는 주식 공개 발행 절차와 같다. 다른 점은 주주총회가 전환가능한 회사채 발행 결정을 내릴 때 관련된 사항 (채권 금리 포함) 이 다르다는 점이다. 채권 기한 보증 사항 재판매 조건 원금 상환의 기한과 방법; 전환 기간 주식 전환 가격의 결정과 개정.
주주총회가 전환가능한 회사채 발행에 대한 단독 거래를 결정할 때, 다음과 같은 사항을 포함시켜야 한다. 전환가능한 회사채 발행 결정을 내릴 때 포함해야 할 사항 외에 권증의 행권 가격도 포함시켜야 한다. 영장의 기한; 공인권증의 행권기나 행권일.
(6) 전환 사채의 공개 발행 정보 공개
전환회사채 공개 발행 정보 공개 내용은 주식 공개 재발급 정보 공개 내용과 거의 같다. 차이점은 공모 설명서의 관련 내용이다.
공모설명서는 환매 조항에 합의할 수 있으며, 상장회사가 미리 약속한 조건과 가격에 따라 미환주의 전환사채를 환매할 수 있도록 규정하고 있다. 모집설명서는 회매 조항에 합의할 수 있으며, 채권 소유자가 미리 약속한 조건과 가격에 따라 보유한 채권을 상장회사에 재판매할 수 있도록 규정하고 있다. 모집설명서는 응당 합의해야 하고, 모집설명서는 전주가를 조정하는 원칙과 방법에 합의해야 한다. 전환회사채 발행 후 상장회사 주식은 배주, 증발, 송주, 배당, 분립 또는 기타 사유로 인해 변경되므로 전주가격을 동시에 조정해야 한다.
모집설명서가 전주가를 인하하기로 약속한 경우, 약속도 해야 한다.
1. 전주가격 개정 방안은 회사 주주총회 표결에 제출하고 회의에 참석한 주주가 보유한 의결권의 2/3 이상 동의를 받아야 한다. 주주총회가 표결할 때, 회사의 전환채권을 보유한 주주들은 회피해야 한다.
2. 개정된 주식가격은 전항에 규정된 주주총회 개최 전 20 거래일 회사 주식의 거래평균가격과 전거래일의 거래평균가격보다 낮아서는 안 된다.
(7) 단독 거래되는 전환 사채 거래.
전환 사채는 상장회사 주식에 상장된 증권거래소에서 상장을 신청해야 한다. 단독으로 거래되는 회사채 및 전환 가능한 회사채의 스톡옵션은 증권거래소 상장 요구 사항을 충족하는 경우 별도로 상장해야 합니다. 단독 거래에 대한 전환 사채 최소 기간은 1 년입니다. 단독 거래에 대한 전환회사채 모집설명서는 상장회사가 기금 모집을 통보한 용도를 변경하고 채권 보유자에게 일회성 재판매권을 부여한다는 데 동의해야 한다.
권증 상장 거래를 할 때 약속한 요소에는 행권 가격, 기한, 행권 기한 또는 행권 날짜, 행권 비율 등이 포함되어야 한다. 공인권증의 행권가격은 공모설명서 발표 전 20 거래일 회사 주식의 평균가격과 전거래일의 평균가격보다 낮아서는 안 된다. 영장 존속 기간은 회사채 기한을 초과해서는 안 되며 발행일로부터 6 개월 미만이어야 한다. 모집설명서에 공고한 영장 존속 기간은 조정할 수 없다. 영장은 발행이 끝난 후 최소 6 개월 동안 행권할 수 있으며, 행권기간은 존속 기간이 만료되기 전 기간 또는 존속 기간 내 특정 거래일이다. (a) 증권 투자 기금의 개념과 유형
증권투자기금은 이익 * * * 위험 * * * 의 집합증권투자 모델이다. 즉, 펀드 점유율을 발행함으로써 투자자의 자금을 집중시키고, 펀드 수탁자가 관리하고, 펀드 매니저가 관리하고 운용하며, 주식 채권 등 금융수단에 투자하는 것이다. 증권 투자 펀드의 주요 특징은 다음과 같습니다.
1. 투자 펀드의 액면가, 관리 비용 및 구매 비용은 일반적으로 낮습니다. 사회의 한가한 자금을 끌어들이는 데 유리하다. 중국에서는 각 펀드 점유율의 액면가가 인민폐 65,438+0 위안이다.
2. 투자기금은 투자기금 관리회사가 관리하고 전문가를 채용하여 운영함으로써 위험을 줄이고 더 높은 투자수익을 얻는 데 도움이 된다.
3. 포트폴리오 투자를 실시합니다. 증권투자기금법' 은' 펀드매니저가 펀드 자산투자증권' 을 활용해 위험을 분산시키고 투자자의 자산안전을 보장해야 한다고 규정하고 있다.
증권투자기금에는 오픈펀드와 폐쇄형 펀드, 주식펀드, 채권펀드 등 다양한 종류가 있다. 오픈펀드란 펀드의 총 점유율이 고정되지 않아 펀드 계약서에 규정된 시간과 장소에서 요청서를 하거나 환매할 수 있는 펀드입니다. 폐쇄형 펀드란 펀드 계약 기간 동안 승인된 펀드 점유율의 총량이 고정되어 있으며, 펀드 점유율은 법에 따라 설립된 증권거래소에서 거래할 수 있지만 펀드 점유율 보유자는 상환을 신청할 수 없는 펀드를 말한다. 주식형 펀드는 주로 주식에 투자하는 펀드를 가리키고, 채권형 펀드는 주로 채권에 투자하는 펀드를 가리킨다. 증권투자기금 관리법' 규정에 따르면 펀드 운영방식은 폐쇄형, 개방적 또는 기타 방식이 될 수 있다.
(b) 증권 투자 기금 설립 조건
증권 투자 기금은 펀드 매니저가 법에 따라 모집해야 한다. 펀드 매니저는 법에 따라 설립된 펀드 관리 회사여야 한다. 펀드 매니지먼트를 맡고 있는 사람은 국무원 증권감독관리기관의 비준을 받아야 한다.
증권투자기금법' 규정에 따라 펀드관리회사를 설립하는 것은 다음 조건을 충족해야 하며 국무원 증권감독기관의 승인을 받아야 한다. (1)' 증권투자기금법' 과' 회사법' 규정에 부합하는 정관이 있다. (2) 등록 자본은 1 억 위안 이상이며, 반드시 화폐자본을 납부해야 한다. (3) 주요 주주들은 증권업무, 증권투자컨설팅, 신탁자산관리 또는 기타 금융자산관리 방면에서 좋은 경영 성과와 사회적 명성을 가지고 있으며, 3 년 동안 위법 기록이 없고, 등록자본은 3 억 위안 이상이다. (4) 기금 취업자격을 취득한 인원이 정족수에 도달했다. (5) 요구 사항을 충족하는 사업장, 안전 예방 조치 및 기금 관리 업무와 관련된 기타 시설이 있습니다. (6) 건전한 내부 감사 모니터링 시스템 및 위험 관리 시스템을 갖추고 있습니다. (7) 법률, 행정 법규 규정 및 국무원이 비준한 국무원 증권감독기관이 규정한 기타 조건.
(3) 자금 조달
펀드 매니저는' 증권투자기금법' 규정에 따라 펀드 점유율을 판매하고 기금을 모금해야 한다. 펀드 매니저는 국무원 증권감독관리기관에 다음 서류를 제출하고 국무원 증권감독관리기관의 승인을 받아야 한다. (1) 신청 보고서 (b) 기금 계약 초안; (3) 기금 신탁 통치 협정 초안; (4) 주식 모집 명세서 초안; (5) 펀드 매니저 및 펀드 수탁자의 자격 서류; (6) 펀드 매니저, 펀드 수탁자, 최근 3 년 또는 설립 이후 회계사무소가 감사한 재무회계 보고서 (7) 법률 회사가 발행 한 법률 의견서; (8) 국무원 증권감독관리기관이 제출한 기타 서류.
기금 계약에는 (1) 기금 모집 목적과 기금 이름이 포함되어야 합니다. (b) 펀드 매니저와 펀드 수탁자의 이름과 거주지. (3) 기금 운영 모드; (4) 폐쇄형 펀드의 총 펀드 점유율과 펀드 계약 기간 또는 오픈 펀드의 최소 공모 점유율 총액 (5) 기금 점유율의 날짜, 가격 및 비용을 결정하는 원칙; (6) 펀드 공유 보유자, 펀드 매니저 및 펀드 수탁자의 권리와 의무 (7) 기금 공유 보유자 총회의 소집, 심의 및 투표 절차 및 규칙 (8) 펀드 점유율 판매, 거래, 구매 및 환매를 위한 절차, 시간, 장소, 비용 계산 방법, 환매금 지불 시간 및 방법 (9) 기금 소득 분배 원칙 및 시행 방법; (10) 펀드 매니저 및 펀드 수탁자 보상의 관리비 및 관리비 추출 및 지불 방법 및 비율 (1 1) 기금 재산 관리 및 사용과 관련된 기타 비용의 추출 및 지불 방법 (12) 펀드 자산의 투자 방향 및 투자 제한 (13) 펀드 순자산 계산 방법 및 공고 방법 (14) 기금 모금이 법정 요구 사항을 충족하지 못하는 처리 방법 (15) 기금 계약의 사유, 절차 및 청산 방법 (16) 분쟁 해결 방법 (17) 쌍방이 합의한 기타 사항.
국무원 증권감독관리기구는 모집신청을 접수한 날로부터 6 개월 이내에 법률, 행정법규, 국무원 증권감독관리기관의 규정 및 신중감독 원칙에 따라 심사하여 비준하거나 비준하지 않는 결정을 내리고 신청자에게 통지해야 한다. 비준하지 않는 것은 이유를 설명해야 한다. 펀드 점유율은 기금 모금 신청이 승인될 때까지 팔 수 없다. 펀드 점유율의 발매는 펀드 매니저가 처리한다. 펀드 매니저는 국무원 증권감독관리기관이 인정한 다른 기관에 대신 처리하도록 위탁할 수 있다. 펀드 매니저는 펀드 점유율 판매 3 일 전 모집설명서, 펀드 계약 및 기타 관련 서류를 게재해야 한다. 펀드 매니저는 승인 서류를 받은 날로부터 6 개월 이내에 기금을 모집해야 한다. 발행이 시작된 지 6 개월 이상, 원래 승인 사항이 실질적으로 변경되지 않은 경우 국무원 증권감독관리기관에 신고해야 합니다. 상황이 중대한 변화가 생기면 국무원 증권감독관리기관에 다시 신청해야 한다.
기금 모집은 국무원 증권감독관리기구가 승인한 기금 모집 기한을 초과해서는 안 된다. 기금 모금 기간은 펀드 점유율 발매일로부터 계산된다. 기금 모집 기간이 만료되면 폐쇄형 펀드가 모금한 총 펀드 점유율이 승인 규모의 80% 이상에 달하고, 오픈 펀드가 모금한 총 펀드 점유율이 승인된 최소 공모 점유율 합계를 초과하며, 펀드 점유율 보유자 수가 국무원 증권감독기관의 요구 사항을 충족해야 합니다. 펀드 관리자는 기금 모집 기간이 만료된 날로부터 65,438+00 일 이내에 법정 검자 기관을 초빙하여 자금을 점검하고, 검사 보고서를 받은 날로부터 65 를 받아야 한다.