1. 상장 회사와 경쟁 관계에 있는 모든 스폰서 자산을 상장 회사로 재편성합니다. 이것은 가장 효과적인 것이다.
2. 상장회사와 동업 경쟁이 있지만 상장회사에 투자할 준비가 안 된 발기인이 소유한 자산을 다른 회사, 기업에 양도한다. 이는 주로 이러한 자산이 우수하지 않아 상장회사에 투자하기에 적합하지 않은 상황에 적용된다. 실천에서 사용이 적다.
3. 상장회사와 동업 경쟁이 있지만 상장회사에 투자할 준비가 안 된 발기인이 소유한 자산을 상장회사에 위탁한다. 상장이 성공하면, 이 부분의 자산은 양도되거나 상장회사에 위탁될 것이다. 실천에서도 광범위하게 사용되지만, 증권감독회는 이에 대한 심사가 비교적 엄격하다.
위와 같은 방식을 채택한 후 회사 상장 신청이 순조롭게 통과될 수 있도록 권상과 변호사는 기업들이 동업 경쟁을 피하기 위한 협의를 제정하거나 약속서 형식으로 상장사와 동업 경쟁을 구성하지 않도록 보증기관에 요청하는 경우가 많다.
주식회사 설립의 최종 목적은 상장하여 상장회사가 되는 것이다. 동업 경쟁과 관련 거래가 제대로 처리될 수 있을지는 주식회사가 상장할 수 있는지, 상장 후 경영활동이 순조롭게 전개될 수 있을지에 매우 중요하다. 법에 따라 상장회사 동업 경쟁과 관련 거래를 규제하는 의미는 상장회사의 합법적인 이익을 보호하는 데 있을 뿐만 아니라 전체 주주, 특히 중소주주와 해외 주주의 합법적인 이익을 공정하게 보호하는 데도 있다. (1) 동업 경쟁의 기본 의미와 각국이 동업 경쟁을 제한하는 입법
동업 경쟁이란 상장회사 지주주주 (절대지주주주 및 상대지주주주 포함) 의 업무와 상장회사의 업무 사이에 직접적 또는 간접적인 경쟁관계가 있음을 말한다. 일반적 의미의 경쟁, 상장회사 간 경쟁의 존재는 시장 조건 하에서 경제와 진보를 촉진하는 중요한 원인이다. 그러나 상장사와 지주주주 간의 특수한 관계로 인해 직접적 또는 간접적인 경쟁관계가 형성되면 사회 전체의 질서 있는 경쟁뿐만 아니라 지주주주들은 통제와 종속성을 이용해 다양한 내부 활동과 안배를 할 수 있다. 이는 국가의 이익에 해를 끼칠 뿐만 아니라 (예: 통상적인 내부 이전 가격을 통해 국세를 줄이는 등). ) 또한 상장 기업의 이익에 해를 끼치는 결정을 내려 다른 주주, 특히 해외 주주의 권익을 침해합니다.
이러한 이유로 각국은 일반적으로 동업 경쟁을 법적으로 제한하고 지주주주들에게 상장회사와의 동업 경쟁을 피하라고 요구하고 있다. 예를 들어, 일본 상법 제 2 부 제 74 조는 "(1) 주주는 회사 업무 부서에 속한 거래나 같은 업무 목적을 가진 다른 회사의 무한한 책임 주주 또는 이사가 될 수 없습니다. (2) 주주가 전항의 규정을 위반하여 자신을 위해 거래하는 경우, 다른 주주의 절반 이상의 결의를 거쳐 회사를 위한 거래로 간주될 수 있다. " [1] 독일 주식회사법 제 88 조는 "감사회의 허가 없이는 이사회 구성원은 장사를 할 수 없고, 회사 영업부에서 자신이나 다른 사람의 이익을 위한 상업 활동에 종사할 수도 없다" 고 규정하고 있다. 허가 없이는 다른 상장 회사의 이사회 멤버, 업무책임자 또는 무제한 주주를 맡을 수 없습니다. "[1]" 중화인민공화국 회사법 "(이하" 회사법 ") 제 61 조는" 이사, 매니저는 재직 회사와 같은 업무를 운영하거나 회사의 이익을 해치는 활동에 종사해서는 안 된다 "고 규정하고 있다. 상술한 업무나 활동에 종사하여 얻은 수입은 회사의 소유이다. ""
물론, 소수의 경우 주주들은 면제를 받는 전제하에 투자한 상장 회사와 경쟁할 수 있다. 이 경우 지주 주주와 상장 회사 간의 동업 경쟁을 중재하고 제한하기 위해 주요 해결책은 이사회가 통과한 경영 결정이 지주주주에 의해 조작되지 않도록 회사 내에 충분한 수의 독립이사를 설립하는 것입니다. 또한 상업거래에서 금액이 크며 주주총회의 승인을 받아야 하는 경우 거래와 중대한 이해관계가 있는 주주는 표결 [2] 에 참가하지 않을 수 있습니다.
(b) 피어 경쟁 문제를 해결하는 방법
실습에 따르면 동업 경쟁 문제를 해결하는 가장 좋은 방법은 상장회사의 업무를 합리적으로 재편하고 기업 재편성 과정에서 적절한 지주주주를 선택하는 것이다.
1. 비즈니스 구조 조정을 통해 동업 경쟁을 피합니다.
간단히 말해서, 동업 경쟁은 같은 업무 간의 경쟁이지만, 같은 업무는 특정 당사자 간의 업무여야 한다. 따라서 특정 당사자 간의 업무를 조정하여 동업 경쟁을 피하려는 목적을 달성할 수 있다. 특히, 먼저 상장회사의 생산 경영의 업무 범위를 파악한 다음 지주주주 자체와 그 산하의 상장회사와 같은 업무 성격을 가진 경영기관의 모든 자산을 상장회사에 투자해야 한다. 전부 투자할 수 없는 경우 지주주주는 상장회사의 업무와 같은 성격의 자산을 다른 기업 (일반적으로 상장회사와 무관한 기업) 에 양도하여 지주주주와 상장회사 간에 더 이상 경쟁 관계가 없도록 합니다.
2. 적절한 지주주주를 선택함으로써 동업 경쟁을 피한다.
개편 과정에서 지분 설립에는 다른 상황이 있다. 국유자산의 소유권은 본질적으로 국가에 속하지만, 국유기업이 주식회사로 개편되는 과정에서 지주주주는 국가여야 하지만, 국유주의 실제 보유자는 주식단위 성격에 따라 국유주와 국유법인주로 나눌 수 있다. 국유주의 보유 단위는 일반적으로 상급자, 국유자산관리부, 국가를 대표하여 출자권을 가진 부서와 기관이 될 수 있다. 법인주의 지분은 상장회사에 출자한 국유기업이 직접 소유한다. 이 경우 지주주주인 국유기업의 규모가 작고 산하기업이 적기 때문에 지주주주와 관련 기업이 상장회사와 동업 경쟁을 벌일 확률이 상대적으로 낮기 때문에 쉽게 조정할 수 있다. 따라서, 서로 다른 기업 재편성 방안을 선택하여 서로 다른 주식 보유 단위를 확정함으로써 동업 경쟁을 피할 수 있는 목적을 달성할 수 있다.
지주주주는 동업 경쟁을 피하거나 가급적 피하겠다고 약속해야 한다.
일부 업무간에 동업 경쟁이 있는지 여부는 절대적이지 않다. 업무 재편 과정에서 동업 경쟁을 최대한 피하는 방안을 채택했음에도 불구하고 앞으로 지주주주 업무가 더 발전함에 따라 동업 경쟁의 가능성은 여전히 크다. 지주주주가 일부 업무와 자산을 보유한다고 해도 동업 경쟁을 피하기 어렵다. 실제로 이런 현상을 막기 위해 상장회사가 동업 경쟁에 관한 법률과 규정을 준수하고 상장을 원활히 하기 위해 지주주주들은 보통 공약서를 발행하여 이를 달성한다. 지주주주들의 약속은 주로 (1) 상장회사 설립 후 상장회사의 업무 발전을 우선시하는 내용이다. (2) 상장사와 경쟁관계가 있는 업무를 일정 규모로 제한한다. (3) 상장회사와 경쟁할 수 있는 업무 분야에 새로운 발전 기회가 생겼을 때 상장회사에 우선 발전권을 부여한다. (a) 관련 거래의 의미와 특성
간단히 말해서, 관련 거래는 상장 회사와 관련 당사자 간의 거래를 가리킨다. 관련 거래와 일반 거래의 주요 차이점은 특정 관계 관계를 가진 당사자 간의 거래라는 것입니다. 이로써 관련 거래의 두 가지 주요 특징을 알 수 있습니다. 하나는 상장 회사와 관련 당사자 간의 거래입니다. 둘째, 상장회사와 관련자 간의 거래는 거래이지 관리나 기타 행위가 아니다. 관련 거래와 동업 경쟁의 차이점은 동업 경쟁자의 이익이 대립하는 것이지만, 관련 거래의 이익이 반드시 대립되는 것은 아니며, 많은 경우 동일하다는 것이다. 동시에, 관련 거래에 비해 동업 경쟁은 종종 기간이 길어서 객관적으로 평가하기가 어렵다. 관련 거래를 법적으로 제한하는 목적은 관련 기업과 해당 채권자 및 자회사 중소주주의 이익을 보호하기 위해 관련 기업의 내부 관계를 기반으로 하는 부정적 내부 활동 및 배치를 외부에서 통제하는 것입니다.
시장 경제 조건 하에서 관련 당사자는 상장 회사와 관련된 기업, 즉' 관련 기업' 과 상장 회사와 관련이 있고 상업 활동에 종사하는 사람들을 모두 포함한다.
관련 기업의 개념은 본질적으로 한 기업과 다른 기업 간의 관계를 반영한다. 기업이 형식적으로 독립적이라는 뜻은 아니다. 각국 법률로 볼 때 독일의 주식회사법만 계열사에 대한 명확한 규정이 있고, 일부 국가의 증권법도 이에 대한 규정이 있다. 우리나라' 회사법' 은 관련 기업과 관련 거래에 대한 명확한 규정이 없고, 우리 재무부 1997 년 5 월 22 일 발표된' 기업규범-관련자 관계 및 거래의 공개' 는 우리나라 최초로 관련자 관계 및 거래를 명확하게 규정한 문서이지만' 관련기업' 에 대한 문서도 없다 우리 나라 학자들은 계열사가 주식회사가 20% 이상의 지분관계나 중대채권관계를 통해 경영결정에 중대한 영향을 미칠 수 있는 모든 기업을 가리키는 것으로 널리 알려져 있다. 주식회사의 대주주, 자회사, 평행자회사, 계열사를 포함한다.
우리나라 국유기업이 상장회사로 개편된 것을 보면, 관계측은 주로 관련 기업이다. 법률은 자연인을 주식회사의 발기인이나 주주로 제한하지 않지만, 우리나라의 현재 실제 상황으로 볼 때 상장회사의 지주주주는 주로 국유주나 국유법인주이다. 우리나라 국유자산이 재편성되고 국내외 상장된 후 국유주나 국유법인주주가 상장회사를 통제해 상장회사가 지주주주가 속한 다른 경영주체나 업무와 연계거래를 할 수밖에 없다. 따라서 공기업이 상장회사로 개조된 후의 관련자는 주로 국유주나 국유법인주의 주주이다. 상장회사 국유지주 단위의 선택이 다르면 관련 기업의 차이를 초래할 수 있다. 일반적으로 주식 보유 단위 등급이 높을수록 상장사와 연계된 기업이 많아진다.
(b) 기업 구조 조정에서 관련 거래를 줄이는 방안과 의의
1. 관련 거래를 줄이는 방안
현재, 관련 거래 감소 방안을 설계하는 일반적인 원칙은 관련 기업을 먼저 확인하고, 관련 거래를 확인한 다음, 주로 다음과 같은 측면을 포함하는 구체적인 관련 거래 계약을 작성하는 것입니다.
(1) 기업 업무 재편 과정에서 상장사와 그룹 회사의 자산, 부채, 업무관계 등의 관점에서 관련 거래를 고려해야 하며, 구체적인 방안에서 다음과 같은 해결책을 고려해야 한다. 첫째, 상장할 경영 프로젝트는 기본적으로 원자재 공급, 생산, 수리에서 판매에 이르는 완전한 생산 서비스 체계를 형성해야 하고, 관련 업무와 자산은 모두 상장회사에 포함되어야 한다 기업의 외부 거래 행위를 내부 서비스 행위 [3] 로 바꾸다. 동시에, 상장회사가 직접 시장을 겨냥하여 독립적으로 경영할 수 있게 하다. 원칙적으로 일부 작업장, 공장 또는 일부 생산 라인을 포장하거나 관련 없는 생산 기업을 결박하여 상장해서는 안 된다. 둘째, 기업의 사회적 성격을 지닌 관련 거래는 주식회사가 상장된 후 점차 없어져야 한다.
(2) 자산 재편 과정에서 관련 거래를 줄이는 관점에서 자산 매각 방안을 더 결정해야 한다. 특히 경영고정 자산과 비영리적 고정 자산 매각 방안이 발생할 수 있는 관련 거래에 미치는 영향을 고려하면서 국유주 지주주주를 적절히 선택해야 한다. 국유주 지주주주의 선택이 다르기 때문에 관련 거래의 상황도 크게 다르다. 지주단위 수준과 규모가 높을수록 계열사가 많을수록 상장회사와의 업무관계가 밀접해질수록 관련 거래가 많아진다 [3]. 관련 거래의 필연성으로 인해 자산 구조 조정 방안에서 잠재적 관련 거래를 충분히 고려하여 수량을 최소화해야 한다.
(3) 상장회사의 주영 업무와 밀접한 관련이 있는 관련 거래를 희석하기 위한 조치를 취한다. 상장회사의 주영 업무와 밀접한 관련이 있는 독립법인 자격을 가진 일부 단체의 경우 상장회사는 인수합병의 형태를 취하여 상장회사의 자회사로 만들 수 있다. (윌리엄 셰익스피어, 독립법인, 독립법인, 독립법인, 독립법인, 독립법인, 독립법인, 독립법인) 또는 상장 회사가 해당 실체에서 일부 지분이나 자산을 철수하여 더 이상 지주를 가지지 않는 주주가 될 수 있습니다. 또는 상장 회사는 실체가 합병된 후 법인 자격을 철회하고 자산, 업무, 인력 등에서 재편성하여 관련 거래를 줄일 수 있습니다.
실제로, 위의 일련의 방안이 확정되면 상장 회사와 모회사 또는 기타 관련 기업 간의 직접적인 업무 관계에 대해 쌍방은 시장 경제 원칙에 따라 관련 계약을 체결하고 첨부 파일로 모든 관련 거래를 상세히 나열해야 합니다. 그 내용의 경우, 모든 관련 거래의 예상 수량과 투자자, 감사인 및 관련 기관의 요구 사항을 충족하기 위해 수립된 명확하고 투명한 관련 거래 가격 책정 메커니즘이 포함됩니다. 이를 통해 모든 거래가 합리적이고 공정한 시장 가격으로 가격이 책정됩니다.
2. 관련 거래의 중요성 감소
(1) 우리 나라는 전환 과정에 있으며, 완벽한 사회주의 시장 경제 체제를 수립하는 것이 우리 경제의 최종 목표이다. 경쟁은 시장경제의 본질적 특징이고, 공정경쟁은 경쟁법제도의 필연적인 요구이다. 상장회사의 관련 거래에서 상장회사는 지주주주가 주도하며, 그 현실적 이익과 장기적 이익은 모두 불리한 영향을 받는다. 장기적으로 거시적 관점에서 볼 때 전체 사회 경쟁 환경의 건강한 발전에 불리하다.
(2) 상장회사의 관련 거래에서 지주주주 (현재 상장회사의 지주주주는 주로 국유주주이지만 주식회사가 더 발전함에 따라 외국인 투자자는 지주주주가 될 수밖에 없음) 는 통제와 종속관계를 이용해 내부 활동과 안배를 할 수 있다. 예를 들어 내부 양도가격 등을 이용해 이윤을 이전함으로써 지주주주에게 더 큰 이익을 가져다 주지만 지주주주가 얻는 이익은 상장회사의 이익과 중소를 희생하는 것이다
(3) 관련 거래를 줄이면 투자자, 특히 해외 투자자들의 신뢰를 쌓을 수 있다. 대량의 불공정 관련 거래의 존재는 투자자들로 하여금 상장회사의 행동에 대해 의심을 품게 하고, 투자자 투자회사의 적극성에 영향을 미치며, 상장회사 주식의 발행과 거래에 악영향을 미칠 수 있다.
(3) 관련 거래의 규제
일반적으로 관련 거래에 대한 법률의 규제는 주로 다음과 같은 측면을 포함한다.
1. 관련 당사자 거래를 공개해야 합니다.
"공개는 존재보다 중요하다" 는 것은 법률이 관련 거래를 조정하는 중요한 원칙이다. 재편성 과정에서 관련 거래는 최소한으로 유지되기 때문에 관련 거래를 절대적으로 제거하고 피하기가 어렵다는 것을 의미한다. 따라서 관련 거래 정보를 공개하고 투자자, 특히 해외 투자자들이 관련 거래의 실제 상황을 알 수 있도록 하는 것이 특히 중요하다.
우리나라 관련 법규로 볼 때 공개해야 할 관련 거래는 엄격하게 구분되지 않지만, 공개 방식으로 볼 때, 공모설명서에 공시할 수 있다. (주: 공모서 공시 내용은 주로 A. 발행인의 공시, 발행인의 주요 관계자의 몇 가지 기본 상황, 경영 상황, 지분, 지분과 같은 관계를 공개해야 한다. B 중대 거래 계약의 공개는 주로 발행인과 관련 당사자 간의 중대 거래 계약을 가리킨다. 계약 형식상 종합서비스계약에 서명하는 형식도 있고, 관련 계약을 따로 체결하는 형식도 있다. 형식에 관계없이 내용에는 표기물, 가격, 수량, 배달 시간, 방법, 기한 등 주요 거래 조건이 포함됩니다. 물론, 실제로, 각 구조 조정 기업 업무의 구체적인 상황이 다르기 때문에, 구조 조정 방안도 다르며, 관련된 관련 거래 계약도 반드시 달라야 한다. 토지임대계약, 오피스텔 사용임대계약, 주택임대계약, 생산협력계약, 생활서비스계약, 설비임대계약 등을 주요 관련 거래에 포함시키는 기업도 있다. ) 및 재무 데이터의 공개 (주: 재무 회계 데이터의 공개는 재무 특성 또는 유형, 이름, 법정 대리인, 등록지, 등록 자본 및 변경 사항, 통제 관계 존재 여부에 관계없이 회계 보고서 노트의 항목을 의미합니다. 제 10 조에 따르면 기업과 관련 당사자가 거래되는 경우 기업은 회계 보고서 노트에 관련 당사자 관계의 성격, 거래 유형 및 거래 요소를 공개해야 합니다. 이러한 요소에는 일반적으로 거래 금액 또는 해당 비율, 개설 품목 금액 또는 해당 비율, 가격책정 정책 (금액이 없거나 상징적인 금액만 포함된 거래 포함) 이 포함됩니다. ) 두 가지 상황.
2. 관련 거래는 해당 거래와 이해관계가 없는 주주가 독립적으로 투표해야 합니다.
이 내용은 사실상' 관련 주주' 에 대한 법률의 제한적인 규정이다. 증권감독회는 2006 년 6 월 1997+02 월 16 에 상장회사 가이드라인 (이하' 정관') 을 반포했는데, 이 중 72 조는' 주주총회가 관련 거래사항을 심의할 때 관련주주는 안 된다' 고 규정하고 있다. 주주총회 결의 공고는 비관련 주주의 표결 상황을 충분히 공개해야 한다. 관련 주주가 피할 수 없는 특수한 상황이 있을 경우, 회사는 관련 부서의 동의를 얻은 후 정상 절차에 따라 표결을 진행하고 주주 총회 결의 공고에 상세히 설명할 수 있다. " 증권감독회' 발행에 관한 통지' 의 요구에 따라 상술한 규정은 반드시 상장회사 헌장에 기록해야 한다. 홍콩 증권 거래소 규정에 비해 중대 관련 거래만 반드시 비관련 주주가 독립적으로 표결해야 하는 것에 비해 우리 법률은 관련 거래에 대한 제한이 매우 엄격하다. 단, 회사 헌장의 내용은' 회사법' 에 규정된 1 표 제도와 상충되지만' 회사법' 의 소수 주주 권익 보호에 관한 국제입법 추세에 부합한다는 점을 지적해야 한다. (주: 1 표 제도는 자본다수결 원칙으로 본질적으로 회사 대주주나 지주주주에게 유리하지만 법적으로 소주주를 박탈한다. 한 표 제도 하에서 지주주주가 회사에서 비교적 큰 지분을 차지하기 때문에, 회사의 대주주는 임의로 통제주주를 이용하여 회사 경영을 조작할 수 있고, 심지어 관련 거래를 통해 이익 수송을 진행하여 중소주주의 이익을 침해할 수도 있기 때문이다. ) 을 참조하십시오. 이 제도의 확립은 우리 회사법 주주 권리 분배 제도에 대한 중요한 보완과 발전이며, 우리 회사법의 진일보한 보완의 절박성을 의미한다.
우리나라 상장회사 중, 특히 국유독자회사가 유일한 발기인으로서 주식회사를 설립하고, 해외 발행 및 상장외출자의 경우 관련 주주의 합법적 권익이 왕왕 침해당하는 경우가 많다. 공기업은 지주주주로서 회사 정관의 관련 기피 규정에 의해 명백히 제약을 받으며 주주총회에서 관련 거래를 심의할 때 반드시 피해야 한다. 관련 주주와 상장 회사의 관련 거래는 규정에 따라 비관련 주주가 표결해야 한다. 상장회사의 경우, 비관련 주주는 공공 주식을 보유한 주주이다. 사회 공공 주식의 소유권이 분산되어 있기 때문에, 주식 보유량이 많은 일부 비관련 주주들이 관련 거래에 대한 의사결정권을 장악할 가능성이 있다. 이 경우 지주주주는 또한 무관계 주주가 악의적으로 회사 주식을 매입하여 지주주주와 상장회사의 합법적 연계 거래를 방해할 위험에 처할 수 있습니다. 현재 우리나라는 아직 이런 상황에 대한 규범과 예방을 규정하는 법이 없다. 실제로 일부 관련 주주들은 자신의 합법적 권익을 보호하기 위해 회사 헌장에 해당 규정을 제정한다. 예를 들어, 비관련 주주는 관련 거래에 대한 표결과 결의를 할 때 일정한 조건을 충족해야 한다. 한편, 회사 헌장은 관련 주주 표결을 명시적으로 제한하지 않는 특수한 상황을 감안하여 관련 주주가 어떤 상황에서 정상적인 절차에 따라 표결할 수 있는지를 명확히 규정할 수 있다.
3. 관련 이사는 상응하는 의무를 져야 한다.
회사 헌장 제 83 조에 따르면 이사가 본사의 기존 또는 계획된 계약, 거래 및 약정과 직간접적으로 관련될 때 해당 이사는 관련 이사가 된다. 관련 이사는 다음과 같은 의무를 져야 한다. (1) 관련 사안이 전반적으로 이사회의 승인이 필요한지 여부에 관계없이 관련 관계의 성격과 정도를 이사회에 가능한 한 빨리 공개해야 한다. (2) 관련 문제에 참여하지 않는 투표.
실제로 관련 이사가 이러한 의무를 이행할 수 있도록 상장회사 및 관련 기업에서 이사가 아르바이트를 하지 않도록 하는 것이 주요하다. 동시에 원칙적으로 지주주주와 상장회사의 고위 경영진은 겸임할 수 없다. 특히 두 회사의 사장과 재무책임자는 겸임할 수 없다.
위의 제한 조치는 일부 예방 조치로 이해할 수 있지만, 필자가 반복적으로 강조한 바와 같이 관련 거래의 필연성으로 상장회사, 중소주주, 채권자의 이익이 관련 거래의 존재로 인해 손상되는 것도 필연적이다. 이 경우 일부 국가에서는 법과 실천에서 여러 가지 사법구제조치와 원칙을 잇달아 시행하고 있는데, 그 중 대표적인 것은 상장회사의 이익이 손상되었을 때 소주주가 취할 수 있는' 주주파생소송' 구제조치다. (주: 이 제도의 기본 의미는 회사의 합법적인 권익이 다른 사람, 특히 주주, 모회사, 통제권을 가진 이사 및 기타 임원에 의해 기소될 때 회사 기관이 권리 실현을 게을리한다는 것이다. 주주의 행동권은 회사의 행동권에서 비롯되기 때문에 주주 파생소송이라고 불린다. ) 및 채권자의 이익이 손상되었을 때의' 회사 베일을 벗기는 원칙' 원칙 (참고: 회사 베일을 벗기는 원칙은 영미 판례법에 의해 처음 만들어졌으며, 법원이 관련 기업과 관련된 사건을 심리할 때 유한책임원칙을 엄격히 따르지 않고 자회사가 모회사의 대리인이라는 사실을 근거로 모회사의 자회사에 대한 채무를 만들고 자회사는 모회사의 위장, 도구 또는 화신이다 ) 을 참조하십시오. 전자의 구제 조치에 대하여 각국 법률의 규정은 완전히 일치하지 않는다. 그러나 우리나라 법률의 규정으로 볼 때 학계에서는 회사법이 소주주에 대한 보호가 약하다는 것이 보편적으로 받아들여지고 있으며, 필자는 이 관점에 찬성한다. 예를 들어, "회사법" 제 111 조는 "주주회, 이사회의 결의가 법률, 행정법규를 위반하고 주주의 합법적 권익을 침해하는 경우 주주는 인민법원에 소송을 제기하여 위법 행위와 침해 행위를 중지할 것을 요구할 권리가 있다" 고 규정하고 있다. "이것은 우리 나라' 회사법' 에서' 주주소송권' 에 관한 규정이지만, 우리가 이 내용을 자세히 살펴보면, 이 규정이 관련 거래 하에서 손상된 중소주주의 권익 보호에 적용되지 않는다는 것을 알 수 있다.
그 이유는 우선 주주소송권을 행사하기 위한 전제는 주주회와 이사회의 결의안이 법률과 행정법규를 위반해야 한다는 것이다. 그러나 관련 거래의 경우 일부 관련 거래는 주주회나 이사회 결의를 거치지 않고 지주주주의 지위를 직접 활용해 이뤄질 수 있다. 결의안 형식으로도 관련 거래와 관련된 결의안은 법률, 행정법규의 규정을 위반해서는 안 된다. 둘째, 주주의 합법적 권익이 침해될 때 인민법원에 제기된 소송은 위법행위와 침해를 중지하는 소송일 뿐이다. 절차법의 관점에서 볼 때, 사실상 방해된 소송을 배제하는 것이지만, 그 법적 책임은 관여하지 않는다. 후자의 원칙에 대해 필자는 전통적인 회사법 이론이 엄격한 유한책임제도로 인해 때때로 채권자를 불공평한 관련 거래로부터 보호하는 데 불리하다고 생각한다. 회사 베일을 벗기다' 원칙은 전통 회사법 이론의 약점을 보완할 수 있는 것으로, 우리가 참고할 만하다.